[深度解读] 泰亚股份重组“三日游” 败局背后暗藏多种玄机
导读:一份空前复杂的重组方案,三天连封一字板的强劲走势,众多明星“持股待富”的娱乐噱头……欢瑞世纪与泰亚股份的重组方案无疑成为了市场焦点。令人意想不到的是,该重组计划在资本市场仅亮相3个交易日就宣告终止,来去匆匆实为罕见。
“我们活在浩瀚的宇宙里,漫天漂浮的宇宙尘埃和星河光尘,我们是比这些还要渺小的存在。”这是欢瑞世纪代表作《小时代》里的经典台词,然而对欢瑞世纪来说,这次在资本市场的短暂亮相,亦如星辰闪烁,却将载入史册。
中国证券网讯(记者 严翠 王雪青)泰亚股份9月10日晚间公告,为了促进本次重大资产重组事项,公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商,最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究,相关各方(上市公司、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、欢瑞世纪大部份股东)协商一致,决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
事实上,泰亚股份9月10日晚间公告所做上述三点澄清,正是回应上海证券报此前提出的三点质疑。如今尽管泰亚股份如此咬定“三不”,但其背后一个值得深思的问题是,既然不存在一致行动人关系、不构成借壳、又不存在利益输送,泰亚股份为何乐意中途放弃其至少筹备了大半年的“好事儿”?
异动核查近俩月终止重组
上述所言“本次重大资产重组”,可追溯至7月18日,泰亚股份当日公告,将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换,差额部分向欢瑞世纪股东定增股份购买。
由此,主营运动鞋鞋底研发、生产及销售的的泰亚股份,将摇身变为影视公司。值得注意的是,此次泰亚股份以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪,却不构成借壳。
7月18日,停牌多达半年的泰亚股份发布重组预案并复牌,收购欢瑞世纪的消息令公司连拉三个涨停板。然而,7月23日一份看似常规的异动核查停牌公告却拉开了一个长达7周的停牌期。而接近2个月的异动核查停牌期,已经传递出异常信号。9月11日,公司复牌,但同时宣布终止重组。
再度咬定不构成“借壳”
回到故事的高潮——泰亚股份的重组方案,话题性丰富,复杂程度更加不输于此前任何方案。《宫》、《宫锁珠帘》、《小时代》等,欢瑞世纪代表作人气颇高;杨幂、杜淳、贾乃亮等众多明星“持股待富”。不仅如此,上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈;控制权变更、“蛇吞象”式收购,通过精密设计居然可以相安无事不构成借壳。
为此,泰亚股份在自查公告中对借壳问题进行了再度阐述,公司称,有媒体质疑公司此次重大资产重组存在借壳嫌疑,独立财务顾问招商证券股份有限公司、北京天元律师事务所对本次重大资产重组是否构成借壳均发表了核查意见,认为欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产。另外,重组前后公司的实际控制人不会发生变更,本次重大资产重组不构成借壳。
据了解,早在方案出台之前,即今年3月12日,泰亚股份实际控制人就与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》,将其持有的3400万股转让给林诗奕,剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后,公司实际控制人发生变更。
而方案出台后,泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换;接着,泰亚股份又向大股东林松柏定向募资2.2亿元,剩下的17.8亿元,则以每股7.95元的方式向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股,最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。
先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式,泰亚股份此次重组成功避开了借壳。
不过,有投行人士同时提出质疑,泰亚股份此重组或难逃借壳之嫌。
否认一致行动人及利益输送
上海证券报曾在7月22日《泰亚股份重组暗局》一文中还指出,记者查阅权益变动报告书发现,林建国、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通讯地址十分相似,5人均出自晋江市陈埭镇,其中林氏4人均来自桂林村,五人或为一致行动人。
对此,泰亚股份最新公告称,林松柏、林诗奕为父子关系;林祥伟、林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。公司现有股东中,林诗奕和泰亚投资为一致行动人,林诗奕、泰亚投资和泰亚国际与丁昆明、林清波、林健康、林建国之间不存在一致行动关系,不存在代持公司股份的情况,也不存在通过协议、安排等事项而与其它受让方存在一致行动的情形,丁昆明、林清波、林健康、林建国彼此之间也不存在一致行动关系。
同时,英大证券有限责任公司、北京市中银(深圳)律师事务所针对林诗奕与林松柏、林清波、林健康、林建国、丁昆明是否存在一致行动关系分别出具了核查意见与法律意见书。
更为蹊跷的是,重组方案出炉的当天,就有公司股东急着减持,不但不赚涨停板,反而以跌停价出手。泰亚股份7月22日公告,原始股东广州天富18日通过大宗交易平台以6.45元/股减持780万股股份,该价格较公司前一个交易日折价10%。市场人士认为,该股东此举避税的可能性更大。
不过,分析人士向中国证券网记者指出,既然泰亚股份咬定既不构成借壳上市、又不涉及利益输送、同时还不存在一致行动人关系,那么为什么放着送上门的肥肉不要?“显然,仅以‘最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见’难以服众。”方案背后更多的故事,中国证券网将持续关注。
【事件回顾】
泰亚股份的重组方案可谓空前复杂。上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈;控制权变更、“蛇吞象”式收购,通过精密设计居然可以相安无事。更为蹊跷的是,重组方案出炉的当天,就有公司股东急着减持,不但不赚涨停板,反而以跌停价出手。“这个方案不简单。”投行人士说。
欢瑞世纪背后的机构股东多达21家。包括浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、中国文化产业基金等等。此外,何晟铭、杨幂、杜淳、杨乐乐、李易峰、贾乃亮等明星股东也浮出水面。其中何晟铭持有欢瑞世纪100万股,持股比例0.93%;杨幂持股50万股,持股比例0.46%;杜淳持股40万股,持股比例0.37%。贾乃亮、李易峰分别持股20万股,持股比例0.19%。
【近期案例】
影视行业在资本市场的火爆场面依然没有消退的迹象,越来越多的上市公司涉足其中。8月29日晚,金磊股份发布重组预案,公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让的一系列交易,从而实现北京完美影视传媒股份有限公司(简称完美影视)的借壳上市,这意味着A股上市的影视公司将再添新军。
继长城影视借壳江苏宏宝后,海润影视借壳申科股份,再创连拉11个涨停的神话。6月22日晚间,申科股份公告称,公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出,并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后,申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行,刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。海润影视此番借壳估价25.22亿元,增值率336.08%。
【延伸阅读】
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泰亚股份重组暗局
泰亚股份的重组方案可谓空前复杂。上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈;控制权变更、“蛇吞象”式收购,通过精密设计居然可以相安无事。更为蹊跷的是,重组方案出炉的当天,就有公司股东急着减持,不但不赚涨停板,反而以跌停价出手。
重组方案公布的当天,居然有股东折价减持。泰亚股份今日公告,原始股东广州天富18日通过大宗交易平台以6.45元/股减持780万股股份,该价格较公司前一个交易日折价10%。公司昨日股价收报于8.68元。市场人士认为,该股东此举避税的可能性更大。
回到故事的高潮――泰亚股份的重组方案,其复杂程度不输于此前任一方案。上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈;控制权变更、“蛇吞象”式收购,通过精密设计居然可以相安无事。
“这个方案不简单。”投行人士对记者说。故事的背后,一致行动人的认定成为关键所在。
一致行动人疑云
事情要从今年3月说起。停牌中的泰亚股份披露,3月12日,大股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》,将其持有的3400万股转让给林诗奕,剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。
转让后,泰亚国际不再持有公司股份,林诗奕持有3400万股,占泰亚股份总股本的19.23%,为公司第一大股东。同时,其父林松柏作为一致行动人持有泰亚投资50%股权,后者又持有上市公司10.18%的股份。因此,作为新的实际控制人,林诗奕的控制比例为29.41%。
相关公告称,受让方的一致行动关系仅限于此。但事情可能没这么简单。记者查阅权益变动报告书发现,林建国、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通讯地址十分相似,5人均出自晋江市陈埭镇,其中林氏4人均来自桂林村。
重组过程中的“礼尚往来”更显示几人之间不同寻常的关系。重组预案显示,上市公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换。随后,这笔估值7亿元的资产由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。
据查,重组前泰亚股份收于7.17元,3000万股市值约2.15亿元。以该部分股权换得评估值7亿元的经营性资产,林清波和丁昆明的交易实在划算。
作为上市公司的实际控制人,在处置置出资产的问题上拥有很高的话语权,为何愿以低价拱手让与他人?一位保荐人认为,可以根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”认定林诗奕与林清波、丁昆明存在一致行动关系。
如此运作的逻辑是,由于欢瑞世纪体量庞大,为巩固控制权,林松柏以2.2亿元现金认购2767万股配套增发股份,并以此现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分。在“此消彼长”之后,林诗奕及其一致行动人持股数量超出钟君艳及其一致行动人2195万股。为防止股权稀释,林诗奕找来“小伙伴”接下置出资产顺理成章。
绕开要约收购红线
为何林诗奕要隐瞒与其他4人的一致行动关系?很重要的原因,或许是为了规避要约收购义务。
目前,林诗奕及其一致行动人持有上市公司29.41%股权,已十分接近30%的要约收购“红线”,一旦全数“吃下”剩余6000万股,必将触发要约收购。将股权隐藏在“小伙伴”手中,既可避免要约收购,又可承接置出资产,能进能退。
进一步深入研究可以发现,公司原实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇与泰亚投资的三名股东林祥加、林松柏、林祥炎之间也存在着密不可分的关系。
根据招股书,林氏四人为伯、仲、叔、季兄弟。虽然贵为实际控制人,但林祥伟仅担任上市公司监事会主席,而林祥加、林松柏、林祥炎却分别担任泰亚股份董事长、总经理、副董事长。在公司主要子公司晋江泰亚、福建泰丰情况同样如此,林祥伟仅担任后者监事,而兄弟中的另外三人却担任两家公司董事长、总经理、副董事长、董事等要职。
一位市场人士向记者分析,泰亚国际名义上是香港企业,由它来控制上市公司可以享受外资企业的税收优惠。但是外商投资企业目录中影视制作属于禁止类,需要在重组前解除外资身份。
“泰亚国际转让给林诗奕每股是4.2元,转让给其他4人是6.45元,在重组前夜低价转让是为了少缴税,今后高价减持就不用再重复缴税。”上述人士指出,重组前后,林祥伟和林诗奕本质上是一致行动的关系。
精密设计巧避借壳
作为收购对象,欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份。以2013年底总资产为例,泰亚股份仅为8.45亿元,而欢瑞世纪评估值逾27亿元。但根据中介机构的认定,本次发行股份购买资产并不构成借壳。
为达到规避借壳的目的,公司做了一番精心设计与铺垫。今年以来,欢瑞世纪历经三次股权转让和一次增资,引入包括掌趣科技、海通开元、明星贾乃亮在内的大量新股东,将控制人钟君艳的持股比例大大稀释。
具体来看,大规模股权转让前,浙江欢瑞、钟君艳、钟金章、陈援、陈平在欢瑞世纪中出资比例分别为30.43%、20.28%、0.66%、2.47%、0.30%,合计54.14%。其中,陈援、钟君艳为夫妻关系;浙江欢瑞为陈援、钟君艳控制的企业;陈平和陈援为姐弟关系;钟金章、钟君艳为父女关系,上述几人构成一致行动关系。
而本次重组时,浙江欢瑞、钟君艳、钟金章、陈援、陈平的持股比例分别变为12.23%、14.46%、2.25%、0.6%、0.28%,合计29.82%。一年不到的时间,钟君艳及其一致行动人就稀释约25%的股权。
从转让价格来看,除1月初为每股20元外,大部分稳定在25.35元/股,相当于欢瑞世纪本次收购估值。“一方面是钟君艳的套现需求,一方面或许是找了一些人来代持以稀释持股比例。”前述人士认为。记者发现,突击入股的股东有许多为无职业或退休的自然人,如持有85万股的王程程、持有80万股吴明夏吴丽父女、持有60万股的赵玉章等。
在交易结构上,通过向林松柏发行股份募集2.2亿元,并以此现金购买钟君艳持有的欢瑞世纪股份的等值部分,避免控股权旁落。
先控制权变更,再向第三方发行股份,如此复杂的架构颇有闯关意味。有意思的是,尽管中介机构认为本次交易不构成借壳,但方案又提示:“在证监会审核过程中,本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。”
欢瑞世纪21家机构股东因重组大赚
7月17日晚间,停牌半年多的泰亚股份发布重组预案,称拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换,差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。
根据方案,经初步预估,以2014年6月30日为评估基准日,拟置出资产的预估值为7亿元,拟注入资产的预估值为27.38亿元。在资产置换的基础上,扣除泰亚股份以2.2亿元现金购买的钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分外,由泰亚股份按照欢瑞世纪全体股东各自持有比例向其发行股份购买,发行价格为7.95元/股,预计发行数量为22867.92万股。
本次交易完成后,公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及相关衍生业务。
受此利好影响,公司股票7月18日复牌后一字涨停,股价报收于7.89元/股。
不构成借壳上市
泰亚股份当前主营业务为鞋材的生产和销售,属劳动密集型的传统制造业。公司坦言,近年来,受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响,公司持续盈利能力较弱。
泰亚股份在2011年、2012年和2013年的营业利润分别为4906.56万元、3004.17万元和555.54万元,营业利润率分别为12.53%、8.87%和1.60%,有下降趋势。根据公司今年一季度报告,泰亚股份预计2014年上半年将出现亏损,主营业务盈利能力不强。
公司表示,通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的影视剧制作发行及衍生业务,实现上市公司主营业务的转型。
资料显示,欢瑞世纪主营业务为影视剧的投资制作与发行,以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日,欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧(享有版权)共有16部,包括《胜女的代价》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古剑奇谭》等,并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》和《昆仑沧海》等主要版权改编权。
财务数据显示,截至2013年末,欢瑞世纪总资产为9.10亿元,净资产为5.07亿元,其2012年度和2013年度分别实现营业收入2.59亿元和2.01亿元,净利润分别为8384.80万元和5125.41万元。
文化科技行业知名投资人曹海涛告诉《证券日报》记者:“欢瑞世纪实际控制人陈援夫妇是房地产商出身,具有较强的资本运作能力和资源整合能力,在公司成立短短几年时间内,迅速成为行业内的一匹‘黑马’,签约了杨幂、刘恺威、何晟铭等多位明星的工作室。”
泰亚股份表示,招商证券和天元律师根据《重组办法》第十二条的规定,认为不构成借壳上市。目前,证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。但是在证监会审核过程中,本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况。
对此,曹海涛指出,采用重组而非借壳的办法上市,对欢瑞世纪而言有利。一方面,欢瑞世纪的年净利润未超过2亿元,难达到借壳上市的利润要求,毕竟现在的壳资源比较贵;另一方面,证监会对借壳上市的审核过程复杂,而对于并购重组的审核程序近期有所简化。
21家机构股东潜伏
值得注意的是,欢瑞世纪背后的机构股东多达21家。包括浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、中国文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原和南京顺拓等。本次交易完成后,仅中国文化产业基金持股5%以上。
中国文化产业基金一位高管告诉《证券日报》记者:“股东多是欢瑞世纪的一大特色,算是有利有弊吧,弊端是开股东大会的时候经常争得面红耳赤,好处是各方资源得以集聚,各种背景的股东都会为公司的发展出谋划策,这也是当初我们看好它的一大因素。”
而何晟铭、杨幂、杜淳、杨乐乐、李易峰、贾乃亮等明星股东也浮出水面。目前来看,何晟铭持有欢瑞世纪100万股,持股比例0.93%;杨幂持股50万股,持股比例0.46%;杜淳持股40万股,持股比例0.37%。贾乃亮、李易峰分别持股20万股,持股比例0.19%。
曹海涛认为,欢瑞世纪是一家具有平台优势的影视公司,其选择跨界并购的方式上市,对其未来发展有利。一方面,如果收购方是同行业上市公司,会对公司业务有所干涉;另一方面,上市后,公司游戏、影视业务有望得到协同发展。
此外,由于光线传媒、掌趣科技等游戏、影视类上市公司均为欢瑞世纪股东,曹海涛认为,这些上市公司股东所持股票有一定锁定期限,并不会一下子退出,为取得协同效应,彼此会创造更多合作共赢的机会。 (证券日报)
完美影视27亿借壳金磊股份 陈敬涛两度操刀
完美影视在成立之初是一个上市公司的组成部分,只是后来从上市公司中做了一些剥离,因此它在上市公司运作、体制、财务等方面相对其他传统意义的兄弟、家族企业的财务体系会更加健全和完善一些
理财周报记者 杨流茂/上海报道
影视行业在资本市场的火爆场面依然没有消退的迹象,越来越多的上市公司涉足其中。
8月29日晚,金磊股份(002624.SZ)发布重组预案,公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让的一系列交易,从而实现北京完美影视传媒股份有限公司(简称完美影视)的借壳上市,这意味着A股上市的影视公司将再添新军。
公告发布后,市场情绪被点燃。自9月1日开盘至9月5日,金磊股份股价已经连续拉出5个一字涨停,较停牌前暴涨60.25%。
据理财周报记者了解,和最近借壳上市的其他影视公司不同,完美影视的老板池宇峰出身于游戏行业,而且完美影视也一度成为美股上市公司完美游戏的子公司,这不仅使得完美影视在运作、体制、财务等方面相对其他影视公司更加健全和完善,也让市场对未来完美影视与完美游戏在影视和游戏方面的协同效应充满期待。
不过,对于另一个重组方金磊股份来讲,从2011年上市后至今还不到3年就被借壳,让人唏嘘不已。
完美影视作价27亿借壳
8月29日晚,停牌4个多月的金磊股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,金磊股份将持有完美影视100%股权,实现公司主营业务的华丽转身。
交易完成后,石河子快乐永久股权投资有限公司(简称快乐永久)将成为上市公司的控股股东,池宇峰将成为上市公司实际控制人;天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司12.53%、9.14%、7.16%的股份,浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持有上市公司8.68%的股份,为上市公司的潜在关联方。
本次拟注入资产的完美影视100%股权交易价格为27.26亿元。根据重组方案,公司以全部资产及负债与交易对方所持有的完美影视股份等值部分进行置换,拟置出资产交易价格为5.22亿元,差额部分由公司向完美影视全体股东非公开发行股份购买,发行价格为7.66元,合计发行数量为2.88亿股。
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接,公司现有股东之陈连庆将所持有的公司3146.34万股股份、姚锦海将持有的公司281.25万股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东,作为其受让置出资产的支付对价。
而鉴于金磊股份上市未满3年,实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期,公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行,上述股份转让不影响此次重大资产置换和发行股份购买资产的交易。
完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务,艺人经纪及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务,2011年至报告书签署日,经参与投资、制作和发行了33部电视剧作品,外购1部电视剧;投资、拍摄发行或引进发行7部电影作品,已经建立了规模化的电视剧业务能力,并逐步形成规模化的电影业务能力,成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。
据介绍,完美影视旗下的影视剧作品,普遍受到年轻人的关注和喜爱。艺恩咨询数据显示,2013年收视率排名前30的电视剧中,完美影视凭借《咱们结婚吧》、《陆贞传奇》、《打狗棍》等电视剧占据5席,位居行业前列,华策影视、本山传媒、剧酷传播各有3部剧。综合电视台收视率与网络播放看,在TOP30的剧目中,完美影视的总收视率和播放总量均排名第一。
财务数据显示,截至2014年4月30日,完美影视合并报表总资产和净资产分别为12.75亿元和6.22亿元,营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为1.46亿元和2891.96万元。同时快乐永久等交易方承诺,完美影视2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.75亿元、2.40亿元和3亿元。
金磊股份表示,交易完成后,上市公司将持有完美影视100%的股权,公司现有资产、负债、业务等将被剥离,完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力强的优质业务同时注入上市公司,上市公司的盈利能力将显著增强。完美影视可实现与A股资本市场的对接,进一步推动完美影视的业务发展,并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台,完美影视将拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
受影视资产注入的重大利好消息刺激,9月1日开盘后金磊股份股票就立即封住涨停。截至9月5日收盘,其股价已经连续拉出5个一字涨停,报于12.98元,较重组停牌前一交易日(2014年4月4日)收盘价8.10元飙升60.25%。
“影视公司现在确实是一个热点,首先它符合国家产业政策和文化的发展趋势,然后影视也符合中国上市公司的并购需求,它的盈利已经出来了,而且它的成长性比较高。”北京一名私募投资总监表示,“现在市场上没有其他的好项目,很多公司想转型,但是没有什么特别好的高盈利、高成长性的行业,而影视公司自己上市又有困难,所以集中在这个领域也是正常的。”
影游业务协同值得期待
理财周报记者注意到,完美影视在历史上有一段特殊的经历,对公司的发展有着重要意义。
重组方案显示,2008年8月,紫光亿海科技有限公司(以下简称“紫光亿海”)和北京完美时空网络技术有限公司(简称“完美网络”)分别出资2680万元和300万元,成立完美影视的前身北京完美时空文化传播有限公司(以下简称“完美时空”),其中紫光亿海持股比例为89.93%,完美网络持股比例为10.07%。
在完美时空的股东和股权几经变更,并最终成为完美网络的控股子公司之后,即通过VIE控制协议方式,由美股上市公司完美游戏所控制并被其合并报表,而完美游戏的实际控制人正是完美影视实际控制人池宇峰。2011年8月,上述VIE控制协议终止,完美影视不再纳入完美游戏的合并报表范围。
“完美影视在成立之初是一个上市公司的组成部分,应该属于它董事长的投资业务本身,只是后来从上市公司中做了一些剥离,因此它在上市公司运作、体制、财务等方面相对其他传统意义的兄弟、家族企业的财务体系会更加健全和完善一些,因为它的老板毕竟有一家上市公司,而且还是在海外上市,跟国内的影视公司很多体系不完全相同。”艺恩咨询副总裁侯涛表示。
剥离出来之后的完美影视,业绩呈现出爆发式的增长。2011年至2013年,完美影视实现的营业收入从2.50亿元攀升到9.90亿元,增长近3倍;同期归属于母公司所有者的净利润从6596.06万元猛增到1.30亿元,几乎翻番。
据侯涛介绍,以电视剧业务为主的完美影视,目前签了比较多的国内导演的电视剧工作室。“跟华谊兄弟比较类似,一个名导一个工作室,以工作室方式运营为主,相对来讲每个工作室有独立财务考核,工作室的负责人对于整个项目的把控力度会更高一些。”侯涛表示,通过工作室的方式不仅为完美影视业务的发展提供了稳定的产量,降低了成本,而且还有明星效应。
另外,完美影视还在积极拓展电影业务。“完美影视现在整个业务演进的思路跟华策是类似的,也是以电视剧业务为主,电视剧业务收入占90%以上,只是从2014年、2015年开始每年可能有两到三部、四到五部电影作品的开发计划,但电影作品来讲的话,因为它电视剧业务比较成熟,所以一部分IP来自它相对比较成功的电视剧作品,包括《咱们结婚吧》应该是在9月份会做同名的电影剧本的开发和发布会的举行。第二步,他们会有原创的电影项目的开发。这个公司我理解为它在做电影业务整个方向定位来讲的话,还是依托于电视剧业务本身,和华策思路有些不太一样。”
至于市场比较关心的未来完美影视与完美游戏在影视和游戏方面的协同效应,侯涛告诉理财周报记者:“这个事情我们也去沟通过,但是因为这样去做,对于上市公司可能会涉及一部分关联交易,目前他们还是比较忌讳这种游戏、影视之间关联交易业务的产生,影视团队还是以独立的IP开发为主。未来在合适的时间段,业务的融合也是一种大的趋势和方向,我觉得如果它借壳上市成功之后,这种关联业务之间的协同关系可能会更明显一些,现在可能还不明显。”
金磊股份:上市不到3年即借壳
对于另一个重组方金磊股份来讲,从2011年10月上市后至今还不到3年的时间就被借壳,让人唏嘘不已。
招股书介绍,金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售,并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。公司的主要产品包括镁钙系和碳复合等两大类耐火材料,作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料,具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。
2011年10月,经证监会核准,金磊股份公开发行2500万股人民币普通股(A股),每股发行价格11.20元,募集资金总额2.80亿元,扣除发行费用后用于以下3个项目:年产8万吨镁钙砖项目、年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目和年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目。
然而,受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响,上市后金磊股份耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显,导致公司上市前后的业绩反差十分明显。
财报显示,上市前金磊股份业绩增长迅猛,2008年至2010年公司分别实现营业收入2.38亿元、2.66亿元和3.65亿元,实现净利润2498.96万元、3545.52万元和5063.44万元。然而,上市后,尽管公司营业收入依然保持增长,2011年-2013年以及2014年1-6月分别为4.22亿元、4.07亿元、4.75亿元和2.12亿元,但是公司同期实现的归属于母公司所有者的净利润则逐步下滑至亏损,分别为5417.11万元、2964.19万元、1670.08万元和-1653.20万元。
在募投项目方面,投资进度和收益状况也都不容乐观。到2014年6月末,上述3个募投项目均达到了预定可使用状态日期,但是公司年产8万吨镁钙砖项目累计投入14344.92万元,进度仅为88.68%;年产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖项目累计投入5262.94万元,进度为64.60%;年产12万吨合成砂项目累计投入5266.78万元,进度为76.00%。
除12万吨合成砂项目不直接产生效益外,年产8万吨镁钙砖项目和年产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖项目实现的收益分别为1236.57万元和489.34万元,与招股书中预计的分别年新增4470.00万元、2638.00万元的净利润,差距不小。
值得玩味的是,金磊股份的急速坠落,却给相关中介机构提供了良机。此次借壳重组的财务顾问国信证券,恰好是金磊股份上市的保荐人,其中金磊股份上市时的项目经办人陈敬涛,也出现在此次重组国信证券项目组成员名单之中。(理财周报)
海润借壳申科股份拉11个涨停 孙俪身价暴涨近2亿
在文化科技投资人曹海涛看来,申科股份股价遭到暴炒是可以预见的,海润借壳成功后,业绩增长想象空间较大
继长城影视借壳江苏宏宝后,海润影视借壳申科股份,再创连拉11个涨停的神话。
6月22日晚间,申科股份公告称,公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出,并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后,申科股份主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行,刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。海润影视此番借壳估价25.22亿元,增值率336.08%。
受此利好影响,公司股价复牌后连拉11个涨停。截至昨日收盘,公司股价报收于26.51元/股,较停牌前的9.29元/股大涨185.36%。
对此,文化科技行业知名投资人曹海涛告诉《证券日报》记者,申科股份股价遭到爆炒是可以预见的。首先,海润在国内电视剧行业其实一直是老大哥的地位;其次,此前海润曾准备在香港上市,市场认知度高;第三,近期股市低迷,申科股份坐拥影视和借壳两大热点题材,爆炒空间大。
借壳后增长空间大
7月3日晚间,在复牌后连飚9个涨停后,为保护投资者利益,申科股份发布停牌自查公告。
7月8日晚间,公司发公告称,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处,未发现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
同时,公司对此次重组可能有的审批、估值增值较大、业绩承诺实现等风险予以提示。
根据重组草案,海润影视评估值为25.22亿元。较账面价值增值19.44亿元,增值率为336.08%。公司提示,此次重组增值较大主要由于海润影视属于影视传媒行业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而考虑到企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。另外,海润影视属于电视剧制作发行企业,公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位,在行业内有较高的知名度,上下游企业及客户源稳定,发展愿景良好。
根据重组业绩对赌,刘燕铭等13名补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.4亿元和2.9亿元。
对此,曹海涛认为,若海润影视能成功借壳上市,其业绩增长还是有较大想象空间的。从过往成绩来看,海润以拍现代题材为主,明星阵容强大,出品的电视剧一直较符合市场方向。
曹海涛还预测,海润未来会向电影等业务迅速扩张。“一方面,电视剧业务的天花板明显,加上一剧两星之后,电视剧公司的压力更大;其次,海润现在就已经有收购的动作,例如最近它正在收购一个话剧公司。收购后,海润会把它原有的话剧改编成电影。因为电影比电视剧风险更大,采用这种方式进入电影,能够利用原有话剧的品牌效应降低电影投资风险。”
孙俪身价暴涨
一位长期关注申科股份的股民告诉记者,重组方案公布后,自己本来也想借机补仓,但现在看来,根本买不进去。
而影视公司借壳上市的一大亮点就是明星持股,海润影视当家花旦孙俪持有公司约700万股,如此算来,复牌后不到20天,孙俪身价已飙涨1.76亿元。
曹海涛告诉记者:“现在很多影视公司都会与明星绑定股份,一方面可以与签约明星绑定利益,用股份换片酬的方式,对影视公司而言也能缓解资金压力;另一方面,一线明星持股能为影视公司带来‘品牌效应’,因为一线明星对影视公司比较了解,一般不会投太差的公司,这也为投资人的进入提供参考。”
在曹海涛看来,海润影视在上市之前就基本奠定了国内电视剧老大的地位。去年华策并购克顿后,虽然在年产量上海润影视屈居“老二”,但无论从业内口碑还是市场口碑而言,海润出品的电视剧题材、质量都更具备市场竞争力。此外,海润此前就收购了不少工作室,是电视剧行业中少有的拥有现代化企业制度的公司。(证券日报)
揭秘:女明星坐享原始股之“台前幕后”
明星走到哪儿都是焦点,美丽与智慧兼备的女明星自然更抢眼,尤其是在现如今略显黯淡无光的股市。
孙俪、陈鲁豫、赵薇、范冰冰……在资本圈“抛头露面”得多了,话题也就跟着来了。
谁不想让自己的资产保值升值,明星炒股无可厚非。但琢磨一下不难发现,全民炒股皆是泪的这几年,明星股东们却个个“善于理财”,炒股段位拉开普通散户好几个档次。
如今剧情再度更新:女明星们在二级市场上打打杀杀毕竟太辛苦,潜伏一级市场并最终分享IPO盛宴,那自然是极好的。
仔细剖析近期集中涌现的明星持股案例,女明星们的原始股不是真金白银买来,就是多年辛劳换得,似乎并无隐情。而这出资本大戏台前幕后的人际脉络与运作路径,亦清晰可辨。
我们的A股市场,向来不乏戏剧性。
⊙记者 李小兵 ○编辑 孙放
女明星、原始股,当这两个颇具吸引力的词碰到一起,免不了让人浮想联翩。不断演绎的影视资产证券化浪潮,给了女明星们一条简单、快捷、低风险的造富路径。前辈的那句名言,似乎也是时候改改了——做有钱有名的幸福女人一点都不难。当然,前提是参股公司成功上市。
明星效应造就“市梦率”
“世事错漏皆因命中注定”。
《甄嬛传》的这句经典台词,以颇具戏剧性的方式映照到了A股市场,这个向来不乏奇迹的地方。
因海润影视拟借壳申科股份,身为海润影视第四大股东而有望取得上市公司701.62万股股权的孙俪(孙丽),自6月23日起,“身家”膨胀速度超越了疯狂时期的楼市,以每天增10%的比例,脱缰似地狂飙了11个交易日,到7月10日,对应“市值”已从6500余万元,增至1.86亿元。
资本市场让孙俪只用短短数天就成了“亿万富姐”,此时,离她32周岁的生日还差两个多月。
时空穿越,今日之机缘始于十年前。
2003年,22岁的孙俪因饰演海岩剧《玉观音》女主角安心而成名并获金鹰奖。此前,她出道不久就与海润签约。此后,孙俪还出演海润的多部剧集,如2003年的《一米阳光》、2004年的《血色浪漫》、2005年的《风雨西关》等。而在2007年的《一世情缘》后,孙俪就较少出现在海润影视的剧集中,其饰演冯程程的《新上海滩》(2007年)为光线传媒出品,与丈夫邓超“邂逅”的《甜蜜蜜》(2008年)属于小马奔腾,人气爆表的清宫剧《甄嬛传》(2011年)则是来自国字号的北京电视艺术中心。至2013年,海润才有一部合拍剧集《辣妈正传》中出现了孙俪身影。
但是,这并不影响孙俪与海润长期而紧密的关系。据披露,早在2010年1月,海润影视实际控制人刘燕铭开始搭设境外上市、返程投资的VIE架构(协议控制),其赴港上市主体注册于开曼群岛(简称“开曼公司”)。
在开曼公司的股东架构中,孙俪已有一席之地,2011年8月,刘燕铭将所持部分开曼公司股权以零对价转让给了曲光辉、李晨、孙俪等人。其中,曲光辉为海润元老,至今仍任公司董事;李晨则与签约华谊兄弟的内地知名男星同名。
而当时,使孙俪“身价”陡升的《甄嬛传》还尚未开播,能将她列为股东,不能不说刘燕铭有一双“慧眼”。
至2012年9月,在华谊兄弟、光线传媒等股价尚处低谷时,颇有先见之明的刘燕铭已意识到内地上市将比赴港上市享受更高估值,决定转战A股,并废止了上述VIE架构,开曼公司开始办理注销手续。
此时,孙俪也接受了更为优厚的利益安排:2012年10月,以914.4万元从刘燕铭处受让(A股上市主体)海润影视254万股(单价3.6元每股);仅四个月后,即2013年1月,孙俪就把其中的51.73万股以每股30.93元的价格转让给了广东邦华。
此次交易,孙俪入账1600万元。也就是说,此时,孙俪仅通过出售所持股份中的五分之一,就已经不仅收回了全部投资,而且获利685.6万元。目前,孙俪对海润影视的持股比例为2.61%,是第四大股东。
另一方面,开曼公司中持股比例曾高于孙俪的曲光辉、李晨,则在2013年底选择套现,其所持开曼公司股权被分别以5181.5万元、6203.5万元的价格回购。这相当于是,在借壳上市盛宴开席前,元老曲光辉选择“打包”离场,而孙俪却借势扩大了持股比例,坐享更为丰厚的长线收益。
与孙俪 “优厚”待遇相对照,为海润效力多年,出演数十部剧集的“核心员工”——男星连奕名(连联),不仅持股比例仅为孙俪的五分之一,其持股锁定期(三年)也比孙俪(一年)漫长,而且还是业绩承诺责任人之一。
显然,在让资本市场刮目相看的背后,“甄嬛娘娘”的明星效应“溢价”惊人。
股东榜背后的“关系网”
十年前,在孙俪因电视剧《玉观音》一炮而红的同时,电影版《玉观音》也亮相屏幕,女主角是更早成名的赵薇。这对曾在2001年的琼瑶剧《情深深雨濛濛》中携手共舞的“姐妹”,正沿着各自的路径共同迈向资本市场的舞台。
与海润影视选择借壳不同,赵薇参股的唐德影视计划IPO上市。据披露,赵薇是在2011年4月通过参与增资入股唐德的,以单价3.47元认缴新增注册资本77.64万元,投资额约为270万元。与她同一批次的,还有范冰冰、张丰毅等大腕,其中范冰冰投资额近300万元,占注册资本85.6万元。
对范冰冰来说,这300万元是何概念呢?据唐德影视披露,仅2011年为宜兴苏宁环球代言一项,范冰冰便获得300万元代言费。此外,由唐德出品,范冰冰主演的《胭脂雪》(2008年)、《金大班》(2009年)等剧集共为公司带来近7000万元的收入(合并报表口径)。
尽管女明星们“不差钱”,公司还是给了她们“优惠价”。就在赵薇、范冰冰等入股之前三个月,唐德公司还有过一轮增资,当时每元注册资本作价达6.45元,价格比“后到”的众明星还高出近九成。
和范冰冰不一样,赵薇这些年的影视作品鲜有打上唐德影视“图章”的。其入股唐德的机缘,除所谓合作关系外,还有一层“特殊关系”:赵薇之兄赵健是唐德最初的三名创始人之一,曾任公司董事长,目前仍任董事,并持有公司10.67%股权,加上赵薇持股1.95%,兄妹俩控制公司约八分之一股权。可以预见,如果唐德影视上市成功,赵氏兄妹必然收获颇丰。
在以人力资源为核心要素的影视圈,关系网与股东榜叠加的现象比比皆是。如拟IPO的新丽传媒,喜诗投资作为其员工持股平台,是2011年3月初设立的有限合伙企业,当月底便以9000万元参与新丽传媒增资。目前,喜诗投资持有新丽传媒1582万股,占股比例9.59%,为第四大股东。
在喜诗投资的合伙人名单上,新丽传媒董事长、总经理、实际控制人曹华益出资比例约37%,导演陈凯歌以15.64%紧随其后,而女星海清(黄怡)出资额300万元,占比3.33%,位列第六。巧合的是,喜诗投资设立前不久,陈凯歌导演、海清参演的电影《赵氏孤儿》刚刚于2010年底上映。股权关系背后的人际脉络由此显现。
更早之前,作为明星参股的标志性案例,2009年10月华谊兄弟的上市,则成了一堂明星们初入股市的启蒙课。
按华谊总裁王中磊的说法,在华谊兄弟上市前的增资扩股过程中,有意愿认购股份的艺人都可参加,而且,公司还专门为签约艺人们做了股票投资业务的讲解。按华谊的规定,增资扩股时,每个艺人可购买股票的最高额度都是180万股;冯小刚和张纪中两位大导演的额度则为200多万股。
但俗话说“隔行如隔山”,多数明星艺人和他们的经纪人由于尚不懂股票,对于证券市场“一夜暴富”也没有什么概念。因此,不少艺人当初没有选择认购股票,这其中就包括华谊兄弟当红签约艺人周迅。“这纯属她(周迅)自己的选择。”王中磊说,据称,周迅从来不碰任何金融理财产品,包括股票和基金。
华谊兄弟招股书显示,2007年,冯小刚、张纪中、李冰冰入股华谊,每股认购价格为0.53元;2008年,黄晓明、张涵予、胡可等人则以每股3元的价格认购入股。根据披露,李冰冰持股36万股,出资18.93万元。
今年6月,第17届上海国际电影节拉开帷幕。因为出演“变形金刚IV”而备受关注的李冰冰在电影节期间透露,她至今没有抛售华谊兄弟股票,“我永远都是华谊的股东。”按市值计算,如今李冰冰持有的华谊兄弟股份价值接近900万元。“这对于一年据称接拍广告超过20个的李冰冰来说,影响不大。”娱乐界人士表示。
名女人从此不难当?
有了华谊兄弟的示范效应,演艺圈参股拟上市影视公司的潮流便一发而不可收。“但在整个投资认股的过程中,其实影视公司和艺人之间是双向选择的关系。”上述人士说,这是因为,随着影视市场竞争日趋惨烈,公司希望艺人入股,是有意藉此和优秀的艺人形成紧密的合作关系;而艺人对入股公司的选择标准则是,该影视公司在圈内的名气是否能够保证自己不掉身价。“否则不是成了‘假代言’了吗?”因此,艺人一般会入股双方合作比较多的公司。当然,艺人一定会首先考虑有近期上市安排的公司。
不过,随着参股公司进入上市冲刺阶段,艺人股东(特别是女艺人)的一些微妙的个人信息也可能随着公告被披露:
如已完成借壳的长城影视,其签约艺人蒋林静2010年以近乎零成本获得公司的激励性股权,目前持有上市公司24万股,市值逾500万,也算小有收获。不过,重组预案在披露长城影视股东情况时,隐去的是蒋林静身份证号的最后八位,由此显示,她生于1978年,较某知名搜索引擎百科词条所介绍的出生日期“大”了两岁。在年龄这个女星的禁忌话题上“犯错”,不知是该词条作者的无心之失还是有意为之。
与之相比,拟借壳道博股份的强视传媒在信息披露时更为“贴心”,2011年底,男星杜淳及女星叶璇、胡桑(胡一朦)等以现金参与强视传媒增资。在介绍自然人股东情况时,隐去的是身份证号的倒数第十至倒数第三位,正好“盖住”了出生年份。
与这些细枝末节的“选择性”披露相比,拟IPO的能量影视,在对知名女主持陈鲁豫的持股情况进行披露时,则漏过了一个重要细节。据披露,能量影视2010年10月由其前身能量有限完成整体变更设立时,股东仅为唐建和刘庆华两人,持股比例分别为99%和1%;此后,在2011年5月新引入周立波等五名自然人股东前,能量影视已新增18名股东(包括陈鲁豫)。对此,能量影视仅模糊披露:2010年12月,金兆鑫等18名自然人股东增资入股,共以现金3644.2万元,新增注册资本2660万元。不过,对于陈鲁豫等人各自究竟投了多少钱,却并未详细介绍。
我们只知道,陈鲁豫由此持有能量影视325万股,占比5.57%,目前是公司第三大股东。还有就是,陈鲁豫与能量影视董事长唐建为凤凰卫视“前同事”,唐2009年底前曾任凤凰卫视内地事务副总裁,2010年起彻底从凤凰卫视离职。而陈鲁豫则是在2010年10月起担任能量影视董事,目前仍兼任凤凰卫视主持人。在能量影视创立早期,《鲁豫有约》节目也是公司重要的摇钱树。
不过,除了信息披露上可能带来的“微不足道”的困扰外,获取原始股对女明星们来说,可谓是有百利而无一害的大好事,牛刀小试者至少可抵一年半载之收入,时来运转者则直接晋级亿万富豪。与此相比,早些年老大姐们的致富路则多少有些坎坷。
1993年,刘晓庆酝酿写一本自传体小说《从一个演员到亿万富姐》,至此公开了其亿万富豪的身家。在自传《我的路》中,刘晓庆曾写下:“做人难,做女人难,做名女人更难,做单身名女人难乎其难。”成为一时间的经典名言。多年后,她笑言,那是年轻时脆弱的呻吟。而如今,自认内心强大的刘晓庆,若是见了那么多的年轻后辈,由一笔看不到、摸不着的原始股,轻松实现亿万身家后,或许会如此感慨:做有钱有名的幸福女人一点都不难。