山东地矿：股东提交临时提案 业绩补偿有望快速到位

　　中国证券网讯 5月27日，山东地矿公告：收到持股3%以上的股东丰原集团提交的临时提案，提出《关于以资本公积金转增股本进行2015 年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。
　　该议案内容为： 为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，最大程度地维护包括其他股东的合法权益，提议本次以资本公积金转增股本的方式进行2015年度的股份补偿。即以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。若本议案能够得到股东大会审议通过，公司应在股东大会决议后2个月内办理完毕以上定向转增事宜。
　　过往经验促使股东提出临时提案
　　山东地矿是2012年底通过重大资产重组借壳ST泰复而来，重组时装入的资产主要为山东鲁地矿业投资100%股权以及徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权，。其时矿业资产正是市场十分欢迎的资产。当时的8家发行对象签订《盈利预测补偿协议》表示：购买资产对应2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。若达不到承诺数值，将由公司向发行对象以每股1元的价格回购注销或者回购后赠送给其它股东。
　　2013年，山东地矿购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元，不仅达到了预测净利润，还稍有超出。2014年，随着整个国际国内经济形势的急转之下，铁矿石价格大幅下挫，公司购入资产实现盈利为-1199.16万元，由此触发业绩补偿承诺。之后，公司依据承诺且根据股东大会表决结果，采取发行对象回购股份并赠送其它股东的方式进行补偿。很快，包括山东地矿的控股股东地矿集团等在内的4家发行对象积极地履行承诺，并在2015年7月17日将首批赠送的股份总数为65,074,611股赠送到位，但却有部分当时的发行对象已过一年锁定期，二级市场减持使其未有足够的股份补偿。为此，依照法律程序，公司将未履行承诺的股东告上法庭，目前一审已胜诉，据估计，一般情况下应该还有二审，即使二审完结后还有后续的执行问题，法律诉讼的程序仍在进行中,此部分股东应补偿的股份仍没有补偿给其他股东。
　　2015年，公司董事会迎难而上，进行了积极的转型并购。至2015年底，经审计，当时收购的资产扣非后合并净利润为15100.73万元。虽仍未达到盈利预测，但经营有了很大的起色。根据会计师审计，2015年未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821股。并且，会计师还对重组时注入资产进行了减值测试，依据评估报告，重组注入资产目前为186,931.37万元，并购标的公司当时作价为180,499.78万元，未发生减值。
　　再补偿38,221,821股已成定局，但采用何种补偿方式对中小股东尤其关键。目前来看，当时发行的8家股东中，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投3 家股东已履行了2014年度的股份补偿义务，目前各自持有的公司股份数量也可足以用于2015年补偿义务；北京正润虽履行了2014年补偿义务，但目前已不持有公司股份；山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦4 家股东尚未履行2014 年度的利润补偿义务，诉讼的法律程序正在进行中，目前其各自持有的股份数量不能足以用于2015年补偿义务。
　　鉴于2014年部分股东的补偿义务至今仍未得到实施，为使补偿尽快到位，应得到补偿的股东之一丰原集团提交了以公积金转赠形式进行补偿的临时提案。
　　迟来的公正不是公正 临时提案有望使补偿快速到位
　　虽然公司2014年为保中小股东取得补偿而诉诸法律已取得一审胜诉，然而，由于部分被告又提起上诉，该案件还要进行二审。又由于部分被告难以找到，在整个二审过程中，法律文书的送达、公示等等，许多环节都要至少经过60个工作日，再加上执行的问题，预计中小股东要取得2014年度补偿还需要等待漫长的时间。
　　“迟来的公正不是公正”。正因如此，作为应该得到补偿的股东中股权数占比最大的丰原集团表示：如果根据其提议进行定向转赠完成后，其他股东可以及时得到与全额转赠方式等额的股票，同时也能避免因法律诉讼而带来的长期等待和结果的不确定性，其他股东的权益可以得到最大程序的保障。
　　对于这一提案，深交所也表示了关注，提出要公司将此方案进行更加详细的说明。同时，深交所也要求相关的法律及财务顾问对于丰原集团这一提案是否改变了当初的承诺，或者丰原集团是否需要回避表决做出表态。
　　对此，业内人士表示：当初做出业绩补偿承诺的是包括地矿集团在内的8家发行对象，而补偿的对象是除这8家之外的其它股东。从本次股东大会提案看，公司提交的两个业绩补偿方案是严格按照当时承诺方案来的。而丰原集团从其自身的中小股东的地位出发，提出的新的方案，从现实来看，确是可以最大程度保障中小股东权益的方案。由于丰原集团不是承诺方，因而也就不能说是违背承诺。
　　而丰原集团作为应该被补偿的一员，虽然提出的补偿方案涉及自身的利益，但这正是其为保护自身的权益而提出的正当诉求，并非是需要回避表决的关联交易。正如每年度上市公司的利润分配方案一样，一般由大股东提出，而大股东占有公司大量股权，其利润分配方案自然与其密切相关，然而，利润分配方案表决时并不让大股东回避表决，其情形与本案例丰原集团相似。
　　另据了解，有关市场专家在总结了包括山东地矿在内的诸多业绩补偿难以按时履行到位的案例后提出：相关的法律法规需要完善，由于股东的股份是否锁定并不受公司主导，因此，应该在并购重组中作出承诺的定增对象，由中登公司出面对其进行股份锁定，是否解锁由沪深交易所决定等等。（朱剑平）