规范履行重组承诺 山东地矿转型拟再购大型金矿

　　中国证券网讯 山东地矿14日公告：对公司2012年重大资产重组具有持续督导义务的中泰证券认为：除业绩承诺外，当初重组时被发行股份的各方承诺项目（包含择机注入莱州金矿）均未出现违背承诺的情况。2015年度业绩不达标的相关补偿方案尚需对当时重组资产进行减值测试后，再行提交股东大会。对此，业内人士表示：无论上述结果如何，随着公司拟装入当初重组时承诺的拥有金金属含量达126吨的莱州金盛矿业，山东地矿基本面在去年业绩大增411%的情况下，还将发生更积极的变化。
　　山东地矿是2012年底由山东鲁地投资控股有限公司（现山东地矿集团有限公司）及其它共计八家股东将持有的山东鲁地矿业投资有限公司、徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司注入泰复实业借壳而来。当年重组亮点一是铁矿资产盈利能力较好，且有业绩补偿安排。二是山东鲁地投资控股有限公司拥有并勘探到的金金属资源量达126吨的莱州金盛矿业一类的优质资源的择机注入。目前来看，山东地矿正在规范履行当初的承诺。
　　规范履行重组承诺 首批补偿已实施到位涉及8.41亿市值
　　2012年底山东地矿借壳上市时，正值市场对各类矿产资源热捧之时，当时如果有企业收购涉矿资产，股价马上就有表现。而山东地矿作为地矿系统的第一股，当时的重组受到了市场的热烈欢迎。
　　山东地矿重组时交易对手承诺，拟购买资产2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。2013年，山东地矿购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元，不仅达到了预测净利润，还稍有超出。
　　2014年，随着整个国际国内经济形势的急转之下，铁矿石价格大幅下挫，各类大宗商品价格下跌之大，不仅是业内企业预料不及，甚至诸多经济学家也预料不及。2014年度，当时购入资产实现盈利为-1199.16万元。为此，山东地矿在年报披露后，即开始着手督促各方履行补偿的承诺。但有部分当时的发行对象已过一年锁定期，二级市场减持使其未有足够的股份补偿。对此，有媒体质疑说：既然2014年上半年亏损已现，为何不限制那些小股东减持或申请财产保全？这样的问题虽然看似有理，实无疑于事后诸葛亮，不仅幼稚，且不合法理。在法律概念及实践中，财产保全一定是在损害发生之后，相关事项经过法律环节确认后，才能由相关执法机构采取措施。而在2014年度尚未结束，在补偿义务没有发生前，公司无权以可能不履行补偿义务为由对当时的发行对象申请财产保全。而且，山东地矿2012年重大资产重组时相关各方的股份限售期已在重组报告书中依据监管机构的要求进行了规定，同时相关各方在和公司签订的盈利预测补偿协议中约定，到期若没有足够的股份进行补偿则需在二级市场购回不足部分，到期后相关股东解禁行为符合证监会和深交所相关规定，公司无权限制其减持行为。
　　事实上，此类业绩补偿纠纷在市场上早已有多种先例。一些公司不得不将股东告上法庭，但却遇到执行难的问题。2015年制定补偿方案时，山东地矿也早已预见到了其中的风险，为避免出现这种情况，山东地矿参照受到市场认可且被多家公司应用的以公积金定向补偿的方案，制定了多套补偿方案提交股东大会，并一再提示未来有可能走向法律诉讼从而耗时较长的风险。但股东大会最终投票结果选择了当时发行对象以股份直接补偿的方式。随之，包括山东地矿的控股股东地矿集团等在内的4家发行对象积极地履行承诺，并在2015年7月17日将首批赠送的股份总数为65,074,611股赠送到位，以当时收盘价12.93元计，这部分股权在实施时价值约8.41亿元。
　　股东大会的选择遗留下部分股东难以足额补偿的难题。对于其余股东山东华源、山东地利、北京宝德瑞和褚志邦未能及时履行义务，公司已提起诉讼并经山东省高院判决胜诉，后续实际补偿情况还需视该案当事人是否上诉和后续执行结果而定。
　　在此过程中，山东华源于2015年6月份诉讼山东地矿集团有限公司和北京正润创业投资有限责任公司，要求确认《关 于 ST 泰复资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》的有效性，经查阅公司公告，此案已被济南市历下区法院依法驳回。
　　持续并购见成效 停牌再购金矿资产
　　2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，山东地矿的矿业板块依然持续亏损，如果仍然坚守现有矿业主业，山东地矿未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。为此，山东地矿董事会与管理层迎难而上，依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
　　战略转型决策取得了良好的效果，2015山东地矿实现销售收入22.19亿元，比2014年度增加了598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润9,736.62万元，比2014年度增加了411.33%。由此可见，虽然山东地矿2015年业绩也没有完成承诺面临补偿的问题，但公司的基本面已发生翻天覆地的变化。
　　更加值得一提的是，山东地矿本次停牌拟收购的资产其中之一就是2012年重组承诺的莱州金盛矿业。这是当时实际控制人为避免同业竞争而做出的承诺内容之一。据2012年公司公告，莱州金盛矿业当时拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，该矿拥有金矿矿石量为3748.54万吨，金金属量126.32吨，平均品位3.37克/吨。当时该矿尚未建成，预计建成后，年产金精矿6万吨，品位80g/t。随着金价在近一年来的上涨，收购莱州金盛矿业，将极大地增强山东地矿盈利能力。未来，山东地矿将大力发展三个核心板块：在现有矿业产业的基础上，发展贵金属采选板块；在现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块；在现有新能源产业的基础上，扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。（朱剑平）