家天下入主万里股份 莫天全成新实控人

 上证报讯 万里股份最终易主。公司8月10日晚间宣布，接出让方、受让方通知，根据中登公司出具的《过户登记确认书》，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）所持1532.874万股无限售条件流通股（占比10%）协议转让给家天下资产管理有限公司（下称“家天下”）的过户登记手续已完成，过户日期为8月9日。这样，家天下成为公司新的控股股东，莫天全成为公司新的实际控制人。

 在一年多前与搜房网借壳重组失败后，今年7月9日晚间，万里股份突然公告，接通知，南方同正及实际控制人刘悉承于当天与房天下签署了有关《股权交易的备忘录》，南方同正拟向房天下（和/或其关联方）转让其持有的1532.874万股公司股份，交易对价5亿元。其中，3亿元为股权作价、2亿元作为刘悉承在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

 7月19日，南方同正及刘悉承与家天下签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》。南方同正除将其持有的公司1532.874万股转让给家天下外，还将其持有的公司剩余全部股份（1007.2158万股，占比6.57%）的投票权委托给家天下行使。

 8月8日,公司接南方同正通知，根据《股份转让协议》相关安排，双方在协议签署后着手办理相关法律手续，并已于8月7日取得上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表。之后，双方即向中登公司申请办理股份过户手续。

 根据协议，本次股份转让完成后，南方同正和刘悉承承诺将促成万里股份现有董监高（股东重庆机电控股提名的一名董事除外）在过户日后三个工作日内提交辞职报告，辞去其现任董监高职务。家天下将依法向万里董事会、监事会提名新任董事、监事人选，并促使上市公司新任董事会依法聘任高级管理人员，以保证公司持续、稳定经营。

 接下来，家天下作为万里股份控股股东，将结合公司的实际情况，择机以万里股份作为主体开展其现有业务以外的其他业务，拟定未来的发展规划，以促进上市公司发展壮大。

 南方同正和刘悉承还保证，在本次股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度），刘悉承将继续作为负责人负责万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务的经营和管理，届时公司现有业务将以下属子公司或内部职能部门的方式运营。刘悉承承诺，在业绩承诺期内，万里股份现有业务历年持续盈利均为正，并同时承诺万里股份在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市。此外，三年内，南方同正还应当采取措施将万里股份现有业务及相关资产置出，置出价格不低于6.8亿元。

 资料显示，家天下的经营实体为北京房天下网络技术有限公司（下称“房天下”），是一家房地产家居行业的专业网络平台，业务包括：1）挂牌业务：挂牌业务分为基础挂牌业务与特殊挂牌业务，主要为房产中介机构、经纪人、开发商、业主、家居供应商等提供服务。基础挂牌业务是为客户提供在房天下网站及移动平台发布其房源、产品或服务的业务。特殊挂牌业务是为客户提供线上与线下渠道的营销活动服务。 2）市场营销业务：主要在房天下网页及移动端为开发商提供新房广告的业务，同时也会根据房产中介及家居供应商等的需求提供相应广告营销服务。3）电商业务：主要为房天下的注册会员服务的业务。4）金融业务：主要通过 www.fangtx.com的平台以及线下的小贷公司为符合信用评估的客户提供贷款的业务。5）其他增值服务：主要为客户提供数据库端口的订购，以及房地产行业相关的研究咨询服务。

 根据符合U.S. GAAP.的经审计的财务数据，房天下控股2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，总资产为200025.5万美元，净资产为74027.5万美元。

 值得注意的是，本次协议转让股权作价为19.57元/股，较《股权交易备忘录》签署日（2018年7月9日）收盘价溢价54.35%，该交易价格包含了控制权溢价。截至8月10日收盘，万里股份股价为12.95元/股。（王屹）