搜房旗下资产作价162亿借壳 万里股份转型互联网房产

　　中国证券网讯（记者 王屹）海外中概网络股回归A股又添新途径——分拆上市。1月20日晚间，停牌五个多月的万里股份推出了重组预案，拟向原控股股东出售上市公司除现金外的所有资产和负债，同时发行股份收购经内部整合后搜房控股旗下的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%股权；此外，还拟配套募集资金约31.6亿元，用于提高重组整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力。

　　重组完成后，万里股份总股本将由1.58亿股增至9.68亿股，莫天全将成为上市公司实际控制人，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰将成为上市公司控股股东，合计持股比例达70.01%。公司主营业务则由盈利性较弱的铅酸蓄电池业务变为互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，实现彻底转型。

　　搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺标的公司2016 年、2017年及2018 年扣非后归属于母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

　　根据公告，上述重组实际上分为三个部分：一是重大资产出售，即万里股份将上市公司拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给原控股股东南方同正，交易对价以现金支付，预估值不低于7亿元；

　　第二部分，拟以23.87元/股价格合计非公开发行约6.78亿股股份，购买搜房房天下持有的丽满万家 100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升100%股权，标的资产预估值为161.8亿元（搜房房天下、房天下网络、搜房装饰均为搜房控股全资子公司），增值率为462.49%；

　　第三部分，发行股份募集配套资金，为提高重组绩效，拟以同样价格向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰共10名投资者非公开发行约1.32亿股股份募集配套资金，总金额约31.6亿元，投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目和技术研发项目。

　　资料显示，搜房控股于2010年9月在美国纽约证券交易所上市，通过多年在房产及家居互联网和移动平台建设领域的专注发展，并借助海外资本市场的融资平台，现已成为国内房产及家居互联网信息服务行业的领先企业，在用户浏览量、独立访客数、收入规模等方面均以较大优势处于行业领先地位，竞争优势明显，具备较强的盈利能力。

　　搜房控股表示，在国内推动政经改革、产业转型、创业创新等宏观国策的背景下，分拆旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务回归国内，借助国内资本市场进一步发展，完成产业布局。

　　数据显示，万里股份2013年、2014年和2015年1-9月实现归属于股东的净利润分别为-1,367.05万元、221.34万元和997.34万元；而此次拟注入的标的资产净利润分别为11.31亿元、9.47亿元和5.02亿元。

　　【公司报道】

　　万里股份拟推5000万员工持股计划

　　中国证券网讯（记者 王屹） 因筹划实施员工持股计划于7月8日停牌的万里股份12日晚间公告，公司组织实际控制人、参与员工持股计划的员工协商，初步拟定了本次员工持股计划方案：包括公司董监高、中层管理人员及部分骨干员工，资金来源为员工自筹资金，本次员工持股计划筹集资金总额为5000万元。

　　万里股份欲卖壳搜房网 转型房地产家居互联网平台

　　中国证券网讯（记者 王屹） 停牌已三月的万里股份11月13日晚间发布进展公告，当天，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，公司将向搜房控股控制的公司发行股份，购买其拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，标的资产整体初步作价不超过170亿元。

　　【行业研究】

　　平安证券：地产销售额创历史新高 投资增速延续探底

　　投资增速延续探底，新开工连续两年同比下滑：2015 年全年房地产开发累计投资额9.6 万亿，同比增长1%，较2014 年增速回落9.5 个百分点。其中12 月单月投资额同比下降1.9%，环比降7%，单月增速连续5 个月同比下滑。

　　广发证券：政策宽松定调去库存，年末宽松力度加码

　　15 年行业政策主线围绕地产去库存问题展开，政策主要包括取消过时的限制性政策，逐步回归市场自身调节机制；此外，税收减免以及财政补贴等政策也有序跟进落地，主要包括中央层面上的营业税免征期限放松、地方层面上的契税减免以及财政补贴等，在一定程度上有助于降低居民购房成本，进而有助于加快去库存进程。

　　万里股份拟推5000万员工持股计划

　　中国证券网讯（记者 王屹） 因筹划实施员工持股计划于7月8日停牌的万里股份12日晚间公告，公司组织实际控制人、参与员工持股计划的员工协商，初步拟定了本次员工持股计划方案：包括公司董监高、中层管理人员及部分骨干员工，资金来源为员工自筹资金，本次员工持股计划筹集资金总额为5000万元。公司股票将于13日复牌。

　　万里股份提示，上述方案计划尚需公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，公司将与相关机构沟通确定员工持股计划方案，完善员工持股计划方案的细节内容，并将尽快发出召开董事会的通知，在董事会审议员工持股计划方案后及时披露。

　　万里股份称，公司主营业务经营状况良好，公司管理层和全体员工正努力通过提高经营业绩来实现公司价值的提升，切实回报公司全体股东和投资者。同时，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司及其股东邱晓微将在未来6个月内通过二级市场增持公司股票，总额不超过公司总股本的5%。

　　此前，万里股份二股东重庆机电控股集团已表示，将根据自身情况，在近期内使用1500万元通过定向资产管理计划增持公司股份。

　　万里股份欲卖壳搜房网 转型房地产家居互联网平台

　　中国证券网讯（记者 王屹） 停牌已三月的万里股份11月13日晚间发布进展公告，当天，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，公司将向搜房控股控制的公司发行股份，购买其拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，标的资产整体初步作价不超过170亿元；同时，刘悉承需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离；此外，本次重组还将募集配套资金约25-50亿元。

　　根据公告，万里股份“卖壳”的原因是“为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报，公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产”。交易标的为搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。

　　资料显示，万里股份为我国铅酸蓄电池行业的首家上市公司，1994年3月挂牌上交所。上市后由于历史遗留问题及自身经营不善，长期处于盈亏边缘徘徊状态。2013年10月，公司在实际控制人支持下完成定增，募资约6.68亿元，希望通过引入新工艺、扩大产能扭转颓势，但效果甚微。2014年及今年前九月，公司净利润分别为221.34万元和997.34万元，募投资金基本没有发挥出效益。

　　按照重组框架，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买其拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产；刘悉承或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离出上市公司；配套募资拟由 IDG、瑞东资本以及刘悉承三方认购，用于重组后公司的业务发展。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制万里股份，莫天全成为公司实际控制人，交易完成后搜房控股持有公司股份比例应不低于70%。

　　据了解，搜房控股为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN，实际控制人为莫天全，搜房网为上述业务开展的主要载体。它是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商，一直引领房地产/家居领域互联网金融、互联网大数据、互联网营销等创新。根据DCCI第三方数据显示，2014年搜房网以日均页面浏览量超过1.64亿PV，日均独立访客超过1200万人次的较大优势，位居同业第一；截至2015年3月，其注册购房者用户超过4200万。

　　万里股份表示，“基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易通过发行股份购买资产的方式，注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益”。

　　万里股份还提示，由于本次重大资产重组标的资产需要进行适当整合，截至目前，相关整合、审计评估和尽职调查等工作尚未完成。因此，公司预计自12月1日起继续停牌不超过2个月。

　　对此，重庆渝新财股权投资基金并购部总经理姚伟指出，由于搜房控股2010年9月已在美国纽约证券交易所上市，此次回归带有“分拆上市”的意味，存在着一定的政策障碍；即便进行资产整合，其过程也必然十分复杂。截至11月13日，搜房控股股价为6.98美元，总股本4.02亿股，市值约28亿美元，每股收益0.38美元。

　　平安证券：地产销售额创历史新高 投资增速延续探底

　　投资增速延续探底，新开工连续两年同比下滑：2015 年全年房地产开发累计投资额9.6 万亿，同比增长1%，较2014 年增速回落9.5 个百分点。其中12 月单月投资额同比下降1.9%，环比降7%，单月增速连续5 个月同比下滑。分细项来看，2015 年全年新开工面积同比降14%，连续两年同比下滑，其中12 月单月同比降6.7%。受年末补库存影响，12 月土地市场略有回温，单月购地面积环比回升42.5%，同比下降20%，全年累计购地面积同比下降31.7%。展望2016 年，一线城市地价高企叠加三四线库存高位，加上本轮成交回暖已持续超过一年，需求存在透支的可能，从拿地端和开工端均难以支持后续投资大幅回升。

　　销售额创历史新高，2016 年增速料将放缓：2015 年全年实现销售面积12.8 亿平米，同比升14.4%，仅次于2013 年的13.1 亿平，实现销售金额8.72 万亿，同比增长14.4%，亦高于2013 年的8.14 万亿，销售金额创历史新高。全年销售均价6783 元/平米，较2014 年全年均价上涨7.42%。十大重点城市去化月数由2014 年末的8.9 个月下降到7.22 个月，较此轮周期的最高点缩短近6 个月。考虑到需求存在透支叠加基数抬升，预计2016 年增速将大幅放缓。

　　行业资金状况持续好转：成交回暖叠加投资收缩，加上中票、公司债等融资手段放开和持续降准降息，2015 年房企资金状况持续好转。全年房企到位资金12.5万亿，同比增长2.6%，其中定金及预收款累计同比增长7.5%，个人按揭贷款同比增速达21.9%。

　　投资建议：经济下行压力下，预计2016 年政策托底仍将延续，地产行业仍将处于宽松的货币和政策环境，基本面仍将保持较好表现。在近期市场风险偏好和预期收益率下降的背景下，低估值龙头地产兼具基本面和业绩支撑，配置价值日益凸显。短期建议关注超跌低估值价值股保利地产、招商蛇口、华夏并福、华业、北京城建、广宇集团等。全年关注遵循几条主线：1）资产配置荒下的低估值龙头保利、招商、万科；2）转型及国改个股中航地产、空港、广宇、宋都、绿景、华业、财信等；3）大北京区域主题北京城建、华夏、京投；4）转型潜力股荣丰、金宇、大龙、粤宍远等。

　　风险提示：行业及货币政策转向风险。（平安证券 王琳,杨侃）

　　广发证券：政策宽松定调去库存，年末宽松力度加码

　　行业政策：全年政策围绕“去库存”核心展开，

　　15 年行业政策主线围绕地产去库存问题展开，政策主要包括取消过时的限制性政策，逐步回归市场自身调节机制；此外，税收减免以及财政补贴等政策也有序跟进落地，主要包括中央层面上的营业税免征期限放松、地方层面上的契税减免以及财政补贴等，在一定程度上有助于降低居民购房成本，进而有助于加快去库存进程。

　　而进入 15 年 12 月份，中央层面再次聚焦地产去库存问题，并且政策进一步宽松预期持续加强，尤其是中央经济工作会议上，首次提出房地产去库存作为明年的五大任务之一， 需求端提出农民工市民化扩大有效需求，而在供给端则提出““购租并举”以及“提高产业集中度”等两个方面。

　　信贷政策：全年信贷政策持续宽松，年末公积金改革持续推进

　　15 年整体信贷政策持续宽松，政策目的在于引导实际需求加快入市，其中政策又围绕影响实际需求的两个核心因素展开，即降低购房门槛以及降低购房成本两个方面。降低购房门槛方面， 15 年先后出台“ 330 政策”（二套房首付比例降至四成）、“ 831 政策”（公积金认贷不认房）以及新“ 930政策”（非限购城市商贷首付比例降至 25%）等；降低购房成本方面，多次降低基准利率，而促使银行持续下调房贷利率，迭创新低。此外，公积金宽松调整也是 15 年信贷政策的一大亮点，主要涵盖拓宽公积金缴存及提取范围、推行异地贷款， 提高公积金使用效率等内容。

　　进入 15 年 12 月份，信贷政策维持宽松态势， 公积金宽松则是主要着力点，其中政策内容主要在于推动将农民工和个体工商户纳入住房公积金体系， 有利于在更大范围内支持居民住房消费，有利于去库存进程。

　　长效机制：长效调节机制加速推进，保障房货币化逐步落地

　　本届政府更加注重长期、稳定的长效机制建立，逐步形成了不动产统一登记、保障房建设、户籍制度改革、土地制度改革等在内的多层次、多维度的长效机制，力求形成相对稳定的中长期房地产市场和政策环境。 15全年来看，各项长效机制有序推进，尤其是不动产统一登记以及保障房建设等取得较大进展，有利于促使市场长期平稳健康发展。

　　15 年 12 月长效调节机制加速推进，其中保障房货币化成为本月政策推进重点， 其中全国住房城乡建设工作会议中突出强调推进棚改货币化安置，实现公租房货币化。而在地方层面上，多地明确发文表示不再进行保障房建设或者提出保障房货币化目标，从供给端有助于库存去化进程。

　　风险提示

　　利好政策落地进度不及预期。受房价影响政策面预期转变。（广发证券 乐加栋,郭镇,金山）