焦作万方获嘉益投资二次举牌 实控人或再度生变

　　中国证券网讯（记者 覃秘）自2016年12月15日以来上涨近30%，焦作万方股价异动的背后，是有机构在大举买入。焦作万方4日晚间披露，在2016年12月30日至2017年1月4日期间，嘉益（天津）投资管理有限公司（简称“嘉益投资”）通过二级市场买入公司股票5961万股，占公司总股本的5%。至此，嘉益投资已合计持有焦作万方1.19亿股，占总股本的10%。

　　从披露信息来看，嘉益投资此次买入相当“紧迫”，合计仅用了三个交易日。具体来看，2016年12月30日，嘉益投资买入2734.5万股；1月3日，其买入314.46万股；1月4日，买入2912万股。从买入的价格区间来看，10.65元的最低买入价格逼近此三个交易日的最低成交价10.63元，12.20元的最高买入价也接近交易期间内公司最高股价12.30元。另以成交量来看，2016年12月30日的买入量，占到焦作万方当天成交量的36%，1月4日的买入量也占到当天交易总量的34%。

　　事实上，嘉益投资在2016年12月26日刚宣布完成第一次举牌，休息了三个交易日后立即动手，并迅速完成抢筹。有市场人士分析，如此紧急地抢筹应与其投资目的有关，即其不大可能是做简单的财务投资者。

　　在简式权益变动报告书中，嘉益投资表示，其增持焦作万方的股份，是由于认可并看好焦作万方的未来发展前景，希望获取上市公司股权增值带来的投资收益。嘉益投资表示，不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。

　　一个不容忽视的背景是，就在嘉益投资举牌之前，焦作万方的第二大股东洲际油气宣布谋求转让其所持有的焦作万方股份。回查公告，2016年12月26日，洲际油气通过上市公司披露，拟以大宗交易或者协议转让方式，出售其持有的焦作万方全部1.05亿股股份（占公司总股本的8.77%），转让价格不低于洲际油气的持有成本。

　　在一位长期跟踪焦作万方的券商人士看来，由于焦作万方第一大股东持股比例不高，洲际油气的退出给了类似嘉益投资等第三方介入的机会，以嘉益投资为例，其一旦接下洲际油气所持股份，将直接超越杭州金投锦众成为焦作万方的第一大股东。最新的前三大股东持股情况是，杭州金投锦众持股15.96%，嘉益投资持股10%，洲际油气持股8.77%并有意退出。

　　焦作万方的股东中还有一个“潜伏者”滨江集团。据焦作万方2016年三季报，至2016年9月底，滨江西部房地产持有焦作万方3460万股，持股比例为2.90%，滨江集团持有焦作万方2437.57万股，占比2.04%，由于滨江西部房地产为滨江集团全资子公司，即滨江集团已合计持有焦作万方5897.57万股，持股比例为4.94%，逼近举牌线，不过此后未有进一步的消息。

　　有接受上证报记者采访的券商人士分析，焦作万方遭到连续举牌抢筹的背后，仍是各路资本对上市公司控股权的觊觎，在中国铝业退出之后，焦作万方的壳资源定位已比较清晰，杭州金投锦众入主之后，其持股比例并不高，且迟迟未有实质性的举动，二股东洲际油气的撤退，更是给了第三者插足的机会。

　　据披露，嘉益投资的控股股东是百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙），法定代表人为卢建，除了已经持有焦作万方10%的股份外，嘉益投资还是上市公司中房股份的第一大股东，持股比例为19.47%。

　　【公司动态】

　　焦作万方“接盘者”金投锦众遭监管关注

　　中国证券网讯（记者 李兴彩）在焦作万方披露金投锦众接盘西藏吉奥高所持股权成为上市公司第一大股东后，交易所的一纸问询函牵出了西藏吉奥高与苏州天澳的股权交易。

　　焦作万方第一大股东易人 忠旺汇智知难而退

　　2016年6月1日早间，焦作万方公告，公司于2016年5月30日收到公司重大资产重组的重组方北京忠旺汇智科技发展有限公司《关于终止实施对焦作万方铝业股份有限公司重大资产重组的函》，函称：“贵公司于5月28日发布了《关于法院撤回拍卖的公告》，据悉贵公司第一大股东将发生变更，且第二大股东不同意实施本公司提议的重大资产重组。

　　【券商评级】

　　申万宏源：焦作万方二股东未来十二个月以不低于成本价转让股权 维持买入评级

　　二股东公告股权转让提示，持股成本约9.9 元/股。焦作万方17 日发布公告，公司第二大股东洲际油气拟转让所持有的全部1.046 亿股股份（占焦作万方总股本的8.77%），转让价格将不低于洲际油气的持股成本价，转让方式为通过大宗交易或协议转让。

　　联讯证券：受灾减产不影响焦作万方扭亏 锦江集团入局资产注入或可期

　　河南煤电铝一体化企业、锦江系入局资产注入可期公司是河南焦作地区一家以电解铝业务为主， 通过参股赵固(新乡)能源，自建两台 300MW 热电机组，拥有比较完善的煤电铝及铝加工一体化产业链条的公司。 2016 年锦江集团成为公司第一大股东，氧化铝优质资产注入预期强。

　　焦作万方“接盘者”金投锦众遭监管关注

　　中国证券网讯（记者 李兴彩）在焦作万方披露金投锦众接盘西藏吉奥高所持股权成为上市公司第一大股东后，交易所的一纸问询函牵出了西藏吉奥高与苏州天澳的股权交易。而在金投锦众坐实上市公司第一大股东后，深交所6月27日再对金投锦众和西藏吉奥高下发关注函，要求金投锦众披露本次受让股份的相关程序及节点时间等细节，并要求金投锦众实控人钭正刚就其所控制企业与上市公司的同业竞争承诺进行规范。

　　焦作万方25日披露了第一大股东变更提示性公告的补充公告，权益变动报告书显示，杭州金投锦众投资合伙企业（简称“金投锦众”）以20.5亿元受让西藏吉奥高持有的焦作万方股份约1.9亿股，占公司总股本的15.81%，并已将第一期股份转让价款18.7亿元支付至河南省焦作市中级人民法院账户用作西藏吉奥高的执行款。

　　就金投锦众受让西藏吉奥高所持焦作万方股份事宜，深交所于27日再对金投锦众、西藏吉奥高分别下发了关注函。监管函显示，交易所要求金投锦众补充说明作出本次股份受让决定所履行的相关程序及节点时间，包括但不限于有关当事人就本次股份转让事项开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

　　此前，交易所6月2日的问询函已牵出了西藏吉奥高同步与苏州天澳进行了股权交易：苏州天澳举报西藏吉奥高于5月21日与其签署了正式的股权转让协议，苏州天澳受让西藏吉奥高99.5%股份，并同意向西藏吉奥高提供借款用于向焦作万方支付17亿元赔偿资金暨利息损失，双方于5月27日办理了西藏吉奥高证照、公司用印的移交手续。而回溯公告，西藏吉奥高却于5月31日与金投锦众达成了股权转让协议，将其持有的焦作万方15.81%股权以20.5亿元价格转让给金投锦众。此处颇耐人寻味的是，西藏吉奥高已与苏州天澳办理了公司用印等移交，却又以丢失为由补办公章与金投锦众签约。

　　面对交易所的问询，西藏吉奥高6月3日表示，因苏州天澳未按照约定于5月30日前将19.3亿元汇到双方指定账户，协议已自动失效。蹊跷的是，在其6月1日给公司的邮件回复中则表示“其公章、财务章、人名章因纠纷被他人非法持有并使用，已向公安机关报案，现声明作废。”

　　“可能真实的情况是，西藏吉奥高同时拿母公司股权与所持上市公司股权与交易对手进行谈判，哪家给了钱就签哪家，但西藏吉奥高并不想公开这种操作模式。”有业内人士分析。西藏吉奥高与金投锦众的股权转让协议约定，在协议签订后60日内，且本次15.81%股份完成变更登记的前提下，西藏吉奥高有权要求金投锦众收购其持有的焦作万方剩余1.75%的股份；而在转让款的约定中，如焦作万方复牌60天内，不能满足其股价连续5个交易日的成交均价高于11元/股的条件，金投锦众则无须再支付上述转让款余款一亿元。

　　此外，深交所还关注到金投锦众受让股权后，其实际控制人钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司与上市公司存在的同业竞争问题。杭州锦江集团官网显示其涉及铝加工业务的企业包括杭州正才控股集团有限公司、中宁县锦宁铝镁新材料有限公司等6家；此外，钭正刚控制的其他铝加工企业尚有开曼铝业（三门峡）有限公司、孝义市兴安化工有限公司等。为此，深交所要求金投锦众就与上市公司的同业竞争作出的相关承诺进行规范。

　　深交所并还要求金投锦众说明尉雪凤与钭正刚是否存在一致行动关系及关联关系。据披露，钭正刚持有杭州锦江集团有限公司63.29%股份，尉雪凤通过浙江恒嘉控股有限公司间接持有杭州锦江集团有限公司36.71%股权。记者查询，一份“麦格理租赁公司1.5亿元无追索保理担保项目报告”（2011年10月）显示：尉雪凤（风）为钭正刚妻子，杭州锦江集团实际为钭正刚家族100%控股的家族企业。

　　焦作万方第一大股东易人 忠旺汇智知难而退

　　2016年6月1日早间，焦作万方公告，公司于2016年5月30日收到公司重大资产重组的重组方北京忠旺汇智科技发展有限公司《关于终止实施对焦作万方铝业股份有限公司重大资产重组的函》，函称：“贵公司于5月28日发布了《关于法院撤回拍卖的公告》，据悉贵公司第一大股东将发生变更，且第二大股东不同意实施本公司提议的重大资产重组。鉴于上述重大不确定性因素，且贵公司至今尚未聘请中介机构就本公司提议的重大资产重组开展工作。另外，鉴于深圳证券交易所于5月27日下发了新的关于上市公司筹划重大资产重组停复牌的规定，本公司认为贵公司的前述情形将导致难以在规定停牌时间内完成本次重组的必要工作，对贵我双方，特别是对贵公司社会公众股股东均极为不利，故决定即刻终止实施对公司的重大资产重组行为。”
　　前期，因第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)正在筹划股权转让事项，同时公司相应筹划后续重大事项，焦作万方2月29日开市起停牌。5月25日，公司股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2016年5月27日起继续停牌，时间不超过3个月。
　　今日的公告显示，根据相关规定，焦作万方决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司同时披露，本次筹划的重大资产重组基本情况：①潜在交易对手方北京忠旺汇智科技发展有限公司拟通过竞拍方式取得西藏吉奥高所持公司17.56%的股份，成为公司第一大股东；②本公司向北京忠旺汇智科技发展有限公司或其控制的公司发行股份购买盈利能力较强且满足有关监管要求的境外铝加工行业优质资产，并募集配套资金。
　　公告同时显示，停牌期间，公司与北京忠旺汇智科技发展有限公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作。北京忠旺汇智科技发展有限公司已完成了对公司的尽职调查等工作，并就本次重组拟采用的交易方案等进行了多次沟通，对重组工作进程形成了一致意见。4月22日之前，交易对方已履行内部程序并向焦作市中级人民法院提交了相关资质文件，拟于4月22日参与西藏吉奥高所持焦作万方17.56%的股份在淘宝网司法拍卖平台的强制拍卖，但因被执行人西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停拍卖。
　　焦作万方表示，本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司承诺自本公告发布之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。但由于公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人，此次第一大股东变更后公司仍不存在控股股东和实际控制人。
　　5月31日晚间，焦作万方公告，公司当日收到西藏吉奥高通知，西藏吉奥高近日与杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（下称“金投锦众”）签署《股权转让协议》，西藏吉奥高将持有的本公司全部股份（共计211,216,238股，占本公司总股本的17.56%）转让给金投锦众，股份转让价款1,870,330,000元。2016年5月24日，金投锦众将股份转让价款1,870,330,000元支付至河南省焦作市中级人民法院账户用作西藏吉奥高的执行款。
　　公司称，金投锦众受让西藏吉奥高全部股权后将成为公司第一大股东，将对公司的发展战略和产业方向产生重大影响。（中国证券网）

　　申万宏源：焦作万方二股东未来十二个月以不低于成本价转让股权 维持买入评级

　　二股东公告股权转让提示，持股成本约9.9 元/股。焦作万方17 日发布公告，公司第二大股东洲际油气拟转让所持有的全部1.046 亿股股份（占焦作万方总股本的8.77%），转让价格将不低于洲际油气的持股成本价，转让方式为通过大宗交易或协议转让。此前，洲际油气分别在2015 年2 月以10.03 元/股受让焦作万方股权1 亿股，之后在2015 年7-9 月之间以共计3292.51 万元现金认购焦作万方461.3 万股；以上述数据计算洲际油气获得上述焦作万方股份的每股成本价约为9.90 元左右，接近目前股价现价。不过考虑公司近两年持股的财务成本，实际的成本支出大约比现价再高出10%以上。

　　二股东转让推算价格接近大股东股权收购价，再次强化公司安全边际。此前焦作万方目前大股东杭州金投锦众（实际控制人杭州锦江集团）收购15%股权的价格为10.79 元/股，与我们此次推算的洲际油气潜在的转让价格接近，并高于股票现价。可以说，此次二股东承诺未来12 个月内通过大宗交易或协议转让股权的行为再次强化了公司股价的安全边际。公司大股东和二股东对公司内在价值的潜在认识的趋同也给予我们二级市场购买行为很好的指引。

　　六个月内持续推进承诺资产重组方案，新的A 股大型氧化铝电解铝生产公司将诞生。此前大股东于6 月底收购股权时承诺未来十二个月内将进行资产重组。结合公司自身主营业务和集团潜在业务板块，电解铝和氧化铝注入的可能性最高（可能分批注入），距离承诺启动资产的时间还有6 个月。杭州锦江集团目前拥有氧化铝权益产能724 万吨以上和180 万吨电解铝产能（包括60 万吨2017年投产的在建生产线），若全部注入上市公司，焦作万方将成为规模上仅次于中铝的A 股巨无霸电解铝氧化铝企业。经我们推算，目前铝价下杭州锦江集团的铝板块的年化净利润达到20 亿元。

　　持续看好公司资产重组推进，维持买入评级！我们认为杭州锦江集团大幅溢价收购焦作万方股权背后是对推进资产重组坚定的决心和强烈的信心，因此持续看好公司未来电解铝和氧化铝一体化资产的注入（可分步骤）！目前公司116亿市值，假设我们按照20 亿净利润（15XPE），60 亿净资产（2XPB）的假设推算， 焦作万方仍有市值增长空间。我们维持公司16-18 年净利润为0.94/2.11/4.62 亿元，对应EPS0.08/0.18/0.39 元，维持买入评级！（申万宏源 徐若旭）

　　联讯证券：受灾减产不影响焦作万方扭亏 锦江集团入局资产注入或可期

　　河南煤电铝一体化企业、锦江系入局资产注入可期公司是河南焦作地区一家以电解铝业务为主， 通过参股赵固(新乡)能源，自建两台 300MW 热电机组，拥有比较完善的煤电铝及铝加工一体化产业链条的公司。 2016 年锦江集团成为公司第一大股东，氧化铝优质资产注入预期强。

　　锦江集团成为第一大股东、氧化铝资产注入可期8 月 5 日，原公司第一大股东西藏吉奥高以 18.7 亿元的作价将持有 1.9 亿股，合计 15.96%的公司股权过户给杭州金投锦众，而后者为锦江集团控制的平台。锦江集团是国内氧化铝行业规模最大、盈利状况最好、实力最强民营企业之一，氧化铝权益产能超过 724 万吨/年，居全国第四位，拥有河南开曼铝业（ 200 万吨/年）、山西复晟铝业（ 80 万吨/年、后续计划扩建至 240万吨/年）、山西孝义兴安（ 280 万吨/年）、广西锦鑫（ 100 万吨/年）等四座大型氧化铝，参股 40%的贵州华锦铝业 160 万吨/年生产线已投产。

　　煤： 参股优质无烟煤矿、煤价大涨投资收益大增公司持有焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限公司 30%股权，后者煤炭资源储量 3.7 亿吨，拥有赵固一矿、赵固二矿两座设备及工艺先进、全国一级安全质量标准化大型煤矿，核定产能 480 万吨，重新核定后产能 403 万吨。该矿以生产无烟煤为主，吨煤理论完全成本仅为 240 元/吨，盈利状况好，即使在 2015 年也实现盈利 1.5 亿元。我们认为，虽然产量下降，但因四季度产能将释放在价格高点，公司盈利仍有望大幅增加。

　　电： 2×300MW 热电机组自供及金冠电力直供保证供应2013 年，公司两台 2×300MW 热电机组投产，今年上半年已经完成超低排放改造。 2016 年计划发电 41.76 亿千瓦时预计发电量，按照吨电解铝耗电量 1.38 万千瓦时估算，可满足 30 万吨电解铝的用电需求。按照 1 千瓦时耗煤 400 克，吨铝需用煤 5.52 吨，假设全年动力煤(Q5800,山西晋城产)价格较去年上升 8 元/吨，吨铝电力成本增加 37.7 元/吨。全年 37 万吨电解铝需用煤（含金冠） 204 万吨，成本增加 1395 万元。

　　电解铝：产量受灾下降、铝价回暖毛利增加 3.11 亿元公司拥有三个电解厂车间，合计产能 45 万吨/年，全部为 280kA 预焙槽。 7月因遭受太行山特大山洪袭击， 二三车间停产，一车间受灾较轻，预计全年产量将下降至 37 万吨。假设全年氧化铝和电解铝年均价分别为价格 1,994元/吨和 12,391 元/吨，我们认为公司吨毛利在 1,248 元/吨，较去年增加 902元/吨，全年毛利增加 3.11 亿元。

　　其他：碳素减值已计提、增资中旅银行碳素：因焦作市环境治理，公司 2015 年底已关停 6 万吨/预焙阳极生产线，主要预焙阳极供应缺口由本公司参股公司焦作市万都实业有限公司补充。截止 2015 年 10 月底，碳素分厂固定资产净值 4696 万元。关停后，公司需要计提减值，同时每年少计提 420 万元折旧。稀土：公司持有中国稀土 13.17%股权，中国稀土为中国铝业旗下稀土平台，在广西、四川等地拥有优质的稀土资源和加工处理能力。但因行业低迷，预计今年盈利或大幅亏损，权益亏损额或超 1500 万元。增资中旅银行： 2016 年 10 月，公司拟以 4.07 亿元自有资金对焦作中旅银行进行增资。增资完成后，本公司持有焦作中旅银行的股份比例将由 0.222%增至约 4.992%。

　　盈利预测及估值：目标价“ 9 元/股”、投资评级“持有”基于上述价格及产量假设，预测公司 2016E/2017E/2018E 的归属净利润分别为 1.08亿元/2.32亿元/1.82亿元，对应的 EPS分别为 0.09元/0.19元/0.15元，考虑到大股东资产注入预期，可以给予公司对应 99 倍/46 倍/59 倍的PE，对应的目标价格为 9 元/股，投资评级“持有”。

　　风险提示

　　资产注入不及预期、产量恢复不及预期、价格波动超预期。（联讯证券 王凤华,王保庆,郭佳楠）