大央企“腾笼换鸟” 哪些公司价值凸显
中国证券网讯（记者 黄群）在供给侧改革和去产能的大背景下，从央企到地方国资，其借资本市场之力在资产腾挪上的大手笔精彩纷呈。
中石油集团对旗下上市平台*ST济柴、*ST天利的资产置换方案甫定，首钢股份的突然停牌令市场对其后续资产整合充满期待。事实上，今年以来，从央企宝钢集团、五矿集团，到地方企业华菱集团、重钢集团，国资巨头们相继以“腾笼换鸟”方式将过剩、落后产能置出上市公司，转而替代以全新的产业。
“表面上看（这些案例）是集团的优质资产上市，但从深层角度看，应是落实目前国企改革和供给侧改革的一个重要措施，尤其是在‘去产能’这个核心问题上。”有市场分析人士对记者表示，通过对上市公司“腾笼换鸟”，将落后的过剩产能淘汰出去，乃是国资巨头今后改革的重要任务。
央企连出大手笔
通过旗下*ST济柴和*ST天利这两个上市平台，中石油集团超千亿优质资产将进入资本市场，堪称大央企借势资本市场“腾笼换鸟”的标杆性案例。
*ST济柴的方案惊艳A股市场。通过资产置换，上市公司将剥离全部资产及负债，获注中石油集团755亿元的金融资产，变身金融股。此外，包括中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等多家实力央企更为其提供高达190亿元的资金襄助。
细数此次注入上市公司的多项金融资产，中油资产拥有昆仑信托82.18%股份和山东信托25%股份，而从昆仑银行、昆仑金融租赁，再到中意人寿、中意财险等，几乎拥有全金融牌照，为A股市场稀缺投资标的。*ST济柴携此方案复牌后，市场迄今已报之三个无量一字板。
*ST济柴披露方案不到一周时间，*ST天利的方案接踵而至，同样令市场瞠目。在获注中石油集团251亿元工程资产后，*ST天利的主营业务将由石化产品的研发、生产和销售转变为石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
对于连番的资本运作，中石油集团表示，此举为落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革的精神。
除*ST天利、*ST济柴外，中石油集团旗下还有大庆华科等上市平台。其官网显示，除油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务外，集团还拥有新能源开发业务。
一位长期关注国资改革的人士对记者表示，上市公司原有资产被剥离之含义深刻，在供给侧改革大背景下，去产能的时间表如同退市倒计时一样紧迫。只有这些产能并入集团，才能在后续时间内更好地完成“去”的过程。
中石油集团的此番运作绝非个案。早在今年5月，另一家大央企五矿集团已经宣布对旗下上市平台*ST金瑞进行资产剥离和金融资产注入。根据当时的预案，*ST金瑞作价183.36亿元收购五矿资本100%股权、五矿信托1.86%股权、五矿证券3.4%股权、五矿经易期货10.40%股权；同时，公司拟配套募资不超过150亿元。重组完成后，*ST金瑞将一家连年亏损的公司转型成为全牌照的综合性金融控股平台。
谈及央企“腾笼换鸟”偏爱金融资产，有投行人士对记者表示：“其实并没有多大的玄机，主要还是市场估值高，有利于国有资产的保值增值。毕竟对于国企的领导们来说，每年的考核是首位的。此外，可能前期不大符合上市条件的这些金融资产通过近年来的培育，达到了进入资本市场的条件，最主要的就是业绩较好。”
地方国资纷效仿
央企“腾笼换鸟”术给地方国企改革转型提供了新思路，华菱钢铁是较早的效仿者之一。
重组预案显示，华菱钢铁拟以除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债与大股东华菱集团进行资产置换。交易完成后，华菱钢铁将持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，将成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
一方面是华菱钢铁彻底剥离钢铁主业，一方面是华菱集团旗下金融业务整体注入，其运作设想与五矿集团、中石油集团如出一辙。
除华菱钢铁外，目前西南钢铁“巨无霸”重庆钢铁也在停牌筹划重庆渝富控股的资产注入，重组框架同样锁定在金融行业。8月31日，重庆钢铁、重钢集团和渝富控股签署《重大资产重组框架协议》，拟出售重庆钢铁所持所有钢铁主业资产，注入渝富控股旗下涉及金融、产业投资等领域的优质资产。
有接近重庆国资的人士指出，渝富控股是国务院特批的处置金融不良资产的公司，也是全国首家地方国有独资、综合性、专门处理金融不良资产的资产管理公司，更是重庆确定的首家国资国企改革的试点单位。目前，其具备了国有资本运营公司的雏形。
手握优质产业资源的重庆国资，其利用旗下上市平台“腾笼换鸟”的精彩戏码还有不少，最新案例则是*ST建峰。由于宏观经济持续低迷及产能过剩导致主产品尿素和聚四氢呋喃销售价格同比大幅下滑，*ST建峰不得不走上重组的道路，拟向控股股东建峰集团出售全部资产及负债（除东凌国际706.90万股限售股），同时收购重庆市国资旗下重庆医药96.59%股份。交易完成后，上市公司主营业务将由化工转变为医药。
有接近重庆国资委的人士对记者表示：“重庆钢铁、*ST建峰这两家公司，一个是钢铁，一个是化工，本身行业不景气，去产能任务艰巨。从重组框架来看，去产能的印迹十分明显。”
目前，重庆国资旗下川仪股份、渝三峡A、重庆百货均已停牌。不过，上述人士更看好渝开发，理由是地方国资地产公司实力有限，公司目前业绩下滑严重。而与渝开发情况类似的则是安徽国资旗下的合肥城建，2015年公司控股股东由原合肥市国有资产控股有限公司变身兴泰控股，当时市场热议兴泰控股是否效仿越秀金控，向合肥城建注入其金融资产。
谁是下一个济柴？
可以预期的是，后续会有更多的央企和地方国企在“腾笼换鸟”上不断有新动作。谁会是下个济柴呢？
尽管*ST韶钢筹划注入宝钢集团金融资产、*ST八钢拟获注宝钢集团工业气体业务的重大资产重组均已终止，但鉴于这两家公司“自救”几率不大，随着宝钢与武钢在集团层面的整合开启，*ST韶、*ST八钢重新启动重组或可期。
半年报显示，*ST韶钢1-6月亏损2.28亿元，*ST八钢上半年则亏损3.13亿元，虽同比实现大幅减亏，但由于钢价走势跌宕起伏，其业绩前景依旧不容乐观。其中，*ST八钢明确表示，上半年疆内钢铁行业市场需求不振，钢企产能利用率偏低，钢铁产品价格低位震荡，区域市场继续呈现产能过剩、供需矛盾突出的运行态势，公司仍然面临着生产经营和暂停上市风险。
记者查阅宝钢集团官网，除钢铁产业外，目前集团还拥有金融业、服务业、地产业三大板块。其中，金融业资产被称为“华宝系”，涵盖银行、信托、证券、基金、融资租赁、保险等金融业务；投融资、收购兼并等资本运营业务，PE\VC等创业投资业务；服务业包括电商、物流、加工、数据、资源服务、IT、工程、生产及生活服务等业务；地产板块（宝地置业）则有商业地产、养老地产、体验地产、产业地产、物流地产、住宅开发及物业管理等业务。
从金融资产来看，华宝信托2015年实现营业收入合计12.31亿元，利润2.82亿元；华宝兴业基金实现营业收入14.56亿元，利润4.7亿元；华宝证券实现营业收入6.4亿元，利润总额2.1亿元，至2015年底资产管理业务总规模为151亿元。
服务业板块中，宝钢金属主营业务包括金属制品、金属包装、工业气体、汽车贸易等，2015年实现营业收入101.43亿元，利润3.08亿元；宝钢资源主要从事矿产资源的投资、贸易及物流服务，2015年实现营业收入294亿元；宝钢工程业务则涵盖工程总承包、项目管理和工程咨询、工程设计、工程招标、工程监理、设备设计与制造、成套设备供应、施工管理、运行维护、产品检验等，2015年实现营业收入106.65亿元。
此外，已有操作案例在先的五矿集团同样值得关注，其旗下*ST五稀很可能成为下一个“腾笼”对象。
半年报显示，今年1-6月*ST五稀净利润亏损3600万元，同比大降2575.37%，主要原因是报告期内稀土市场仍较低迷，部分稀土产品销售价格持续走低。
一位长期跟踪五矿集团的分析人士指出，五矿集团吸收合并中冶集团后，双方将加快资源整合。但是，集团旗下非常优质的资产已经不多，而中冶集团旗下工程总承包、房建、交通基础设施、矿山建设与开发、钢结构等资产已在上市公司中国中冶手中，目前仅有环境工程新能源等资产。因此，*ST五稀的保壳将考验着五矿集团管理层的智慧。
【延伸阅读】
中国证券网讯（记者 黄群）随着国企改革的全面提速，一些曾长期陷于发展困境的上市平台迎来“脱胎换骨”的机遇。在给市场两周时间的预热之后，*ST济柴今日正式宣布，将依托控股股东中石油集团强大的业务版图，整体获注其金融业务资产，借助这一全面转型彻底扭转业绩颓势。
中国证券网讯（记者 严政）在停牌逾半年后，*ST天利于9月9日晚间披露重组预案，公司拟出售原有业务，同时以发行股份及支付现金方式收购实际控制人中石油集团旗下管道局工程公司、工程建设公司等7家公司各100%股权并募集配套资金，标的资产交易价格合计为251.31亿元。
*ST济柴获注中石油755亿金融资产
中国证券网讯（记者 黄群）随着国企改革的全面提速，一些曾长期陷于发展困境的上市平台迎来“脱胎换骨”的机遇。在给市场两周时间的预热之后，*ST济柴今日正式宣布，将依托控股股东中石油集团强大的业务版图，整体获注其金融业务资产，借助这一全面转型彻底扭转业绩颓势。
获注755亿“航母级”金融资产
*ST济柴今日披露的重组草案显示，公司拟通过重大资产置换及发行股份、支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权，同时募集配套资金。交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。即先由中石油集团将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本，并以中油资本100%股权作为本次重组的置入资产。
具体来看，在资产置换环节：*ST济柴拟以截至5月31日的全部资产及负债作为置出资产，与中油资本100%股权中的等值部分进行置换，置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。其中，置出资产交易价格为4.62亿元，而置入资产易价格为755.09亿元。
再看发行股份及支付现金购买资产环节：置入资产与置出资产之间的差额部分，约750亿元由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，现金对价为60.36亿元，股份对价为690.11亿元，股份对价由上市公司向中石油集团发行股份购买，发行价9.88元每股。据此计算，*ST济柴将向中石油集团发行约69.85亿股。
募集配套资金环节：*ST济柴拟以10.81元每股向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等十名特定对象非公开发行股份，募资总额不超过190亿元，非公开发行股份不超过17.58亿股，用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。
本次交易完成后，中石油集团将持有*ST济柴69.85亿股，持股比例达77.35%，成为公司直接控股股东，原控股股东济柴总厂持股比例降为1.91%。
尽管中油资本在资产总额、营业收入、资产净额占比*ST济柴相关财务指标均超过50%，但由于上市公司实际控制人未发生变化，仍为中石油集团，因此*ST济柴表示此次重组并未构成重组上市。
标的资产盈利能力不俗
中石油集团旗下金融业务资产可谓纷繁庞杂，其中包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权。按照计划，上述10项资产将无偿划转至中石油集团全资子公司中油资本持有，并以作为本次重组的置入资产。
记者注意到，扮演本次重组中标的资产整合平台的中油资本原来并非中石油“嫡系”，其前身为北京金亚房地产经营管理有限公司，2012年由单一股东华融基础在北京产交所挂牌出让，其100%股份最后落入中石油集团口袋。彼时，中石油集团出资额为9947.51万元。然而，在被确定为中石油集团此次金融业务整合打包的唯一载体后，金亚地产名称迅速变更为中油资本。
细数此次注入的多项金融资产，中油资产还拥有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权，而从昆仑银行、昆仑金融租赁，再到中意人寿、中意财险等机构，中石油集团几乎拥有全金融牌照，这些牌照皆为A股市场稀缺投资标的。
财务数据显示，昆仑银行2012年成立，共有79家分支机构，中石油集团持有其77.10%股份。2015年，昆仑银行营业收入62.42亿元，净利润29.39亿元；2016年1至5月，则实现净利润15.26亿元。昆仑信托2015年营收14.72亿元，净利润8.58亿元。山东信托2015实现收入为18.39亿元，净利润9.52亿元。此外，中意财险2015年实现营业收入2.52亿元，净利润200万元；中意人寿2015年实现营收123.18亿元，净利润10.59亿元。
业内人士分析，目前国际油价仍较为低迷，中石油集团选择在此节点将其金融资产整体打包上市，可能还是自身深化改革的一种需要。
而另据了解，在国企改革的大潮之下，金融业务整合已成为中石油集团“十三五”改革创新的重要战略任务。*ST济柴今日表示，本次重组将集团金融板块相关资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台，符合国有企业混合所有制改革的精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。
今年以来，已有多家国企试水转型金融类公司，其中以去产能任务最重的钢企占多数，包括*ST韶钢、华菱钢铁、重庆钢铁等。然而从目前进展来看，*ST韶钢转型计划已经搁浅，重庆钢铁仍在停牌筹划，华菱钢铁则已公告复牌。如若*ST济柴重组计划得以顺利实施，公司也将完成保壳。
*ST天利重组拟获注中石油集团251亿工程建设业务资产
中国证券网讯（记者 严政）在停牌逾半年后，*ST天利于9月9日晚间披露重组预案，公司拟出售原有业务，同时以发行股份及支付现金方式收购实际控制人中石油集团旗下管道局工程公司、工程建设公司等7家公司各100%股权并募集配套资金，标的资产交易价格合计为251.31亿元。重组完成后，公司主营业务将转变为石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
根据方案，公司拟向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。以2016年6月30日为评估基准日，拟置出资产账面净资产价值为-31560.35万元，预估值为2114.99万元，交易作价为2114.99万元。
同时，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，收购公司实际控制人中石油集团持有的管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化、中油工程等7家公司各100%股权。以2016年6月30日为评估基准日，置入资产账面净资产价值合计为228.36亿元，预估值、交易作价合计均为251.31亿元，预估增值率为10.05%。其中现金支付金额为60亿元，股份支付金额为191.31亿元，发行价格为4.73元/股，发行数量约为40.45亿股。
此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，将用于支付此次重组的现金对价。其中发行价格不低于4.73元/股，预计发行数量不超过12.68亿股。
根据此次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，上述交易完成后，公司总股本将由5.78亿股大幅增至58.91亿股，中石油集团及其关联方对上市公司持股比例将由16.34%大幅增至70.26%，实现对上市公司的绝对控股。由于重组完成后公司实际控制人仍为中石油集团，故此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
此次交易完成后，上市公司主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台。
根据未经审计备考财务报表，此次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司总资产将由重组前的27.76亿元增至856.16亿元，归属于母公司股东权益将由-3.39亿元增至227.11亿元；重组后公司2015年度、2016年1至6月营业收入为588.51亿元、170.49亿元，归属于母公司所有者净利润分别为22.96亿元、4.35亿元，盈利能力在交易完成后将明显好转。
