*ST济柴拟获注755亿金融资产 中石油集团金融板块打包“入市”

　　中国证券网讯（记者 刘向红）*ST济柴9月5日晚公布了资产重组草案，拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权（作价755.09亿元），并募集配套资金不超过190亿元。
　　首先是资产置换。中石油集团将其持有的金融业务资产，包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份等，无偿划转至其全资子公司中油资本。
　　*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换，置出资产将由中石油下属的济柴总厂承接。以2016年5月31日为评估基准日，置入资产的评估值为755.09亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。
　　上述资产置换后，置入资产与置出资产之间的差额部分750.47亿元，由*ST济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。
　　同时，*ST济柴还向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象发行股份，募集配套资金总额不超过190亿元，用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。这一定增的发行价格为10.81元/股，发行数量不超过17.58亿股。
　　本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。公司总股本预计将由2.88亿股大幅增至90.30亿股，其中中石油集团直接持股比例为77.35%。
　　相比中石油的主营业务低迷，中油资本的金融业务则利润丰厚。财务数据显示，中油资本2014年度、2015年度、2016年1至5月分别实现营业收入216.11亿元、217.70亿元和78.28亿元，对应的净利润分别为57.92亿元、60.74亿元和29.28亿元。
　　*ST济柴表示，此次交易完成后，公司将成为全方位综合性金融业务公司，将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力等。
　　业内人士认为，*ST济柴此前亏损严重，在原来的条件下发展空间有限，把资产进行打包将有利于双方发展。而中石油通过这样一个方式可以实现资产的增值，对其业绩也是一个帮助。另外，金融和能源两个行业具有互补性，可以为企业发展寻求更深层次、更大范围的跨行业协同效应。

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　　此外，公司此次重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并募集配套资金，且重组不会导致公司控制权发生变更。同时，公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　　公告称，公司于6月8日以通讯方式召开第七届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事回避表决，现公司申请证券继续停牌，预计最晚将在7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。

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