慧球科技“一意孤行”上交所启动纪律处分程序

　　中国证券网讯（记者 赵一蕙）被暂停信披直通车资格的慧球科技仍无“悔改”之意，对公司的监管手段亦因此再度“升级”。15日，上交所在其官方微博通报了对慧球科技近期信披的监管情况。其中透露，上交所在暂停公司信披直通车业务资格后，曾多次要求公司及相关方及时履行信息披露等义务，但公司至今仍未认真落实相关监管要求。公司拒不披露权益变动报告书的行为已违背上市公司基本信息披露义务，对此，上交所已启动纪律处分程序，将对公司和相关中介机构及其责任人依法予以处理。

　　已启动纪律处分程序

　　此前，因为出现“拦截”举牌方公告、上市公司实控权陷入“迷雾”等种种“乱象”，慧球科技遭到了上交所的重点监管，并被暂停信披直通车资格。但是，在此之后，公司仍然“一意孤行”。据上交所的通报，交易所多次要求公司及相关方及时履行信息披露等义务，但公司至今仍未认真落实相关监管要求。为保护投资者知情权，揭示风险，上交所8月15日公开通报了慧球科技近期信披的两大问题：一是未按照法律法规及上交所业务规则的规定，披露股东提交的权益变动报告书，未认真落实相关监管要求；二是未建立有效的信息披露管理制度，且公司实际控制人状况不明。

　　回溯事件经过，7月28日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）增持慧球科技股份达4.999978%，触发权益变动披露义务，并通知公司要求披露权益变动报告书，但公司一直以瑞莱嘉誉持股未达5%为由不予披露。为此，上交所已于8月4日、8月8日向公司发出监管函件，明确告知公司计算5%权益变动的适用规则，要求公司履行相关信息披露义务。但公司于8月5日召开董事会，拒不公告股东要求披露的权益变动报告书。8月9日，瑞莱嘉誉在法定信息披露媒体自行披露了权益变动报告书。

　　而慧球科技给出的不予披露理由，主要为瑞莱嘉誉在本次购买公司4.999978%股份之前并未持股，不属于《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的适用范围。

　　上交所15日明确表态，关于股东增持股份是否达到5%持股比例的计算规则，上交所2012年修订的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第十六条明确规定，股东持股达到5%的取值范围为该比例的前后一手。这一规定的主要考虑在于，股票交易系以1手（100股）为单位，实践中股东增持难以精确达到5%，以前后一手为取值范围有利于指导相关股东严格执行《证券法》规定，及时履行信息披露义务，保护投资者知情权，防范短线交易等违规行为。基于此，这项规定不仅应当适用于持股30%以上股东的增持股份行为，也同样应适用于其他股东的增持股份行为，上述指引第二条和第十四条对此也予以了明确。从市场实践来看，这一做法已为市场所知晓，也为其他上市公司所遵守。

　　但是，在上交所已就相关规则作出解释并书面告知慧球科技的情况下，公司仍然拒不披露股东要求披露的权益变动报告书，不当限制了股东的信息披露权利，也未按规定及时披露股东权益变动提示公告，违反了上市公司基本信息披露义务。就此，上交所表示已启动纪律处分程序，将对公司和相关中介机构及其责任人依法予以处理。

　　公司信披管理制度“失灵”

　　慧球科技的另一大问题则是公司的信息披露管理制度已经“失灵”，同时公司实际控制人状况不明。

　　上交所在督促慧球科技履行信息披露义务的过程中注意到，公司长期未聘任董事会秘书，由董事长代行董事会秘书职责；公司现任董事长董文亮在上交所公司监管一部提出书面监管要求后，仍然未能保持通讯畅通，无法有效联系。8月11日，上交所约见董文亮谈话，但其至今未按要求接受谈话。此外，8月5日，公司召开董事会分别聘任陆俊安和鲜言为公司的董事会秘书和证券事务代表，但经核实，陆俊安和鲜言尚未取得相应的任职资格证书，尚不能履行相应职责。公司未建立有效的信息披露管理制度，上交所已无法通过有效途径就公司信息披露事务与其进行联系。

　　同时，公司的实际控制人到底是谁也是一个问号。慧球科技原董事长顾国平所持股份现仅占公司总股本的1.8%，并已辞去公司董事职务，但公司仍披露并认定顾国平为实际控制人。与此同时，市场已出现传闻，称鲜言可能已实际控制公司。针对上述情况，上交所已发出监管函件，要求公司核实相关传闻是否属实，并要求鲜言就其是否直接或间接持有公司股份、是否直接或间接控制公司董事会席位、是否控制公司日常管理和信息披露事务提供书面说明。但截至目前，公司和鲜言仍未按要求披露并提交相关书面材料，也未明确表示鲜言是否已控制公司董事会。此外，对于公司举牌方瑞莱嘉誉的实际控制人及一致行动人情况，媒体提出了质疑，上交所已要求其认真核实并对外披露。

　　综上，慧球科技的信息披露沟通及联系渠道出现严重不畅，难以保证其信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。对此，上交所公司监管部门已要求公司董事会及全体董事切实进行整改。

　　上交所称，将切实履行证券法赋予的法定自律监管职责，密切关注公司股票交易情况，并督促公司严格履行信息披露义务。如果公司在信息披露、内部治理、股票交易等方面存在违法违规行为，将依法提请证券监管机构查处。