A股承诺失信 哪些是“重灾区”

　　“季布无二诺，侯嬴重一言”的典故在民间广为流传，一诺千金在资本市场尤应恪守。 一汽股份延迟不可撤销承诺，让市场再度将眼光投向上市公司承诺失信这一顽疾上。

　　今年年初，中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布的“上市公司相关主体承诺履行失信榜”显示，控股股东同业竞争承诺迟不兑现、交易对手不履行业绩承诺、股东违规减持等成为上市公司失信的“重灾区”。“言而无信”一族在A股大有人在。

　　同业竞争解决遥遥无期

　　近来，上市公司控股股东解决同业竞争或资产注入的承诺迟不兑现或延期兑现的情况频现，由此飞出了不少“黑天鹅”。
　　6月4日晚间，一汽轿车、一汽夏利双双公告，收到控股股东中国第一汽车股份有限公司发来的《关于变更承诺事项履行期限的函》。公告显示，本来承诺在今年6月28日前解决同业竞争问题，但由于宏观经济环境变化等原因，一汽股份拟恳请上市公司股东大会同意将即将到期的承诺再延期三年。受此消息影响，两家上市公司继昨日双双跌停后，今日再度大跌。

　　2010年，中国第一汽车股份有限公司向投资者做出不可撤销承诺，其承诺在5年后解决旗下的两家上市公司——一汽轿车、一汽夏利和旗下其他公司的同业竞争问题。
　　因存在违反同业竞争承诺的行为，昊华能源控股股东北京京煤集团及集团董事长付合年5月20日被上海证券交易所通报批评。上交所在通报批评中指出，京煤集团通过京城国际持有京东方能源30%股份，明显违反了前期做出的避免同业竞争的承诺，情节较为严重。

　　2010年3月31日，昊华能源在上交所上市，其控股股东京煤集团彼时承诺：“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何方式(合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与昊华能源有竞争或构成竞争的业务”。但京煤集团的这一承诺未能说到做到。2012年9月，京煤集团与同属于北京国资委下属企业的北京京城机电控股有限责任公司签订股权代持协议，由后者的子公司代京煤集团持有京东方能源投资有限公司30%股权，协议同时约定三年后由京煤集团或其指定的第三方回购该股权。

　　值得注意的是，5月11日昊华能源发布关于京煤集团修改同业竞争承诺的公告，其中表示，京煤集团原同业竞争承诺一直得到履行，这与上交所的通报批评明显相悖。
　　泸天化也因控股股东泸天化集团解决公司与天华股份同业竞争的承诺延期而收到深交所关注函。
　　此外，天坛生物同业竞争的问题也是遥遥无期。而今年年初，潍柴动力、大连圣亚等公司均因解决同业竞争或资产注入的承诺迟不兑现而上失信榜。

　　业绩承诺变拖累

　　过去的2015年，上市公司并购重组继续如火如荼，规模也再创新高。不过，火爆的并购热潮中蕴藏的风险也开始凸显，承诺业绩未完成使得不少上市公司损失惨重。
　　*ST宇顺昨日晚间披露，正筹划对雅视科技的控股权进行处置，以方便后续的资本运作。一旦公司将股权处置，简单计算，三年前的这笔买卖，预计最终给公司带来超过10亿元的损失。

　　*ST宇顺三年前豪掷14.5亿元收购雅视科技，原股东林荫等承诺标的资产2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，但最终实现的扣非后净利润分别为0.85亿元、0.74亿元和-0.53亿元，三年累计仅实现当初承诺净利润的31.92%。而此次林萌（雅视科技原第一大股东）表示，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，承诺以2亿元估值按照程序受让雅视科技不低于51%的股权。深交所6月6日午间发出的监管函也对此提出关注。
　　此外，在6月3日的证监会例行新闻发布会上，证监会专门“点名”中水渔业被立案调查一事。2014年12月31日，中水渔业收购张福赐所持新阳洲55%股权并签署了业绩补偿协议。但未曾想到的是，由于张福赐占用公司资金1.68亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致公司现金流量严重不足，持续经营受到重大影响，为此，新阳洲2015年计提坏账损失2.54亿元，导致公司2015年亏损达2.56亿元。此后事件继续发酵，2016年3月，中水渔业决定由新阳洲对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告；2016年5月，厦门市公安局正式立案侦查；2016年6月，因业绩承诺无法兑现，证监会依法对中水渔业展开调查。
　　今年上半年，沪深两市上市公司合计发布了逾千条业绩承诺补偿的相关公告。其中，不乏收购公司业绩不及承诺，及业绩补偿方借故耍赖的情形。

　　违规减持屡禁不止

　　去年下半年开始，证监会掀起调查违规减持的风暴。即便此前已经有多家上市公司股东被重罚千万元，但依然挡不住违规行为的发生。
　　5月20日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会近日对4宗案件作出行政处罚，其中就包括一宗私募基金公司违法违规案。广州穗富投资管理有限公司作为实际持股超过5%的大股东，2015年7月10日，书面承诺6个月内不减持“同大股份”股票。但在2015年9月7日至25日，广州穗富控制相关账户在二级市场卖出合计占“同大股份”总股本1.67%的股票，违反了证监会相关规定。
　　此外，中航资本5月公告，证监会决定对子公司中航投资超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。中航资本于去年6月通过集中竞价交易系统减持所持的中航黑豹无限售条件流通股份1684.47万股，减持股份占中航黑豹（现*ST黑豹）总股本的4.88% 。

　　其他失信情况五花八门

　　除上述三大问题外，还有一些上市公司股东因违背其他承诺而受到关注。
　　其中，证监会并购重组委员会近日召开的第39次会议上，九有股份未获通过。审核意见称，被否原因是由于本次交易中的盛鑫元通违反公开承诺。在今年5月更名为九有股份之前，上市公司名为石岘纸业。去年11月27日晚的一则权益变更公告中，盛鑫元通成为了上市公司的新任控股股东并公开承诺称，在未来12个月内，暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份、没有改变石岘纸业主营业务或对主营业务进行重大调整的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划等。

　　在九有股份本次重组中，盛鑫元通参与了发行股份的认购。此外，九有股份主业也为从未涉足的物联网领域。在并购重组委审核前，证监会一次反馈意见书就已要求石岘纸业确认，此次重组是否与此前公开承诺冲突。上市公司虽然对此作出回应，但从并购重组委最终的审核意见来看，显然没有说服监管层。
　　4月13日晚间，新华百货公告称，宁夏证监局向上海宝银创赢投资管理有限公司下发了《行政监管措施决定书》，上海宝银被要求责令改正其违反承诺之行为。决定书指出上海宝银存在违反公开承诺的问题。2016年3月31日，新华百货发布2015年年度股东大会增加临时提案的公告，其中包括罢免公司董事会董事、重新选举公司董事、公司资本公积金转增股本、罢免公司董事长等内容。《决定书》认为，提案关于罢免公司董事、董事长并选举公司董事的相关议案，违反了宝银创赢及一致行动人此前披露的《收购报告书》中关于“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划”的公开承诺。

　　监管层应重拳直指失信公司

　　今年1月17日，中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布了“上市公司相关主体承诺履行失信榜”（以下简称“失信榜”），对22家上市公司相关主体及所涉的25项承诺失信行为进行了披露。这是首次对上市公司相关主体失信行为以“失信榜”的形式进行集中披露。“发布失信榜的目的，在于提高上市公司及相关主体的履约守信意识，引导、激励上市公司加强自律约束、强化诚信建设。”上市公司协会表示。

　　2014年1月3日，证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“上市公司监管指引第4号”），首次提出对实际控制人及控股股东的失信行为进行“严厉打击”。据上市公司协会相关人士透露，自该指引发布后，证监会开展承诺履行专项监管工作，上市公司失信的情况已大大减少。

　　有业内人士指出，监管部门要使出重拳，令忽悠者退出资本市场，而对于其不讲诚信造成的中小投资者的损失，应该予以补偿。