招商蛇口挂牌在即 国资委送来大礼

　　中国证券网讯（记者 彭超）传闻已久的招商局与中外运长航重组一事终于浮出水面，此次重组是由规模更大的招商局整体吸收中外运长航。据了解，两家集团公司的重组事宜由双方自愿提出，并获得了国资委的高度认可。
　　招商局集团的业务范围涉及航运物流、金融和地产等多方面，其中金融和地产板块由于招商银行和招商地产而闻名天下，相比之下，航运物流板块并不太出众。
　　中外运长航集团主要由中外运和长航集团合并重组而来，是以物流为核心主业、航运为支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商。
　　由招商局整体吸收中外运长航集团，让其成为其二级公司，再在内部进行业务优化整合，这种方式对两家集团的战略与业务影响都是最佳选择。
　　根据招商局整合中外运长航的公告显示，除了物流与航运，双方还将在地产资源、运营、管理方面进行全面协同，结合邮轮母港、园区平台建设、跨境电子商务、金融互联网+等领域的突破创新，有效地实现实业与地产的良性互动。
　　业内人士指出，两家企业走专业领域重组的可能性比较大。因此，招商局与中外运长航两家集团在土地资源方面的协同，将直接利好招商蛇口的自贸区园区建设和邮轮母港建设。

　　中外运土地资源并入招商集团

　　中外运土地储备丰厚是众人皆知的事情，公开资料显示，中外运长航集团拥有非常多的仓储、物流用地，并且沉淀了很多年。因此很多所属土地都已经是位于城市的核心地段，升值较大，再建仓储物流肯定不切实际。
　　著名券商行业分析师向中国证券网记者指出，“中外运长航集团应该也有意盘活这些仓储物流用地升值，很多土地稍微变更用地性质规划就可以直接建商业地产。”

　　招商局集团承诺：招商蛇口是集团唯一地产平台

　　值得注意的是，招商蛇口（001979）的招股书提到，招商局集团明确承诺，招商蛇口将会是招商局期下的唯一地产平台。可见中外运长航虽然同是招商局旗下的二级公司，虽然具有广博土地，但也无法去涉及地产业务。
　　可以联想到，招商局重组中外运长航以后，在进行内部资源优化之时，中外运长航巨量土地资源就极有可能由招商蛇口进行开发，母公司资产的注入将会对招商蛇口的估值重新进行估算。
　　去年末，招商地产曾与中外运长航实业发展有限公司签署了合作框架协议，其称将发挥各自在土地资源和城市综合开发运营方面的经验优势，实现优势互补的战略合作。
　　中信建投证券的分析师指出，物流地产业务是中外运长航集团资源培育板块重要的组成部分，其在一二线城市的储备以及物流地产方面的集团优势将为招商蛇口布局特色产业园区、邮轮母港业务带来新突破。

　　【公司动态】

　　招商地产透底：蛇口工业区将吸并上市

　　中国证券网讯（记者 彭超 严翠）停牌4个月后，招商地产重大资产重组悬念8月揭晓，招商局蛇口拟换股吸收合并招商地产上市。至此，招商局拟通过蛇口工业区整体上市整合做强做大旗下地产板块的思路已逐渐浮出水面。

　　招商局蛇口整体上市 搭载10亿员工持股计划

　　中国证券网讯（记者 邵好）经过5个多月的停牌，招商地产控股股东整体上市方案终于出炉。这也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企抛出的结构极其复杂的混改方案。

　　深圳楼市或至拐点 招商地产拍卖套现蛇口物业

　　中国证券网讯 正在重组进程中的招商地产，9月至今数次通过挂牌、拍卖转让旗下深圳蛇口物业，涉及资产数十亿。此前，招商一直持有出租这些物业10-30年不等。

　　【券商评级】

　　中投证券：招商地产资产重组倒计时 看骄阳崛起

　　公司11月23日接到通知，招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。

　　平安证券：招商地产资源禀赋优质 整装待发

　　公司公布三季报，前三季度实现营收239亿，同比增长0.64%，实现净利润22.2亿元，同比增长下降0.97%， 对应EPS0.86元， 略低于市场预期。

　　招商地产透底：蛇口工业区将吸并上市

　　中国证券网讯（记者 彭超 严翠）停牌4个月后，招商地产重大资产重组悬念8月揭晓，招商局蛇口拟换股吸收合并招商地产上市。至此，招商局拟通过蛇口工业区整体上市整合做强做大旗下地产板块的思路已逐渐浮出水面。

　　招商地产今日发布重大资产重组进展公告称，招商局集团正在积极推动公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司的整合工作。目前拟订的方案为招商局蛇口换股吸收合并公司并向深圳证券交易所申请上市。

　　公司同时称，本次重组方案较为复杂，涉及资产数量庞大，各中介机构正在按计划开展尽职调查、审计评估等相关工作。

　　据了解，蛇口工业区直接和间接持有招商地产51.89%的股份，是招商地产的控股股东。为推进此次重组的顺利进行，今年6月23日，蛇口工业区改制设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司。

　　蛇口工业区的官方网站显示，目前旗下的重点项目包括蛇口网谷、太子湾片区综合开发项目、海上世界城市综合体项目、前海湾项目及光明科技园等。

　　其中，蛇口网谷5年内将打造成为总建筑面积超过50万平方米、总产值超过300亿元的互联网产业园区，将成为蛇口高端活力湾区的支撑板块和居业均衡的核心区域。太子湾片区综合开发项目位于蛇口一突堤，片区规划用地面积约73公顷，项目建成后将成为中国第一、世界一流的邮轮母港。海上世界城市综合体项目，总建筑面积共100万平方米，是集历史文化博览、文化艺术表演、会议展览、酒店、商务办公、住宅以及餐饮娱乐为一体的现代海滨休闲、游览及商务活动的综合国际社区。

　　此前，招商局集团高管已在多次内部会议上强调，将重点整合旗下地产板块资源。如7月20日招商局集团年中工作会议上，集团董事长李建红指出，下半年招商局集团要顺应“一带一路”趋势，打造国际化招商局；顺应国企改革与新经济趋势，打造平台化招商局，深入推进国企改革与集团内部资源整合工作。具体到集团各板块情况，李建红指出，金融板块要“稳”，地产板块要“转”，综合交通板块要“升”。

　　地产板块如何转，备受关注。记者采访获悉，蛇口工业区作为前海蛇口自贸区最大的建设主体，招商地产后续顺应自贸区政策，背靠招商局在金融、航运方面的传统优势，在跨境电商、邮轮母港、离岸金融等产业方面大展拳脚是大概率事件。

　　此外，权威数据显示，A股市场采取吸收合并方式重组的案例并不多，通过对近几年吸收合并整体上市的公司如广汽集团、美的集团、浙能电力、中交股份、大华农等多家公司进行统计发现，被合并方中小股东的换股价格较被合并方股票停牌前20个交易日交易均价的溢价幅度平均值超过20%。

　　分析人士指出，近年来招商地产规模与行业领先企业差距一直难于缩小，本次重组后，新上市公司平台的规模实力将会呈数量级放大，优质土地储备及综合发展能力也将大幅提升，公司市值也有望跻身行业前列。同时，本次重组也有利于消除同业竞争，减少内部关联交易，为后续招商局集团专心支持地产板块发展进行铺垫。

　　招商局蛇口整体上市 搭载10亿员工持股计划

　　中国证券网讯（记者 邵好）经过5个多月的停牌，招商地产控股股东整体上市方案终于出炉。这也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企抛出的结构极其复杂的混改方案。

　　9月18日，招商地产发布重大资产重组草案，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商局蛇口”）拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同时，招商局蛇口拟采用锁价方式定增募集不超过150亿元，通过该配套募资，整体上市的招商局蛇口将引入包括国开金融、鼎晖百孚、华侨城等战投，同时还顺带完成金额达10亿元的员工持股计划。

　　此次换股吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票将申请在深交所主板上市流通。招商地产股票将继续停牌。

　　吸收合并A、B股

　　具体来看换股吸收合并方案，招商局蛇口将向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。

　　在上述交易中，招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在此次换股吸收合并完成后予以注销。

　　方案显示，考虑到招商地产此前曾推出了每10股派现3.2元的2014年度利润分配方案，所以，此次招商地产A股和招商地产B股的换股价格分别为37.78元每股和28.67元每股。

　　以此为基准，此次吸收合并的招商地产A股换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

　　吸收合并的B股换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并发行的A股股票。

　　现金选择权有所折价

　　与此前吸收合并案例一样，招商地产此次吸收合并方案也提供了异议股东的现金选择权。

　　其中，招商局轮船股份有限公司作为公司A股异议股东现金选择权提供方，招商局集团（香港）有限公司作为公司B股异议股东现金选择权提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的公司股票，或许是考虑到A股行情有所变化，此次提供的现金选择权行使价格较停牌前市价有了不小幅度的下调。

　　公告显示，根据招商地产2014年利润分配方案调整后，招商地产A股股东的现金选择权行使价格为23.79元每股。招商地产B股股东的现金选择权行使价格为19.46港元每股。

　　在部分投资者看来，方案给出的现金选择权行使价格有些过低。“招商地产停牌前最后一个交易日的收盘价是31.64元，这意味着如果行使现金选择权，相关股东将直接较停牌前价格浮亏25%。”

　　明星机构参与定增

　　除了换股吸收合并招商地产，招商局蛇口还拟采用锁定价格发行方式非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元。

　　扣除发行费用后将用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南等总计9个项目。

　　凭借着高达150亿元的配套募资上限，此次参与配套募资认购的团队亦颇为华丽。

　　方案显示，此次参与认购配套募资的交易对方总计有10名，其中有4家为机构，分别是工银瑞信、易方达、兴业财富和博时资管，其认购金额分别为15亿元、15亿元、15亿元和20亿元。

　　除此之外，国开金融、华侨城、奇点领创、鼎晖百孚、致远励新也参与配套募资定增，拟认购金额分别为15亿元、15亿元、15亿元、10亿元和20亿元。

　　值得一提的是，此次方案中还内嵌了招商局蛇口员工持股计划。总计不超过2585名核心骨干人员将总计出资不超过10亿元参与配套募资定增。

　　承诺超高业绩

　　仅从资产规模来看，招商局蛇口的整体上市将给上市公司带来巨大的影响。数据显示，截至2015年6月末，招商局蛇口的总资产为1837.96亿元，股东权益为465.57亿元，均超过招商地产当前水平。

　　正因如此，招商地产此次也表示，招商局蛇口控股作为前海蛇口自贸区内最大的城市发展主体及综合服务提供商，有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。

　　招商局蛇口控股通过整体上市引入社会公众股东，并同步实施员工持股计划，有利于健全现代化公司治理结构，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，提升公司核心竞争力，为其长远发展奠定基础。

　　庞大的资产注入自然少不了高额的业绩承诺。招商局蛇口预计其2015年、2016年、2017年度扣非后净利润分别为62.4亿、85.8亿、103亿元。若上述盈利预测不达标，则招商局集团将对招商局蛇口控股以现金方式进行一次性补偿盈利缺口。

　　深圳楼市或至拐点 招商地产拍卖套现蛇口物业

　　中国证券网讯 正在重组进程中的招商地产，9月至今数次通过挂牌、拍卖转让旗下深圳蛇口物业，涉及资产数十亿。此前，招商一直持有出租这些物业10-30年不等。

　　21世纪经济报道消息，近日，招商地产对外表示，出售这些零星资产是进行资产优化，减少未来的管理成本。

　　而在部分深圳业内人士看来，今年深圳房价已经上涨近60%，蛇口多个项目价格已翻番，招商选择在此时套现这些物业，可谓是“高位套现”。这一举动，叠加深圳楼市自7月开始三个多月的成交下滑，似乎预示着年初犹如脱缰野马的深圳房价，进入了新一轮调整。

　　深圳中原地产研究报告称，在认筹不理想的情况下，新盘销售率出现下降，随着第四季度供应量大增、竞争趋于激烈，部分开发商将通过促销来加大走量，深圳楼市下半年价格调整的可能性已经很大。而根据一些资深的深圳炒房客的预计，从经济、政治、区域发展到国际大势、汇率承压等因素分析，深圳楼市要微跌至少5%-10%。

　　中投证券：招商地产资产重组倒计时 看骄阳崛起

　　公司11月23日接到通知，招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。

　　投资要点：

　　换股吸收合并方案重重闯关，期待最后的胜利。 这场“史无前例”的资产重组，由招商局蛇口换股吸收合并招地并募集配套资金 125 亿元（易方达及上海鼎晖两家因敀未参不最终募资，募资总额由原 150 亿下调至 125 亿元，募集资金用途上减少投向太子湾自贸启动区一期项目 25 亿元），相对快速连续通过股东大会高票支持、国资委批复、证监会审核，最终迎来最后的冲刺阶段。待重组完成，招商地产退市，而招商局蛇口重新上市，按照 23.6 元/每股的发行价，新公司市值将不低于 1872 亿（含配套募集资金），市值在行业内仅次于当前的绿地，高于万科。 本次吸收合并重铸行业王者，百年巨擘新生，是南中国海边冉起的骄阳，我国自贸区建设的名片。资源优化配置，园区开发及运营、社区开发及运营、邮轮产业建设及运营三大主业协同发展，政策红利催化长期高增长。

　　聚焦主业，加速释放业绩。 一方面，作为当前主要利润来源的房地产开发项目价值将加速释放，今年 1-10 月销售额 420.2 亿元（+19.6%） ，11 月份由于蛇口海上世界双玺项目热销（均价达 9 万元/平米） ，预计全年会有更幅增长。另一方面，公司正通过转让戒拍卖套现部分物业，如蛇口的住宅项目、拥有“南海意库梦工场大厦” 金域融泰的股权，此举将大大提升公司当年的盈利，也减少未来资产管理的成本，更好的聚焦三大主业。

　　我们对公司股价独到而先见的判断得到市场充分印证。重组方案公布后，我们在深度报告中对招商局蛇口控股资产价值估值 2419 亿元，相当于新股 30.1 元/股，我们预期招地股价在 28.9-38.6 元区间波动（RNAV48.2 元/股 6-8 折交易），在后续跟踪报告中多次强调并在初期提示套利交易机会，认为在充分换手且大市行情向好条件下股价有望上涨至 38 元换股价附近。复牌经历完惯性下跌后，公司股价持续走高，最高点达 37.68，不 37.78 元的换股价仅 0.1 元的差距，并接近我们给予的最高价格 38 元。

　　合并升级，优质资源和业务协同推升估值和长期业绩。前瞻未来大招商业务大协同，将有更多优质资源的注入，长期发展价值有保障。在市场信心持续恢复的当下，招地股价有望挑战重估值 48.3 元(募集资金调整后资产估值相当于新股价 30.2 元，换股比例为1:1.6)，继续维持“强烈推荐”。（因吸收合并未完暂不调整对招地三大表的预测） 。（中投证券 李少明,王修宝）

　　平安证券：招商地产资源禀赋优质 整装待发

　　事项：

　　公司公布三季报，前三季度实现营收239亿，同比增长0.64%，实现净利润22.2亿元，同比增长下降0.97%， 对应EPS0.86元， 略低于市场预期。

　　平安观点：

　　结算周期因素叠加汇兑损失导致业绩平淡： 受结算周期影响，公司前三季度营收及净利润同比增长 0.64%和下降 0.97%。 同时汇兑损益也是导致公司业绩平淡的重要因素，由于8 月份外币汇率波动，公司外币借款产生的汇兑损失大幅增加，单季汇兑损失4.3亿，前三季度累计计入财务费用的汇兑损失3.8亿，较去年同期增加3.3亿，直接导致三季度单季业绩下滑83.9%。

　　销售稳步增长，财务状况稳健： 公司前三季度实现销售额 376.3 亿，同比增长 20.2%， 保持稳步增长势头。 期末在手现金 262.5 亿，为一年内到期负债的 5.65 倍， 剔除预收款的资产负债率 44.1%，较中报下降 3.6 个百分点，财务状况稳健依旧。

　　高溢价换股及增持承诺， 彰显信心。 公司近期公布招商局蛇口将以发行 A股形式吸收合并招商地产的预案，其中招商地产 A 股换股价为 37.78 元/股，较停牌前 120 日均价溢价 73.81%。 同时招商局蛇口拟以 23.6 元/股（相当于招商地产 37.78 元的股价）向包括员工持股计划在内的 10 名特定投资者募集资金，“大股东整体上市+引入战投+员工持股”，招商地产在央企改革中先行一步。 此外招商局蛇口控股承诺上市后 3 个交易日内任意交易日 A 股收盘价低于换股发行价（相当于招商地产股价低于 37.78 元），将累计投入不超过 30 亿的资金用于增持。大股东高溢价换股及增持承诺，体现出其对未来发展前景的信心。

　　业绩承诺高增长，深圳优质土地快速补充。根据公司测算，预计吸收合并后的招商局蛇口 2015-2017年扣非后净利润分别为 62.4亿、85.9亿和 103.0亿，2016年、2017年增速分别达到 37.7%和 19.9%，均明显高于行业平均增速，同时招商局集团承诺将对实际盈利数与预测净利润差额进行补偿，体现集团对未来盈利前景的信心。招商局蛇口拥有土地储备 388.2 万平， 其中 80%位于蛇口和前海，换股完成后有望成为蛇口自贸区最大地主，将显着受益自贸区和一路一带建设。

　　维持“强烈推荐”评级。 预计 2015-2016 年 EPS 分别为 1.97 元、 2.35 元，对应 PE 分别为 17.1倍和 14.4 倍。 招商局蛇口高溢价换股、战投及公司员工高溢价参与定增，均体现对新公司未来发展前景的信心，公司换股合并后，将成为蛇口自贸区最大地主，将直接受益自贸区建设带来的政策红利，维持“强烈推荐”评级。

　　风险提示： 换股吸收合并失败的风险。（平安证券 王琳,杨侃）