巨人网络携130亿游戏资产踏上A股征途
中国证券网讯（记者 王屹）倍受关注的巨人网络”借壳”世纪游轮方案终于浮出水面。10月30日晚世纪游轮公布重组预案，拟以29.58元/股价格向巨人网络发行约4.425亿股股票，购买巨人网络100%股权，交易对价预估值达130.9亿元；同时，向公司实际控制人彭建虎出售公司原有的游轮资产，交易价格约为6.27亿元；此外，还将按发行底价29.58元/股非公开发行约1.69亿股，配套募资不超过50亿元，用于网络游戏研发、代理与运营发行、在线娱乐及电子竞技社区建设、互联网渠道平台建设、网游海外运行发行平台建设、大数据中心与研发平台建设等5个项目。
本次交易完成后，兰麟投资将成为公司控股股东，史玉柱将成为实际控制人，公司的主营业务将由内河涉外豪华游轮运营及旅行社变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。由此，上市公司的经营状况得到明显改善，净利润将有大幅提升。2013年、2014年及2015年前9月，世纪游轮净利润分别为311万元、1058万元和-2084万元；重组完成后，巨人网络股东承诺2016年、2017年和2018年扣非后归属于母公司股东的净利润将分别不低于10亿元、12亿元及15亿元。
据了解，从2014年10月27日开始停牌的世纪游轮，直到今年7月重组目标依然不明朗。7月28日公司才公告，控股股东彭建虎与广东信利工业签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电。后由于未能就重组的最终方案达成一致，公司终止了与信利光电的重组事项。9月30日，公司突然宣布，与上海巨人网络科技有限公司及其实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》。
根据预案，巨人网络的股东共包括兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资共7家位于上海的投资公司。其中，兰麟投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，史玉柱通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资实际控制巨人网络47.57%的股权，为巨人网络的实际控制人。重组完成后，兰麟投资及腾澎投资将持有公司2.1亿股，占比41.44%，兰麟投资将成为公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人；彭建虎及其子彭俊珩仍持有公司4861.67万股，占比9.57%。占公司发行后总股本的41.44%。
资料显示，巨人网络于2004年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。2007年11月1日，公司在纽约证券交易所上市，2014年7月18号，公司完成私有化交易变成一家私营公司而退市。目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终坚持精品战略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供高品质的游戏娱乐产品。
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。2014年，公司开始全力拓展移动游戏业务，成功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的战略布局。互联网社区工具亦作为公司战略发展方向之一，目前公司设立互联网社区研究院，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI共享》等产品，获得市场及用户的普遍认可。
值得注意的是，《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008年4月，游戏同时在线人数达到210万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。《征途》上线十年经久不衰，至今仍在国战网游中占据重要地位，是国内最成功的自主研发MMORPG游戏之一。
据悉，巨人网络产品的收入主要来源于“道具收费”及“交易收费”，也是国内最早放弃“时间收费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模式下，用户不必为在线的时间付费，可以免费体验和参与，如用户希望进一步提升产品体验，则可购买相关增值服务，如“虚拟道具”、“快速升级”及“加速建造”等。在“交易收费”模式下，用户在免费体验的基础上，通过互相交易获得装备道具，而运营商收取5%交易手续费。该种模式改进了不公平问题，建立了一个健全而又公平的交易体系。
财务数据显示，2012年至2014年及2015年前三季度，巨人网络营业收入分别为22.71亿元、24.87亿元、23.39亿元及15.48亿元，净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元及2.18亿元。
世纪游轮在公告中称，公司股票自11月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。
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世纪游轮10月24日发布三季度公告，净利暴跌近600%。内河游轮产业低迷，经营持续增压，内河游轮第一股世纪游轮卖身巨人网络几成定局，未来或将剥离游轮业务离开资本圈另起炉灶。
虽然巨人网络回归A股看上去前途一片光明，但在业界看来，游戏企业回归A股未来也不乏风险和挑战。尤其是，游戏企业回归A股后的估值未来还需要观察一段时间。
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世纪游轮早在2014年10月27日就以一纸公告宣布筹划重大事项而停牌。
在陆续发布数十份重组进展公告之后，世纪游轮终于在7月份揭开了重组方案的冰山一角，主打触摸屏、微型摄像头的信利光电有意借壳上位，使之成为港股公司信利国际在A股的拆分公司。
出人意料的是，短短两个月之后，这一尚未落地的重组计划就已生变。世纪游轮9月30日宣布，与巨人网络及其实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》，考虑到巨人网络巨大的体量，世纪游轮或将成为中概股巨人网络登陆A股的资本平台。
游轮第一股净利暴跌近600% 卖壳套现几成定局
世纪游轮10月24日发布三季度公告，净利暴跌近600%。内河游轮产业低迷，经营持续增压，内河游轮第一股世纪游轮卖身巨人网络几成定局，未来或将剥离游轮业务离开资本圈另起炉灶。
世纪游轮10月24日发布三季度公告，公告显示，今年三季度，世纪游轮实现营收约1.4亿元，较上年同期减少18.95%；归属于上市公司股东的净利润约-2201万元，较上年同期减少598.08%。根据10月24日世纪游轮另一份公告，公司计提减值准备约15748882.97元。但即便是亏损中包括了资产减值的1500多万元，世纪游轮实际的经营数据也并不乐观，不考虑计提数据，世纪游轮三季度净利润约为-626万元，而上年这一数据约为441万元。
世纪游轮相关工作人员告诉北京商报记者，经营层面来看，“东方之星”事件影响应该是业绩不佳的主要原因。“其实今年上半年运营得还不错，但是后来东方之星事件的影响太大了，虽然入境游客并没有太大的影响，但是七八月国内客源受到了非常大的影响，公司没有办法，在营销推广上也采取了非常多的措施，降价幅度也很大。”
北京商报记者此前调查得知，确实不少长江游轮公司客流量都不到上年的一半，价格也近乎腰斩。事实上，长江游轮产业本来就是船多客少供需失衡的状态，“东方之星”沉船事件之前，世纪游轮的经营也并不理想。2013年，世纪游轮归属上市公司股东的净利润仅300多万元，2014年加码两艘新船，但净利润也只攀升到1000多万元，再到今年，上半年报告显示净利润只有100多万元，较2014年同期减少10.14%。
主业不景气，世纪游轮开始谋求在资本市场上寻找出路。今年7月，世纪游轮发布公告，公司控股股东彭建虎与信利光电股份有限公司控股股东信利工业(汕尾)有限公司签订了重大资产重组之合作框架协议，协议双方同意共同推进世纪游轮向信利光电股东发行股份购买它持有的信利光电股权并同时募集配套资金。公司预计，本次重组完成后，信利工业将成为世纪游轮的控股股东，信利光电将成为世纪游轮的控股子公司。此前有媒体报道，信利光电每年的净利润可达数亿元，资产规模、盈利能力都将远超世纪游轮。
然而，10月9日世纪游轮发布相关公告，终止与信利光电的重组事项，已与巨人网络及实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》，拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。同信利光电一样，巨人网络盈利能力都远超世纪游轮，巨人网络2007年在纽交所上市，市值最高时高达42亿美元，即便是在2014年退市时市值也约在28.7亿美元。劲旅网总裁魏长仁分析，世纪游轮或是早已将自身定位壳资源有卖壳套现打算。
世纪游轮主营业务是游轮运营和旅行社业务，据副总裁刘彦介绍，旅行社业务也有一半是配合公司的游轮业务。重庆旅游商会常务副会长李万虹告诉北京商报记者，“原先的世纪游轮还能因为市场份额比较大在行业中有一定的优势，但是此次产业整体受挫，世纪游轮的惨淡也无法避免”。
此外，也有接近世纪游轮的人士透露，“世纪游轮早就开始考虑转型，几年前就买了块地打算投资房地产，但是因为报批、资金等问题一直拖着，业内猜测可能是想把这个项目结尾之后再甩出去，所以卖壳也可能是想要获得资金”。
一旦世纪游轮和巨人网络重组成功，巨人网络借世纪游轮回归A股市场，世纪游轮原有的游轮业务将何去何从？不少长江游轮圈内人士分析，世纪游轮应该会把原有的游轮业务剥离出去另起炉灶。“世纪游轮不论是游轮业务经营还是船只状态在业内都是比较好的，今年集体亏损的环境下，世纪游轮的亏损也算得上是亏得比较少的。”据一位长江游轮圈内人士透露，“所以我们估计世纪游轮会把游轮及旅游业务剥离后继续经营。”（北京商报）
巨人网络借壳回归A股面临大考
重庆新世纪游轮股份有限公司日前发布资产重组停牌公告称，公司已与上海巨人网络科技有限公司及其实际控制人史玉柱签订《重大资产重组意向框架协议》，拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。此举意味着巨人网络将通过借壳世纪游轮回归登陆国内A股资本市场，有望成首家回归A股游戏中概股。
虽然巨人网络回归A股看上去前途一片光明，但在业界看来，游戏企业回归A股未来也不乏风险和挑战。尤其是，游戏企业回归A股后的估值未来还需要观察一段时间。
巨人网络是一家以网络游戏为发展起点，集研发、运营、销售为一体的综合性互联网公司。作为国内游戏行业的老牌劲旅，巨人网络从客户端游戏发家，旗下《征途》曾创下210万人同时在线的成绩，是国内最成功的网游产品之一。2007年11月1日，巨人网络在纽约证券交易所上市，融资8.87亿美元，成为当时美国上市最大中国民营企业。
然而近年来，中国游戏企业在美国资本市场普遍表现低迷，面对中美资本市场估值的巨大差异，巨人网络、完美世界、盛大游戏等游戏巨头纷纷从美国退市。2014年7月21日，巨人网络宣布完成私有化，正式从纽交所退市，退市时的市值为28.68亿美元。
针对为何巨人网络等游戏企业纷纷回归A股上市现象，普华永道中国科技行业主管合伙人高建斌近日在接受记者采访时表示，一方面是由于和PE有关系，一些行业排名并不靠前的游戏公司，在国内上市获得了很高的市盈率和市值，而一些规模更大的游戏企业在海外上市，其估值和国内相比差距却很大；另一方面，游戏企业回归国内也和公司战略相关，游戏公司的客户群和玩家基本都在国内。
由于国内资本市场当前对互联网、游戏等概念的追捧，巨人网络回归A股后，有望获得更高的估值。巨人网络总裁纪学锋在今年7月于上海举行的公司手游战略发布会上表示，“市值1000亿元是巨人网络回归A股后的起点”，届时巨人网络不仅会大幅度领先于游戏类公司，同样在整个互联网企业中也有一席之地。
从营收规模来看，巨人网络前两年一直位居国内游戏厂商营收第6位，排在腾讯，网易、完美世界、盛大游戏、畅游之后。在公司私有化之前，据其公开财报显示，巨人网络2013年净营收23.555亿元人民币，归属股东的净利润为12.53亿元人民币。
在国内资本市场上，游戏股近年来表现异常活跃，市盈率普遍在数十倍到上百倍。如在创业板上市的掌趣科技，2014年营收7.7亿元，净利润3.28亿元，目前动态市盈率约80倍，最新市值逾300亿元；今年1月份登陆创业板的昆仑万维，2014年营收19.34亿元，净利润3.26亿元，目前最新市盈率约110倍，市值330亿元。和掌趣科技、昆仑万维相比，巨人网络的体量相对更大，如果对照前者的市盈率，巨人网络达到千亿市值并非难事。
值得关注的是，作为以端游起家的国内老牌游戏企业，面对近年来手游市场的迅速兴起，巨人自2014年起进军手游领域，成立手游发行公司巨人移动，并接连推出《新征途口袋版》、《大主宰》等月流水过亿的手游产品。
在业内人士看来，目前国内游戏市场竞争日趋白热化，巨人网络也面临着来自腾讯、网易等竞争对手的竞争压力。而且，游戏市场产品更新换代较快，这也对游戏企业营收持续性构成挑战。
普华永道科技行业华北区主管合伙人张勤认为，从供求关系来看，在国外上市的大的游戏企业都回来，未来能否保持高的估值，仍将面临挑战。游戏企业回归A股后的估值未来还需要观察一段时间。
巨人集团创始人史玉柱不久前巨人网络2015年员工大会讲道，“在国内上市，意味着我们就要准备面对全国股民的检验了。这个时候需要给自己做个全面体检。如果找到毛病了，我们就把它治一治、改一改，让我们以尽量美的形象，更健康的体魄去接受挑剔的中国股民将来的检验。”（经济参考报）
重组公司停牌暗战
市场的风云变幻，迫使上市公司重组变得“只争朝夕”：昔日“一对一”的扭捏恋爱而今甚至成了“一对多”的非诚勿扰。“价码不对，直接换人；标的不好，重新再找”正被越来越多的上市公司奉为重组新思路。另一方面，在IPO进度暂时停滞的境况下，借壳其实已是那些拟上市公司的唯一通道。而面对优质资产证券化后的超高收益，相关利益方八仙过海、各显其能，其共同目标就是“带料上车”分享资本盛宴。
“换标”成潮流停牌常延期
“从公司公告来看，可能仅仅是更换了一次重组标的，而事实上，公司曾与不下五家重组标的展开过深入的沟通谈判。”对于近期颇为知名的某借壳方案，一位资深投行人士告诉记者。
不经意间，并购重组正在从过去的“一蹴而就”变为“多轮多边谈判”，不少上市公司在停牌大半年后，往往能拿出重磅的重组方案，可是，对比其最初的意向重组标的，不难发现，改变初衷、李代桃僵的事经常会发生。
仍在停牌之中的世纪游轮就是此类案例，该公司早在2014年10月27日就以一纸公告宣布筹划重大事项而停牌。
在陆续发布数十份重组进展公告之后，世纪游轮终于在7月份揭开了重组方案的冰山一角，主打触摸屏、微型摄像头的信利光电有意借壳上位，使之成为港股公司信利国际在A股的拆分公司。
出人意料的是，短短两个月之后，这一尚未落地的重组计划就已生变。世纪游轮9月30日宣布，与巨人网络及其实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》，考虑到巨人网络巨大的体量，世纪游轮或将成为中概股巨人网络登陆A股的资本平台。
上述投行人士分析，世纪游轮在重组标的更换上颇具代表性，公司所处行业和自身运营已经略显疲态，通过重组实现转型不失为理想选择。重组标的从信利光电变为巨人网络则更顺应市场喜好，无论是重组标的体量，还是对热点的契合都提升了不止一个层次。
与世纪游轮情况类似，万鸿集团、大橡塑、*ST厦华等近期的热点公司都出现了更换重组标的的情况，而且更换思路也都与世纪游轮颇为相似。
例如*ST厦华，公司从2015年初高挂“免战牌”筹划重大事项，直至9月19日，*ST厦华才拿出了一份定增预案，拟募资不超过5.06亿元收购苹果信息部分股权。尽管最终出炉的方案相对平淡，让市场有些失望。但是，公司在9月份发布的终止重大资产重组公告中，却对其“淘宝”历程进行了透底。
在九个月的时间里，*ST厦华先后接洽了两家互联网公司——火瀑云和爱财网络，但是在进行了深入沟通并签署了投资意向书后，这两家公司最终未能与*ST厦华走到一起。从公告来看，与火瀑云“无奈分手”的原因是由于公司未能完成相关许可证备案，而对于爱财网络，上市公司直言因为估值作价等因素谈不拢。
由于频繁更换重组标的，这些上市公司还有一个共同特点是停牌时间都远超一般情况，据记者不完全统计，上述公司动辄停牌半年，个别公司的停牌时间甚至多达一年以上。
在某位擅长并购重组的投行人士看来，筹划重大资产重组是一件异常复杂的事情，仅是与一个重组标的接洽就需要大量时间，而更换重组标的意味着此前的方案全部作废，所有工作要重新开始，因此多路并进或一再延长停牌期，也是有苦衷的。
谈判藏玄机喜好看风向
作为能够改变公司面貌甚至内核的“大手术”，重组向来因其复杂和冗繁而被中介人士爱恨交织。与盯住一个标的重组不同，更换重组标的则更为复杂，其中各方利益的交织与波诡云谲的谈判隐藏着太多秘密。
上述资深投行人士告诉记者，上市公司老板往往一开始并不愿意“卖壳”，毕竟拥有A股上市平台意味着太多的衍生利益，不是万不得已，谁都不会轻易放手。
“有家上市公司我们刚开始接触的时候只是想在行业内找个小公司进行收购，算是产业内整合，延长价值链。但是，随着对并购标的的寻找，以及行业情况的变化，老板的心态也有了起伏，开始同意‘卖壳’。”
据其透露，仅在选择收购标的时，上市公司就与多家意向方展开了深入洽谈，但老板心态的变化使得这些方案最终都无功而返。后来，老板决定“卖壳”，中介机构等各方又重新开始为其寻找借壳方。
“由于借壳方案本身就有着巨大的价值，所以几乎所有中介方都在寻找好的重组标的，而所谓‘好’的标准往往包含两个因素——质地优良、站在风口。”该投行人士称。
从这些更换重组标的的案例中，也不难发现类似情况，最后拿出来的重组标的大多要好于此前，而且与互联网密切相关。
世纪游轮的方案就符合这一规律。与信利光电相比，巨人网络无论是在体量上，还是在知名度上都有着太多的优势。不仅如此，相比信利光电的传统制造业，主打网络游戏的巨人网络明显更符合市场热点潮流。
作为国内知名的互联网游戏公司，巨人网络在国内游戏市场一度可谓呼风唤雨，曾开发出《征途》、《巨人》等畅销游戏。凭借着强劲的盈利能力，巨人网络早在2007年11月便在纽交所上市，市值曾高达42亿美元，成为彼时在美发行规模最大的中国民营企业之一。
对于更换重组标的案例频出，上述投行人士认为，市场热情骤冷对此也有一定影响。
“牛市中只要有个并购重组，相关股票肯定会大涨，在那种氛围中，想让上市公司老板放弃‘壳资源’要出到相当高的加码。可现在，市场突然转向令上市公司措手不及，如果没有足够优质的资产注入，复牌后二级市场不但不会追捧，原有的投资者也反而会卖出离场，公司股价也往往跌跌不休。”该投行人士分析，这些都在促使着利益各方选择更好的借壳标的，以保证股价持续走高。
运作不停歇 “随意”藏风险
随着并购重组审核渐趋市场化，“不成功不复牌”正成为越来越多公司的选择。“反正停牌筹划就是要做事情，一单做不成立刻转向下一单，中间复牌再停牌肯定耽误很多事，还不如一口气停下来做到底。”沪上某私募人士称。
事实上，不仅是借壳标的变换，不少上市公司在资本运作上也颇为灵活，能做定增就做定增，做不了就搞重组，或者是借壳方案，利用各种可能的方式提高上市公司资质。
高位停牌的大橡塑就是由定增收购转成借壳方案，并最终避免了复牌后补跌的尴尬。
大橡塑于5月5日宣布因筹划定增事项停牌，此后不久便补充披露，定增方案主要面向包括控股股东在内的战略投资者，定增募集资金则被用于收购资产。仅一个月之后，大橡塑就改换了方向，称“由于大连国资委原则上不同意定增”，所以公司终止了定增方案，同时，继续停牌筹划重大资产重组。很快，大橡塑就拿出了重组方案，由恒力集团接过大橡塑的控股权，并将其旗下恒力股份作价105亿元置入上市公司，由此，大橡塑将转型成为一家国内领先的聚酯纤维生产企业。
在沪上某券商投行业务负责人看来，监管层一直着力推动并购重组市场化发展，对资本运作的限制性约束也在放松，上市公司自身也乐于顺应这一潮流，以不停歇的资本运作改善公司各项指标。
统计数据显示，截至2015年上半年，“十二五”时期上市公司并购重组交易总金额为4.6万亿元。2014年，上市公司并购重组金额占同期中国企业并购重组金额的58%，其中产业整合类占比达75%。
与此同时，传统产业整合加速，制造业上市公司并购重组交易金额占比54%；创新型、中小型企业借力并购快速发展，创业板并购交易占总单数的27%；支持企业走出去作用逐步显现，上市公司海外并购交易金额1127亿元。
值得注意的是，鼓励并购重组并不意味着交易各方可以随意为之。近期重组遭否的万鸿集团似乎就是过于急迫地推进重组，反而“欲速不达”。
万鸿集团10月22日公告称，因不符合相关规定，此次重组未予通过。据披露，被否原因并不在方案本身，而是“本次重组上市公司违反公开承诺”。
回看万鸿集团的重组历程，其也是从定增开始，在济川药业“少东家”曹飞入主后，公司就火速启动定增，但由于定增方案定价过低，该议案在3月12日举行的股东大会审议时，因赞成票数没有达到有效表决权股份总数的2/3，被迫终止。
很快，万鸿集团就启动了新一轮定增方案，但很快公司就放弃了定增收购苗木资产的计划，转而取消该定增方案，改为筹划重大资产重组并申请继续停牌。然而，万鸿股份最终拿出来的百川燃气借壳方案未能获得证监会的审核通过，所有努力付诸东流。（上海证券报）