上海梅林拟收购海外资产 布局优质牛羊肉上游资源

　　中国证券网讯（记者 王璐） 上海梅林积极实施“走出去”战略，公司9月14日晚间披露了重大资产收购预案，拟以下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产银蕨牧场牛肉有限公司（Silver Fern Farms Beef Limited）进行增资，增资后与其原股东银蕨牧场有限公司（Silver Fern Farms Limited）将各持50%股份。交易完成后，上海梅林通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局，公司营业收入将大幅提升。

　　银蕨牧场有限公司是一家注册在新西兰的合作制企业，目前持有银蕨牧场牛肉有限公司100%股权。而标的公司银蕨牧场牛肉有限公司则是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。

　　根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的85%的产品出口，客户遍布60多个国家；有900多个客户，其中245个客户的年销售额超过100万新西兰元。整体看，标的公司2014财年23.09亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占15%；中国(大陆及香港)占17%； 美国占14%； 英国占8%; 澳大利亚占8%；德国占6%；其余国家占32%。上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产业集团，营业收入高达250-300亿元人民币，实现了跨越式发展。

　　根据预案，本次交易的定价基准日为2015年6月30日，交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产估值报告的估值结果为基础。截至本预案出具日，Silver Fern Farms Limited集团的审计、估值工作尚未完成。以2015年6月30日为预估基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿新西兰元，预估增值率为-10.71%。

　　据介绍，上海梅林此次之所以要进行海外收购主要基于五大原因。一是国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产；二是中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切，加之目前人民币与新西兰的汇率处于低位，拉低了新西兰资产的整体估值，是收购的最佳时机；三是畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显；此外，收购既符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势，也符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见。

　　综上，上海梅林认为，本次交易将有助于公司实施国际化战略，提升管理水平，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上市公司拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。据悉，交易完成后，标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，有助于将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。

　　而在盈利能力方面，本次交易完成后，伴随着上市公司对优质牛羊肉资源控制力的增强，结合已具备的生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的能力，上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强，资产质量将得到显著提升，通过发挥协同效应很可能提高上市公司的盈利能力。

　　对于此次重大资产重组，市场人士也普遍看好。相关人士认为，新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，目前标的公司的整体估值较合理。目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全球产业集群的的重要机会。当前，标的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。

　　【行业资讯】

　　草牧业将出“十三五”规划 千亿市场开启

　　中国证券网讯 据了解，农业部已经组织相关机构编制全国草食畜牧业“十三五”发展规划，明确草牧业包括牛羊等草食畜牧业、饲草料产业和草原生态保护三大部分，并将推进牛羊肉生产、振兴中国奶业、挖掘饲草料资源潜力、推进粮改饲试点、做好草原这篇文章等五个方面的工作。

　　巴西农业部长说巴西牛肉在中国销售潜力巨大

　　新华社巴西利亚7月27日专电（记者 刘彤 杨江玲）巴西农业部长阿布莱乌２７日表示，在中国正式解除对巴西的进口牛肉禁令两周以来，已有２０００多吨鲜牛肉被装船运往中国。

　　【公司案例】

　　顺鑫农业拟11亿元收购资产 布局牛羊肉食品

　　中国证券网讯（记者 李叶）顺鑫农业4月21日晚间公告，公司拟向清河源全体股东非公开发行股份及支付现金，购买其合计持有的清河源70%股权，作价10.75亿元。交易完成后，公司的综合肉食品产业板块，将从生猪业务延伸至牛、羊等。公司股票将于4月22日开市起复牌。

　　【券商评级】

　　齐鲁证券:上海梅林享受猪价上涨和国企改革双重向上弹性

　　大股东将低价注入集团生猪养殖资产（现金收购价1.8 亿元，估值为1xPB），按目前市场估值可增加公司市值25-30 亿元，对应25%的短期股价上涨空间。（1）公司7 月15 日公告与上海市上海农场拟合资设立江苏梅林畜牧有限公司，注册资本36000 万元，其中本公司现金出资18360 万元，占比51%

　　草牧业将出“十三五”规划 千亿市场开启

　　中国证券网讯 据了解，农业部已经组织相关机构编制全国草食畜牧业“十三五”发展规划，明确草牧业包括牛羊等草食畜牧业、饲草料产业和草原生态保护三大部分，并将推进牛羊肉生产、振兴中国奶业、挖掘饲草料资源潜力、推进粮改饲试点、做好草原这篇文章等五个方面的工作。

　　据中国经营报8月16日消息，鉴于其重要性，国务院已提出将草牧业纳入国民经济统计体系，2015年“1号文件”也首次提出要“加快发展草牧业”。

　　草牧业前景相当广阔。“我国每年用于生态修复的投资已经超过1500亿元，市政园林绿化投资超过2000亿元。”另一位业内专家预计，如果加上地产园林投资和奶业饲草料需求等，这将是一个数千亿元的产业。A股中蒙草抗旱、牧原股份、雏鹰农牧等，后期望受益于草牧业“十三五”规划的编制。

　　巴西农业部长说巴西牛肉在中国销售潜力巨大

　　新华社巴西利亚7月27日专电（记者 刘彤 杨江玲）巴西农业部长阿布莱乌２７日表示，在中国正式解除对巴西的进口牛肉禁令两周以来，已有２０００多吨鲜牛肉被装船运往中国。
　　阿布莱乌指出，中国是巴西第一大贸易伙伴，巴西牛肉在中国市场销售潜力巨大。目前已有８家牛肉加工厂获得出口准许，它们在中国的潜在销售额，预计将在５亿美元左右。
　　２０１２年，在巴西发现一宗非典疯牛病后，中国宣布禁止进口巴西鲜牛肉。但世界卫生组织认为，巴西疯牛病风险微不足道。据悉，中国于本月上旬正式解除对巴西牛肉进口禁令。
　　巴西是世界最大的牛肉出口国，２０１４年出口牛肉１６０万吨，价值７２亿美元。今年５月，中巴两国达成了恢复进口巴西牛肉的协议。

　　顺鑫农业拟11亿元收购资产 布局牛羊肉食品

　　中国证券网讯（记者 李叶）顺鑫农业4月21日晚间公告，公司拟向清河源全体股东非公开发行股份及支付现金，购买其合计持有的清河源70%股权，作价10.75亿元。交易完成后，公司的综合肉食品产业板块，将从生猪业务延伸至牛、羊等。公司股票将于4月22日开市起复牌。

　　公司拟20.72元/股向马希明等清河源股东发行4152.47万股，以及支付现金21509.77万元。

　　公司拟18.65元/股非公开发行不超过1340.48万股募集配套资金不超过25000万元，配套资金扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于支付收购清河源70%股权的现金部分对价款；如有剩余，将用于补充标的公司流动资金。

　　清河源地处有“小麦加”之称的甘肃临夏回族自治州，产业链覆盖牛羊繁育、屠宰和肉制品加工，是甘肃省农业产业化重点龙头企业。

　　通过本次并购，上市公司的综合肉食品产业板块，将从生猪业务延伸至牛、羊等其他大型牲畜，极大的完善了公司的业务布局。重组完成后，清河源和上市公司在资本、技术、物流和市场等多方面将得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，公司的持续经营能力将得以增强。

　　交易对方承诺，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以目标公司2014年经审计的净利润为基数，目标公司2015年度承诺扣非净利润为2014年度经审计净利润的125%；2016年度承诺扣非净利润为2015年度承诺扣非净利润的120%；2017年度承诺扣非净利润为2016年度承诺扣非净利润的115%；2018年度承诺扣非净利润为2017年度承诺扣非净利润的110%。标的公司2014年扣非净利润为12074.84万元。

　　齐鲁证券:上海梅林享受猪价上涨和国企改革双重向上弹性

　　大股东将低价注入集团生猪养殖资产（现金收购价1.8 亿元，估值为1xPB），按目前市场估值可增加公司市值25-30 亿元，对应25%的短期股价上涨空间。（1）公司7 月15 日公告与上海市上海农场拟合资设立江苏梅林畜牧有限公司，注册资本36000 万元，其中本公司现金出资18360 万元，占比51%，并由梅林畜牧公司向上海农场下属单位及上海市川东农场下属5 家公司（上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司）购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产，确定资产收购价格为3.71 亿元，采用现金交割。（2）近期猪价快速上涨，畜禽链反转确立，而公司拟进行的资产注入中（预计7 月底完成），包含了较大规模的生猪养殖资产——商品猪+母猪+种猪等近70 万头。（3）齐鲁农业组预测明年生猪养殖年头均盈利可达400-500 元。按照去年50 万头的出栏量，以及保守头盈利300 元计算，公司明年业绩将增厚0.77 亿元。（4）而目前A 股生猪养殖上市公司万头出栏市值在1.1-1.7 亿元左右，按1-1.5亿元的万头市值谨慎计算，公司可增加市值为50 万头*51%（持股比例）*（1-1.5）亿元=25-30 亿元。

　　另外，公司计划进行配股募资，募集资金12 亿元，全部用于偿还贷款和补充流动资金，预计公司明年财务费用将大幅减少。公司7 月15 日发布公告，拟按每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东进行配售，本次配股预计募集资金总额不超过120000 万元（含发行费用），全部用于偿还贷款和补充流动资金。2014 年公司短期借款高达15.8 亿元、财务费用1.07 亿元，整体负债率达45%以上，在同行业中处于较高水平，配股募资主要用于偿还银行贷款，将大幅减少财务费用对公司净利润的侵蚀。

　　总之，生猪养殖业务高景气叠加财务费用减少将大幅增加公司的业绩弹性，预计2016 年增厚1.52 亿元，其中生猪养殖利润50*0.51*300=7650 万元（养殖免所得税）、财务费用减少7500 万元。因此，我们也根据最新的注入资产情况，大幅上调公司2016 年的盈利预测，由2.25 亿元上调至3.66 亿元。

　　我们自去年7 月份推荐以来，看好上海梅林的逻辑始终在于国企改革进程带来的效率提升，2015 年上海梅林国企改革迈出坚实一步，实际控制人光明集团旗下的牛肉猪肉相关资产将注入上市公司，意在打造中国肉类航母企业，同时新管理层值得期待。

　　2015 年3 月27 日公司发布公告，拟注入实际控制人光明集团旗下的牛肉猪肉相关资产，资产注入后将使公司收入增厚30-40 亿元，品类上从猪肉进一步拓展至牛羊肉等各类肉制品，并完成了上下游一体化的布局，真正形成了大肉食板块，而养殖采取适度规模又控制了养殖风险；

　　新管理层雄心勃勃，原牛奶集团CEO 沈伟平出任上海梅林总裁，计划加强激励、整合渠道、并购强化产业链。新三年发展规划从追求规模和速度向注重质量和效益转变，我们预计2018 年目标收入250 亿元，净利润超过4 亿元，计划培育出11 个产值规模超过20 亿元的业务子单元。

　　实际控制人光明集团计划增持，彰显对梅林做大做强肉类业务的坚定支持，同时我们预计集团将积极推动公司完善激励机制，。公司于2015 年7 月9 日发布公告称：（1）公司将尽快完成前期公告的收购实际控制人光明集团相关资产事项，进一步做大、做强公司主营业务。（2）光明集团拟在公司股票复牌后择机增持上海梅林股票。（3）光明集团及一致行动人和公司全体董事、监事、高级管理人员承诺在今年内不减持上海梅林股票。（4）光明集团和公司将积极推动公司的股权激励或员工持股计划工作。

　　资产注入完成后（预计7 月底完成），预计2015-17 年收入为160、195、224 亿元，按2015 年1.2 倍市销率计算，目标市值192 亿元，对应目标价20.4 元，重申“买入”。上海梅林坐拥大量历史悠久、优质的品牌资产，目前ROE 只有双汇的1/4，而净利率不到双汇的1/6，未来改善空间巨大。资产注入后，预计2015-17年公司实现销售收入160、195、224 亿元，考虑到生猪养殖业绩弹性以及明年财务费用有望大幅减少，上调盈利预测，预计2015-2017 年实现归母净利润分别为 1.97、3.66、4.22 亿元，对应EPS 分别为0.21、0.39、0.45 元。

　　风险提示：食品安全问题、注入进度不达预期。(齐鲁证券 胡彦超)