黄茂如“H转A”资产大挪移 成商集团获注大股东85亿资产

　　中国证券网讯（记者 覃秘） 举牌大王黄茂如的资本运作手段果然高超。成商集团15日披露重大资产重组计划，拟向控股股东茂业商厦发行股份收购其旗下控制的五家百货公司100%股权，由于该五家公司目前隶属于香港上市公司茂业国际旗下，此次收购也实现了茂业系部分资产的“H转A”。而从估值水平看，此次五家百货公司评估值85.6亿元，而整个茂业国际的总市值仅90亿港元，交易也将实现茂如系旗下资产的大幅增值。

　　“H转A”资产估值暴增

　　据成商集团和茂业国际先后披露，6月12日，茂业商厦与德茂及合正茂（共同作为卖方）与成商集团订立框架协议，由成商集团按照每股7.37元的价格向茂业商厦、德茂及合正茂发行约11.6亿股股份，合计85.6亿元的价格收购其持有的和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业等五家百货店，其中前四家百货店均由茂业商厦100%持有，华强北茂业的最新股东情况是，茂业商厦持77%，德茂和合正茂分别持有16.43%和6.57%。茂业商厦为茂业国际的全资子公司。

　　据交易预案披露的数据，此次交易给予标的资产相当高的增值率。如和平茂业净资产4.6亿元，评估值为35.8亿元，增值率678%；华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的增值率也分别达到1065%、695%、1177%和651%。从市盈率情况来看，此次拟注入资产的2014年对应市盈率水平在10.81至16.61之间，在目前A股百货公司中属于较低的水平，与重庆百货和鄂武商现阶段估值相当，但和茂业国际在港股的估值相比则有非常大的增值，以茂业国际最新市值约90亿港元（71亿元人民币）计算，其2014年度净利润14.5亿元人民币，对应的市盈率仅在5倍左右。

　　增值率高的另一个原因，是此次拟注入资产都是“轻资产”公司，大多数都是租赁营业。据交易预案数据计算，此次成商集团拟收购的五家百货公司，其自有物业合计建筑面积约3.15万平米，而其租赁的面积约13.2万平米。回查茂业国际2014年年报，目前合计经营41家店，总建筑面积154万平米，其中自有物业建筑面积占比80.4%。对照来看，成商集团此次收购将实现茂业系旗下主要非物业资产的A股证券化。另从估值的角度看，茂业国际目前总市值约90亿港元，而此次注入的资产估值则为85.6亿元，从茂业国际拿出来的小部分资产获得了极大的估值溢价。

　　当然，从经营的角度来看，此次拟注入到成商集团旗下的五家百货店，也囊括了茂业国际旗下的主要“主力店”，其中华强北和东门店更是茂业系旗下的旗舰店。茂业商厦承诺，注入资产2015年至2017年度对应的实际净利润合计数额将分别不低于6.61亿元、7.25亿元、7.92亿元。对照来看，成商集团2014年净利润为1.94亿元，注入资产将大幅提升成商集团的盈利能力。

　　过桥收购完成高管激励

　　进一步查询可知，此次收购的华强北茂业，其股权在6月5日刚刚发生了一次调整，即茂业商厦将其16.43%和6.57%的股份分别转让给德茂和合正茂，转让价格分别为3.69亿元和1.47亿元。此次成商集团的收购中，德茂和合正茂又分别以原价格将相应股权卖给了上市公司，通过“过桥”交易换成了成商集团的股份。

　　这应是茂业系特别安排的对公司高管的一次变相股权激励。德茂与合正茂的股东主要为多名茂业系及其旗下上市公司的高管，如钟鹏翼持有合正茂50%股权，王斌和卢晓娟各持有合正茂25%的股权，钟鹏翼、王斌都是成商集团的董事，卢晓娟目前任职茂业国际合同中心总经理。德茂投资成立于今年6月1日，应是为此次交易而特别设立的平台公司，其14名股东全部为茂业系旗下公司的高级和中级管理人员，其中高宏彪、郑怡和王伟等三人在成商集团任职，合计持有茂业投资26%的股份。

　　另外，在此次交易前对茂业华强北的股权进行调整，还与茂业系在成商集团的持股结构有关。据公开信息，茂业商厦目前持有成商集团68.06%的股份，此次收购完成后（不考虑成商集团其他融资引起的股权结构变动），茂业商厦的持股比例将提升至85.44%，德茂的持股比例为2.89%，合正茂的持股比例为1.15%。此次安排也有利于茂业商厦远离90%的完全要约收购红线。

　　尽管顺应了“回归A股”的大潮流，且有着资产整合的概念，但在多位商业行业研究员看来，成商集团此次收购有一个无法绕过的“坎”，即同业竞争。此前茂业系在回避同业竞争时一个常用的措辞是“分区域经营”，而此次收购将导致成商集团与茂业商厦在同一个区域内直接竞争，此前的理由可能无法继续奏效。在预案中，茂业系承认华南区域中除本次重组注入成商集团的五家公司之外，大股东方面多家公司均有百货零售业务，但也承诺在未来将有潜在同业竞争的资产转让给第三方或整合至成商集团，并特别承诺将山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

　　回查公开信息，茂业系目前拥有4家上市公司的控股权，分别是港股茂业国际，A股中的成商集团、茂业物流和商业城，此四家公司中除茂业物流外其他均主营零售，茂业物流已收购了创世漫道，并正筹划收购长实通信，有转型的迹象。从此次黄茂如的承诺来看，茂业物流未来退出零售业务已成定局，联系此前茂业系对银座股份和大商股份的举牌，其或许正是在为该区域的零售资产寻找退路。

　　【人物资讯】

　　黄茂如耗资逾2亿举牌银座股份

　　银座股份的股东帮里，祝义财走了，却闯进了最爱举牌商业股的黄茂如。公司今日发布公告，宣布黄茂如旗下的中兆投资已经买入公司2600万股，占总股本比例5%，触及了举牌线。这是继商业城、茂业物流、商城集团和大商股份之后，黄茂如再相关公司股票走势银座股份茂业物流大商股份一次举牌商业类A股。

　　黄茂如的资本帝国

　　黄茂如生于1965年，与生命人寿、宝能系的掌门人一样，出生于商业气氛浓郁的潮汕。据了解，黄茂如早年曾在香港打拼，1992年与妻子张静在深圳关外布吉开发了一个名为“茂业城”的房地产项目，掘得人生第一桶金，彼时年仅27岁。尝到甜头之后的黄茂如，在此后数年间大肆扩张房地产项目，旗下茂业集团先后在深圳开发了都市花园、中招花园、世纪豪庭、香蜜湖豪庭等项目。

　　【券商研究】

　　中银国际:国企改革概念股发酵 推荐滞涨零售股

　　展望下周，我们认为大盘仍然将继续震荡，股市波动性也将继续加剧。我们仍然首推滞涨股和前期涨幅较小的零售股，并适当增加国企改革概念股的配置。当然，适逢 6月底，历来资金相对紧张的时期，因此流动性角度出发，我们建议适当回避流动市值小且题材估值较高的品种，适当配置流动性好且相对基本面夯实的品种。

　　海通证券:互联网+零售 激活资源助力创新

　　创新驱动，行情火爆：年初以来，“互联网+”驱动零售板块涨90%跑赢大盘近50个点，我们重点推荐的小商、南京新百、中央商场、深圳华强、步步高、苏宁等涨幅居前，其中小商、苏宁、步步高是本轮“互联网+”转型创新标杆和我们核心推荐品种。

　　东兴证券:互联网倒逼实体零售O2O转型

　　终端需求承压，网购高速增长。2014 年社零增速 11.9%，创近 5 年来新低，2015 年 4 月进一步下探至 10%， 全国百家和 50 家重点大型零售企业商品零售额增速连续三年放缓。而网络购物同比增长 48.7%，其中移动端规模占比已达 30%，增速超过 200%，未来增长空间依然较大。

 　　黄茂如耗资逾2亿举牌银座股份

　　银座股份的股东帮里，祝义财走了，却闯进了最爱举牌商业股的黄茂如。公司今日发布公告，宣布黄茂如旗下的中兆投资已经买入公司2600万股，占总股本比例5%，触及了举牌线。这是继商业城、茂业物流、商城集团和大商股份之后，黄茂如再相关公司股票走势银座股份茂业物流大商股份一次举牌商业类A股。

　　黄茂如此次举牌时间甚短。公告显示，11月26日至12月23日，中兆投资共计买入银座投资2600万股，占总股本的5%，以此日期区间的均价8.79元计算，此次举牌共耗资2.29亿元。对于增持目的，中兆投资声称是看好公司发展前景，并表示未来12个月内不排除在合适时机下继续增持股票。

　　权益变动书显示，中兆投资注册地位深圳罗湖，注册资本5000万元，法人代表为张静。而中兆投资为港股上市公司茂业国际控股有限公司的全资子公司，后者的实际控制人黄茂如持有其81.77%的股份。除了此次的银座股份外，中兆投资还持有茂业物流33.46%，和商业城29.22%的股份。

　　黄茂如为何突然举牌银座股份？分析人士称，这一方面是因为银座股份估值较低，而且第一大股东持股比例也不高，公司三季报显示，控股股东山东省商业集团有限公司仅持有银座股份24.49%。(上海证券报 见习记者 吴绮玥)

　　黄茂如的资本帝国

　　黄茂如生于1965年，与生命人寿、宝能系的掌门人一样，出生于商业气氛浓郁的潮汕。

　　据了解，黄茂如早年曾在香港打拼，1992年与妻子张静在深圳关外布吉开发了一个名为“茂业城”的房地产项目，掘得人生第一桶金，彼时年仅27岁。尝到甜头之后的黄茂如，在此后数年间大肆扩张房地产项目，旗下茂业集团先后在深圳开发了都市花园、中招花园、世纪豪庭、香蜜湖豪庭等项目。

　　1997年，作为深圳最早参与城市运营的地产商，黄茂如借助深圳两大商业中心“老东门”和“华强北”改造之机，杀入零售业，成立了茂业百货东门店。此后，茂业集团在深圳六大核心商圈均开设了茂业百货店，且均为自有物业，开发总面积达45万平方米，人称“深圳百货业大王”。

　　聪敏的黄茂如曾开创多项先河，如最早提出“商业+地产”模式、最先启动“买一百送一百”百货业营销策略，甚至还创下了“66小时不打烊”的销售奇迹，后被同行争相效仿。

　　2003年之后，黄茂如通过购买物业、自建百货商店、并购小型百货公司等多足扩张，商业版图迅速扩至华南、华东、西南等区域。如今，通过其实际控制的茂业国际，黄茂如麾下商业门店已多达40家，遍布全国18个城市。

　　黄茂如极少接受媒体采访。2004年，黄茂如首次登上富豪榜；2013年，黄茂如以身家150亿排名新财富中国富豪榜第35名……

　　鲜有人知晓的是，这位神秘的资本大亨背后，还隐藏着一个低调的富豪家族。黄茂如有六兄弟，其他几位兄弟如大中华国际投资集团董事局主席黄世再、国都集团董事长黄茂展、信和地产掌门人黄振华等均在深圳商界赫赫有名，拥有亿万身家。(上海证券报记者 覃秘 严翠)

　　中银国际:国企改革概念股发酵 推荐滞涨零售股

　　展望下周，我们认为大盘仍然将继续震荡，股市波动性也将继续加剧。我们仍然首推滞涨股和前期涨幅较小的零售股，并适当增加国企改革概念股的配置。当然，适逢 6月底，历来资金相对紧张的时期，因此流动性角度出发，我们建议适当回避流动市值小且题材估值较高的品种，适当配置流动性好且相对基本面夯实的品种。我们认为零售板块未来的驱动力仍然和大盘整体崇尚互联网，关注国企改革进程紧密相关，加上未来需要融资以及解禁的题材概念，是下半年零售板块投资的主要思路。我们下周推荐关注标的物：永辉超市、老凤祥、重庆百货、海印股份（未有评级）、商业城和东百集团。

　　本周上证综合指数、深圳成份指数涨跌幅分别为 2.85%和 2.55%，申万商业贸易指数涨跌幅为 7.47%，同时跑赢上证综指和深圳成指。

　　本周零售板块涨跌幅位列申万一级 28个行业的第 2位，较上周的涨幅第 12 位大幅上升，大幅跑赢上证综指和深圳成指。本周市场剧烈震荡，大消费行业涨幅靠前，食品饮料、商贸零售、农林牧渔、纺织服装、轻工制造涨幅靠前，一周上涨 7.62%、7.47%、5.76%、5.45%、5.02%。权重蓝筹板块表现层次不齐，钢铁板块涨幅靠前，银行板块表现处于中游，而券商板块表现落后于大盘。本周前期涨幅较高的创业板和中小板表现较为低靡，计算机、通信板块一周分别上涨 0.81%、1.76%，跑输大盘。本周零售行业个股表现大幅超越大盘，一周上涨 7.47%，尤其是国企改革概念相关股票表现较好，主要是由于 6月 12日，习近平主持召开中央全面深化改革领导小组第十三次会议。会议审议通过了《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》等，国企改革概念股发酵，合肥百货、北京城乡、徐家汇、王府井等个股涨幅靠前。

　　本周红旗连锁涨幅板块第一，一周上涨 33.12%，主要是公司 6月 10日复牌，发布非公开增发预案，公司拟以不低于 11.80 元/股非公开发行不超过 8475 万股，募集资金总额不超过 10 亿元，拟用于新建超市门店项目（6.6亿）、超市门店升级改造项目（0.9亿）、社区 O2O服务平台建设和运营推广项目（1.4亿）、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目（1.1亿）；此外公司筹划使用超募资金和自有资金收购 四川省互惠商业有限责任公司超市业务资产。公司未来随着门店的快速扩张和收购将形成协同效应，提升盈利能力。本周合肥百货、北京城乡、徐家汇、王府井等个股涨幅靠前。主要是由于国企改革概念股发酵。本周东百集团一周上涨 17.59%，主要是由于市场对其有较强的转型预期。(中银国际 唐佳睿,梁江泽)

　　海通证券:互联网+零售 激活资源助力创新

　　创新驱动，行情火爆：年初以来，“互联网+”驱动零售板块涨90%跑赢大盘近50个点，我们重点推荐的小商、南京新百、中央商场、深圳华强、步步高、苏宁等涨幅居前，其中小商、苏宁、步步高是本轮“互联网+”转型创新标杆和我们核心推荐品种。

　　“互联网+”逻辑：实体零售拥有强大资源（现金、门店、供应商&客户、品牌、物流等）禀赋，通过嫁接互联网思维和技术，资源正被激活和重估，助力业务和服务创新，如闭环平台、互联网金融、供应链整合等。

　　选股&估值思维：寻求实体资源禀赋高、可改造空间大、机制灵活、人才充沛和执行力强的创新龙头，从互联网思维出发以PS、PGMV、用户价值等指标估值，挖掘中长期成长空间。

　　推荐个股及组合：1）“互联网+”：小商品城、深圳华强、步步高、苏宁云商、永辉超市、海宁皮城、中央商场、农产品；2）国企改革：上海本地商业股、银座股份、重庆百货、欧亚集团、王府井、鄂武商A、广百股份等；关注津劝业、南宁百货、杭州解百、武汉中商等；3）前期涨幅小，有改革或转型预期的小市值个股；4）次新股投资机会显着，重点提示爱迪尔。

　　风险提示。零售商在改革与转型进程及效果不确定，及对板块估值提升压力。(海通证券 汪立亭,李宏科)

　　东兴证券:互联网倒逼实体零售O2O转型

　　终端需求承压，网购高速增长。2014 年社零增速 11.9%，创近 5 年来新低，2015 年 4 月进一步下探至 10%， 全国百家和 50 家重点大型零售企业商品零售额增速连续三年放缓。而网络购物同比增长 48.7%，其中移动端规模占比已达 30%，增速超过 200%，未来增长空间依然较大。

　　实体零售业景气度低位徘徊。受终端需求疲弱、电商竞争分流严峻以及成本刚性增长等因素影响，实体零售行业盈利未见明显改善。百货板块因受成本上行影响，盈利增长受限。超市板块因部分企业加强供应链和品类管理，整体销售增速平稳，盈利有所回升。

　　互联网倒逼实体零售 O2O 转型。实体零售业销售困境的根源在于经营模式。传统零售企业依靠高效的供应链管理和库存周转获得盈利，而电商通过挖掘流量价值和提供平台服务实现盈利增长。互联网技术对实体零售的颠覆在于供应链扁平化、价格透明化、品类多元化、交易便捷化。在面对行业生态发生颠覆性变化时，传统实体零售的 O2O 转型变革迫在眉睫。

　　超市因具备物流仓储和网点优势更受益 O2O。物流和仓储对供应链的支撑是电商之间竞争的根本。随着电商业务向三四线城市的下沉拓展，商超凭借密集网点资源与消费者近距离优势，以及最后一公里配送服务，将成为电商线下落地的首选渠道，也为超市迎来了发展契机。

　　百货企业战略调整将带来机遇。百货企业拥有长期积累的供应商和渠道品牌资源，以及为消费者提供体验式服务的优势，如果企业调整发展战略，由目前的单渠道逐渐转型为全渠道零售，可以避免电商冲击。但现阶段实现全渠道战略难度很大。

　　投资策略：关注 O2O 转型探索，互联网重塑渠道价值，企业战略转型获得新机遇，个股推荐永辉超市、步步高、天虹商场。(东兴证券 徐昊,史琨)