康强电子改行当“导演” 永乐影视作价27.8亿亮相A股
中国证券网讯 康强电子5月10日晚间发布了重大资产重组预案,拟以发行股份及支付现金方式,作价27.8亿元收购永乐影视100%股权,同时募集配套资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。交易完成后,康强电子将变身影视文化类上市公司。公司股票将于5月11日复牌。
根据公告,程力栋系永乐影视创始人及实际控制人,且相比于其他股东,程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同,经由交易各方充分协商后,永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视66.5674%股权作价为20.85亿元;北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.4326%股权作价为6.95亿元。标的资产交易总价为27.8亿元。
为此,康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权,其中,股份支付占比80%,发行数量不超过21825.32万股,发行价格为10.19元/股;现金支付金额不超过5.56亿元,占比20%。
另外,公司拟以11.65元/股的价格,向上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)非公开发行股份募集现金8.5亿元,用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。
交易完成后,程力栋及其一致行动人将持有康强电子约1.64亿股,占比约32.9%,程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组将构成借壳。
公告显示,永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构,主营业务为电视剧、电影的制作与发行,以电视剧的制作与发行为主,其目前已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、浙版《西游记》等。
从27.8亿元的交易对价来看,各方对永乐影视未来的业绩表现颇为看好。为此,程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人也对永乐影视预期业绩予以承诺:若重组在2015年内完成,永乐影视2015年至2017年净利润分别不低于为2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元,扣非净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元和3.33亿元;若重组在2016年内完成,永乐影视2016年至2018年净利润分别不低于2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元,扣非净利润分别不低于2.61亿元、3.33亿元和3.708亿元。
值得一提的是,在重组预案中,康强电子对公司股票停牌前股价波动作出了说明,公司称:在剔除行业板块因素影响后,公司股票在停牌前20个交易所内累计涨幅未超过20%,未达到相关规定标准,不构成股价异动。
同时,公告披露,公司第一大股东银亿控股的一致行动人凯能投资和亿旺贸易于2014年12月至2015年1月分别在二级市场买入公司股票价值约4838.51万元和5750.15万元,上述两公司监事也有过买卖行为。对此,上述各方均表示,在此期间买入康强电子股票之行为未利用任何内幕信息。(陶君)
【相关公司动态】
*ST申科5月7日晚间公告称,公司于当日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等。同时公司股票将于5月8日复牌。这也意味着,海润影视试图借壳登陆A股的计划暂时搁浅。
上半年经营出现亏损的金磊股份(002624)(002624)2014年9月抛出了重组预案。本次重组完成后,北京完美影视传媒股份有限公司(简称“完美影视”)将实现借壳上市,金磊股份也将转型为与影视剧等方面相关的上市公司。
【行业动态】
A股影视业对资本的诱惑有多大?从华策影视定增案例中可以看见,其发行对象泰康资产、朱雀投资是A股市场中的“熟面孔”,而鼎鹿中原的背后,是著名的互联网公司百度;北京瓦力代表的是互联网奇人雷军;而建投传媒则是金融大家汇金公司的传媒投资公司。
2014年是A股市场的并购大年,随着2014年年报披露接近尾声,那些上市公司当年完成并购的标的资产的业绩表现逐一揭晓。有不少公司的并购标的资产业绩与曾经信誓旦旦的承诺相去甚远,令市场大跌眼镜。而近年遭市场热捧的影视、娱乐资产是重灾区。
【机构视野】
广证恒生认为,在牛市行情下,影视行业加速对产业链的上游IP和下游渠道进行布局,同时更多优质影视公司准拟IPO或借壳上市,凭借资本市场力量进行内生外延式增长,预计具备行业领先优势、互联网思维强的企业将有较大的发展空间。下一阶段的投资主线为: 通过内生外延,行业竞争实力增强的影视龙头;通过跨界并购、转型升级,由传统行业步入朝阳产业的优质公司。
长城证券认为,中外影片对决,质与量齐升,由于国内影片与进口片在排片上有一定的交错,因此 15 年有望达成共同繁荣的局面。 我们认为国内电影票房的持续火爆与变革将优先有利于行业内的优质上市公司,资本助力下的马太效应将会持续显现。投资者可重点关注影视上市公司中的各类型龙头,包括华谊兄弟、光线传媒、华策影视、华录百纳、新文化、印记传媒、长城影视和万达院线等。
*ST申科终止资产重组 海润影视借壳梦碎
*ST申科5月7日晚间公告称,公司于当日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等。同时公司股票将于5月8日复牌。
2014年6月,申科股份(*ST申科曾用名)发布重组预案,海润影视将作价25.22亿元借壳上市。公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出,并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后,申科股份主营业务变更为电视剧制作发行,刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。
而根据4月29日公司代表与海润影视代表签订的《会议纪要》,未就本次重组的重组进程安排、重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项达成一致意见,经双方友好协商一致,本次重组签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议不再继续履行,终止本次重大资产重组事项。
同时公告称,关于本次重组的进程安排分歧主要指:公司要求海润影视在2015年4月30日前,配合相关中介机构,出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告;另一方面,海润影视尚未配合天健会计师完成相应的审计程序及取得足够的外部证据,虽然海润影视正在积极推进上述工作的完成,但若以2015年4月30日为审计报告出具的最终时间,海润影视无法完成全部上述工作导致2014年部分收入的确认缺乏足够的审计依据从而使得本次重组的方案面临调整,故本次重组的交易双方对海润影视出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告的最终时间节点无法达成一致。
*ST申科表示,根据相关规定,公司承诺自公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。而鉴于公司因两年亏损,公司股票交易已被特别处理(*ST),公司经营计划立足滑动轴承和电机部件两大产业,通过技术创新、管理创新、经营创新等措施,努力扩大产品销售规模,进一步降本增效,提升经营业绩;同时拟通过剥离或出售资产等相关措施,争取今年实现扭亏为盈。另外,公司依托资本市场继续寻找有利于公司健康发展的业务。
完美影视27亿元借壳金磊股份
上半年经营出现亏损的金磊股份(002624)(002624)2014年9月抛出了重组预案。本次重组完成后,北京完美影视传媒股份有限公司(简称“完美影视”)将实现借壳上市,金磊股份也将转型为与影视剧等方面相关的上市公司。
根据重组预案,金磊股份此次的重组由资产置换、发行股份购买资产以及置出资产转让的一系列交易来实现。
金磊股份本次拟注入资产的完美影视100%股权资产评估值为27.26亿元。根据方案,公司以全部资产及负债与交易对方所持有的完美影视股份等值部分进行置换,拟置出资产净值评估值为5.22亿元。差额部分由公司向完美影视全体股东非公开发行股份购买,发行价格为7.66元,合计发行数量为2.88亿股。
完美影视全体股东同意将金磊股份进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接,公司现有股东之陈连庆将所持有的公司3146.34万股股份、姚锦海将持有的公司281.25万股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
鉴于金磊股份上市未满三年,实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期,公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行,上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。
上述交易完成后,金磊股份将持有完美影视100%的股权,公司的控股股东将变更为快乐永久,实际控制人将变更为池宇峰。同时交易方承诺,完美影视2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.75亿元、2.40亿元和3亿元。
资料显示,完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务,艺人经纪及相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务,2011年至报告书签署日,经参与投资、制作和发行了33部电视剧作品,外购1部电视剧;投资、拍摄发行或引进发行7部电影作品,已经建立了规模化的电视剧业务能力,并逐步形成规模化的电影业务能力。
A股影视业诱惑难挡
中国证券网讯(记者 李小兵)A股影视业对资本的诱惑有多大?看看华策影视的魅力。
10月9日,华策影视宣布拟非公开发行募资20亿元,拟发行对象是鼎鹿中原、泰康资产、朱雀投资、建投传媒、北京瓦力共计5名特定对象,拟发行不超过7270.0835万股,用于补充影视业务及相关业务营运资金。
表面看,此次发行对象中,泰康资产、朱雀投资是A股市场中的“熟面孔”,而鼎鹿中原、建投传媒、北京瓦力又是些什么人呢?
顺藤摸瓜可以发现:鼎鹿中原的背后,是著名的互联网公司百度;北京瓦力代表的是互联网奇人雷军;而建投传媒则是金融大家汇金公司的传媒投资公司。
如此看来,在互联网时代,却能吸引这种互联网+金融的大举进入,影视业对互联网的诱惑着实强大。
根据披露,华策影视此次20亿元的募资投向主要是:13亿元用于内容制作业务升级,其中,4.5亿元用于拍摄网络剧,拟拍摄20部以上网络定制剧;5亿元用于投资13部电影,打造基于核心IP的系列电影;3.5亿万用于综艺节目,计划推出8档大型综艺节目。其他还包括内容版权与模式采购、资源培植与整合及互联网应用开发等。其中,互联网应用开发主要包括移动互联网视频应用、影视娱乐衍生品、自媒体平台、大数据应用平台等。
显然,随着互联网“势力”的加入,传统的华策影视也被赋予更多的互联网基因。而今年以来,随着移动互联网终端技术的快速发展,网络自制剧所受关注度越来越高。有数据显示,今年网剧制作集数将达到1700集左右,相较去年不足千集的产量将近翻番。而到2015年,这一数字预计会突破3000集。在此背景之下,传统影视剧制作公司,也已经开始布局网络自制剧市场。
从目前国内网络热播剧的市场数据看,百度旗下的爱奇艺影响最大,由其出品的《灵魂摆渡》、《废柴兄弟》、《不可思议的夏天》等网络点击率超群。因此,百度也成为此番投资华策影视的主力,其认购金额为10亿,占华策影视定增募资额的一半。
据悉,爱奇艺计划设立优秀网剧剧本奖励基金,首期基金为5000万元,用以挖掘优质的剧本资源,“在未来的网络自制剧中,最重要应该是编剧”。
影视游戏类资产频“失约” 并购市场泡沫泛起存隐忧
2014年是A股市场的并购大年,随着2014年年报披露接近尾声,那些上市公司当年完成并购的标的资产的业绩表现逐一揭晓。可喜的是,大部分上市公司收购的标的资产兑现了当初承诺的业绩,给上市公司及投资者带来了较好的收益。不过,也有不少公司的并购标的资产业绩与曾经信誓旦旦的承诺相去甚远,令市场大跌眼镜。
影视游戏类资产频“失约”
最新的年报统计数据显示,在那些业绩不如当初预期的并购标的中,近年遭市场热捧的影视、娱乐资产是重灾区。2013年,A股掀起游戏资产并购潮,共发生30多起网络游戏并购案例,涉及39项游戏资产,所涉总金额超过250亿元,其中大部分公司为新成立的。进入2014年,2013年相对平静的影视资产突遭热捧,相关并购事件由上一年的7起猛增到54起,涉及资产价值超过300亿元。如今,潮落之后,“裸泳者”终现。
4月22日,中青宝发布2014年年报,在营业收入大幅增长的情况下,无奈宣布出现9年来的首亏。2014年,中青宝实现营业收入4.9亿元,同比增长50.87%;但归属上市公司股东的净利润却为-2203.59万元,较上年下降143.18%。
究其原因,除了公司推出的部分游戏产品表现欠佳之外,2014年公司斥资数亿元收购的两家游戏公司业绩不达标亦成为压垮业绩的“稻草”。据年报数据,2014年中青宝旗下的美峰数码和苏摩科技分别实现净利润6446万元和639万元,相较于并购时承诺的2014年度净利润,分别完成了80.58%和15.98%,均未达标。
与中青宝情况类似的还有禾盛新材。其近日公布的财报显示,2014年归属上市公司股东净利润约为-1.22亿元,同比下降507.3%,这也是禾盛新材2009年上市以来的首次亏损。导致这一后果的“罪魁祸首”正是公司在2014年花费巨资购入的跨界影视资产——金英马影视。彼时,禾盛新材以21862.5万元收购了金英马26.5%股权。股权出让方曾承诺,2014年至2016年,金英马扣除非经常性损益后净利润分别不低于1亿元、1.35亿元和1.69亿元。
然而,如此高额的业绩承诺最终却成了“镜中花、水中月”。禾盛新材在年报中表示,考虑到金英马业绩未达承诺,将对这一投资计提减值准备1.41亿元,而这直接导致公司巨亏。
同样,在2014年频繁贴身互联网概念的综艺股份也面临收购标的不达标的尴尬。公司年报显示,综艺股份此前收购的5家互联网公司中,有3家的2014年业绩未能达到承诺金额。其中,主打互联网彩票的北京盈彩当年净利润仅为793.71万元,远低于承诺的2548.26万元业绩下限。
此外,资源类资产也是业绩承诺不达标的爆发领域。此前收购控股股东旗下黄金资产的天业股份发布2014年年报,公司实现利润7152.13万元,远低于此前重组时设定的盈利目标,主要原因在于重组标的资产天业黄金实现的业绩不达标。按照预测,天业黄金2014年度预计能实现7189.73万元利润,但真实实现的净利润仅为4678.74万元,完成率只有65.08%。
并购市场泡沫泛起存隐忧
“在资产证券化时,业绩承诺与资产估值密切相关,未来的业绩承诺越大,以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司,往往通过这种办法吹胀资产估值,以求落袋为安。而真正到了兑现承诺的时候,这些公司自然拿不出预计的业绩表现。”有投行人士如是分析。
华泰联合证券总裁刘晓丹表示,2014年很多上市公司所谓的“市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。同时,“囫囵吞枣”一次性并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象也屡见不鲜。可以预见的是,2015年将会陆续有更多公司的并购绩效不达标,对赌无法实现,整合后遗症也将开始显现。
乐观地看,既然在并购时对预期业绩有了承诺,交易方自然会给出补偿,上市公司的短期收益仍可保障。然而,业绩承诺不达标远不止补偿那么简单,一次失败的并购很有可能拖垮整个上市公司,甚至导致实际控制权变更。曾深陷“宇瀚光电收购案”的金利科技就是最新案例。
金利科技4月22日公告称,控股股东SONEM INC.与宇瀚光电原股东康铨投资、康铨(上海)达成一致,双方将分别向上市公司支付现金补偿款约1.3亿元和1.81亿元。此前,因收购标的宇瀚光电未达业绩承诺,而交易对方康铨投资、康铨(上海)不予兑现,金利科技无奈诉诸法律。因未及时履行披露义务,控股股东SONEM INC.还遭到深交所通报批评。
出乎市场意料的是,仅一天之后,金利科技突发公告宣布公司控股权变更,SONEM INC.以高达27%的溢价将所持部分股权转让给珠海长实、嘉实资本。股权转让完成后,珠海长实将持有金利科技29%股权,成为控股股东。
在分析人士看来,金利科技在上市之后一直表现不温不火,收购宇瀚光电亦是想通过重组谋求脱困,谁曾想宇瀚光电最终非但没有给公司带来改观,反而拖累了整体业绩,实际控制人无力回天,只能选择将公司股权出售了事。
“上市公司溢价收购本身就存在很大的风险,尤其是跨界收购。”证券市场人士建议,应该加大对未履行业绩补偿承诺的交易方的处罚力度,否则会有更多人铤而走险。
广证恒生:乘市场热风,影视行业现上市潮
板块行情
本周传媒板块整体领先沪深300指数5.07个百分点,各子板块中, 互联网传媒表现相对较好。本月以来传媒板块增幅24.88%,在28个子行业中涨跌幅排名靠前位置。目前板块整体估值对沪深300相对PE为518%。
行业动态
国家新闻出版广电总局数字出版司副司长宋建新参加了第十一届中国国际动漫节的研讨会本次研讨会并发言,认为国内游戏缺乏分级制度,建立分级制度“十分必要”。
公司要闻
歌华有线牵手两公司,将电视院线引入360院线资源,布局全媒体产业,培育新利润增长点; 华策影视联手黑龙江广电建内容平台,加速电视剧内容与渠道的深度融合,打造制播融合的全新传媒品牌; 上影股份公布战略发展计划,助力推进IPO; 美盛文化发布系列动画《星学院》,立足原创动漫IP,构建?大动漫观,全产业链?发展思路; 爱奇艺进军香港市场,发力原创内容; *ST星美再启重组,欢瑞世纪影视拟借壳,影视公司看中资本市场热钱,涌入增加资金链厚度。
一季度报前瞻
截至2015年5月2日,已公布第一季度报告的公司有67家,其中44家同比增盈, 23家同比增亏。
本周观点
在牛市行情下,影视行业加速对产业链的上游IP和下游渠道进行布局,同时更多优质影视公司准拟IPO或借壳上市,凭借资本市场力量进行内生外延式增长,预计具备行业领先优势、互联网思维强的企业将有较大的发展空间。下一阶段的投资主线为: 1)通过内生外延,行业竞争实力增强的影视龙头。建议关注:万达院线( 002739),华策影视( 300133); 2)通过跨界并购、转型升级,由传统行业步入朝阳产业的优质公司。建议关注:宋城演艺( 300144),利欧股份( 002131),皇氏集团( 002329)。
长城证券:以微知著,电影行业持续火爆
投资要点 1: 近十年来我国电影市场高速发展,根据国家新闻出版广电总局的数据, 2014 年中国电影总票房达 296.39 亿元,同比增长 36.15%。而全球电影票房从 2013 年的 359 亿美元增长到 2014 年的 375 亿美元,增长率约为 4%,北美电影市场全年票房 103 亿美元,与 2013 年相比下降6%,足见中国影市的迅猛增长之势。全年城市影院观众达到 8.3 亿人次,同比增长 34.52%。 2014 年,全年新增影院 1015 家,新增银幕 5397 块,日均增长 15 块银幕,目前全国银幕总数已达 2.36 万块, 我国影院市场发展迅速且仍将保持高速增长态势。而从院线票房增速来看, 渠道向二三线城市下沉。过去几年, 二三线城市的票房增速显着高于一线城市,而院线建设劣后,随着影院建设的持续,观影人数(人口红利)提升所带来的票仓增长将会持续。
投资要点 2: 2014 年是中国影片的小年,而展望 2015 年各大影视公司的电影计划以及进口片引进计划, 我们对今年明年影视行业的快速突破充满信心。根据计划,华谊兄弟将上映 15 部影片,光线传媒预计也有 20部左右的影片计划,上市公司重点影片强势来袭。中外影片对决,质与量齐升,由于国内影片与进口片在排片上有一定的交错,因此 15 年有望达成共同繁荣的局面。 我们认为国内电影票房的持续火爆与变革将优先有利于行业内的优质上市公司,资本助力下的马太效应将会持续显现。投资者可重点关注影视上市公司中的各类型龙头,包括华谊兄弟、光线传媒、华策影视、华录百纳、新文化、印记传媒、长城影视和万达院线等。
投资要点 3: 作为我们持续重点推荐的标的之一,新文化的电影业务同样颇具看点。 新文化于 2013 年开始全力着手于电影业务的布局,先后对电影制作、宣发以及放映等关键环节进行资源聚拢。我们从 2014 年的业绩快报中来看,作为一个新的利润增长点,电影业务的收入占比较往年取得较大幅度提升,成为公司一个新的业务战略板块,未来有望能够有效保障公司营业收入及各项利润指标稳定增长。前期我们看到新文化参投与宣发电影多为中小成本,电影业务尚处摸索与布局阶段, 14 年 8 月公司成立北京分公司,并启用业内媒介资源丰富的刘小霖担任集团电影业务负责人,进军电影市场的决心可见一斑。虽然目前电影行业的竞争已经从单项目的竞争演变至产业链的竞争状态中,单单几部电影的投资,对于帮助电影产业链的流程管理提升效果有限, 但是凭借新文化主业电视剧良好的发展态势以及行业内丰富的媒体资源和上市公司的平台背景, 电影业务未来三年有望迎来爆发。 随着新文化主导的影视资源嫁接的深入,预计 2015 年公司电影业务将整体上一个崭新台阶。 我们预计公司 2014-2016 年的 EPS 分别为 0.50 元、 1.62 元和 1.95 元,对应当前股价PE 分别为 103 倍、 32 倍和 26 倍,维持强烈推荐评级。
风险提示: 1.电影单项目的不确定性, 2.国内票仓增长低于预期, 3.行业系统性风险。