恺英网络作价63亿借壳 泰亚股份转型互联网企业
中国证券网讯 1月5日起停牌的泰亚股份16日晚间披露了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，上海恺英网络科技有限公司拟借壳登陆资本市场，公司也即将华丽转身为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业。
资产置换分三步走 王悦成实际控制人
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让。第一步是上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债与恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。经协商，本次交易中置出资产暂作价6.7亿元，置入资产暂作价63亿元。第二步是置入资产超过置出资产价值的差额部分约56.3亿元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计约5亿股。第三步是上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，泰亚股份将持有恺英网络100%股权，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。
主营业务走软 转型迫在眉睫
据了解，泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33928.42万元、34839.03万元和33490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6573.73万元、457.84万元和-5278.25万元。
此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，转型迫在眉睫。
网游开发+平台运营 构建互联网生态系统
恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
预案显示，恺英网络目前已成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型，目前公司拥有自有网络游戏平台XY.com，Kingnet.com和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。此外，恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年公司收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。
其中，恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6600万人，月均活跃设备数超过1100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。
业绩承诺+盈利补偿 未来业绩有保障
财务数据显示，恺英网络2012年实现营业收入20751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2506.79万元。2013年营业收入达到40869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6254.12万元，较2013年增长84.37%。
泰亚股份还与王悦等9名交易对方签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。
公司股票将于17日复牌，停牌前一个交易日，公司股价报收于14.41元。（彭飞）
【产业资讯】
中国证券网讯（记者 严翠） 易观智库产业数据库最新发布的《2014年上半年中国网络游戏市场监测报告》数据显示，2014年上半年，中国网络游戏市场环比增长10%，全行业市场规模达到518.1亿元人民币，预计全年市场规模超千亿无悬念。
中国证券网讯（记者 严洲）26日讯，艾瑞咨询发布的最新报告显示，近年来，伴随着我国经济转型对刺激消费、扩大内需进而调整经济发展结构的迫切需求，以及居民收入和消费能力的提升，我国消费金融市场取得了快速的发展。
【公司案例】
中国证券网讯（记者 夏子航） 自1月初停牌的游族网络6日晚间公布其重大资产重组预案，其拟5.38亿元收购拥广州掌淘网络科技有限公司（下称“掌淘网络”）。
中国证券网讯 3月23日晚间，科冕木业披露重组详细方案，公司拟合计作价35.49亿元，通过发行股份及支付现金等方式收购妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙等公司股权，发行价格为53.13元/股。资料显示，妙趣横生主营网络游戏的研发，雷尚科技主营移动网游和网页网游的研发和发行，Avazu主营互联网广告的投放业务。公司股票将于3月24日复牌。
【券商研究】
本周观点：上周计算机板块整体上扬，涨幅领先；市场热点主要集中在互联网金融、移动医疗、在线教育等细分领域。周日“两会”结束总理答记者问，再次提及“互联网+”对创造就业、刺激消费的巨大作用，并表示站在“互联网+”的风口，会让中国经济飞起来；同时总理还回答了记者关于万众创新创业的提问。
本周多家A股上市公司布局互联网金融，例如久其软件投资供应链金融领域、昆仑万维投资互联网金融公司、泛海控股设立北京民金所和泛海融资担保、桐昆股份设立互联网金融服务公司等；除此以外，小米互联网金融布局加速，大举招聘信贷人才，预计小米应该会介入到第三方支付、消费金融、供应链金融三个方面；腾讯财付通与P2P平台“信而富”合作成立硅谷大数据实验室打造独立的信用评分系统。
游戏业2014年规模破千亿无悬念
中国证券网讯（记者 严翠） 易观智库产业数据库最新发布的《2014年上半年中国网络游戏市场监测报告》数据显示，2014年上半年，中国网络游戏市场环比增长10%，全行业市场规模达到518.1亿元人民币，预计全年市场规模超千亿无悬念。
具体市场份额方面，客户端游戏依然占据市场最大份额，达287.19亿元，移动游戏在过去两年得到高速发展，至2014上半年市场规模达125.19亿元，超越网页游戏近20亿元的规模。
值得注意的是，这是有着5年高速发展期的网页游戏市场首次被移动游戏超越，网页游戏市场在2014上半年取得105.72亿元市场规模，较2013下半年环比增长11.5%。
易观分析认为，这意味着持续了近十年的中国端游黄金发展期基本结束。虽然端游依然为中国网络游戏市场中最主要细分类型，但主要集中在以腾讯、网易为代表的大厂身上，未来行业的竞争将更加激烈，无法成功转型新兴市场的企业将面临被淘汰的命运。
艾瑞：2014年中国互联网消费产业增速超170%
中国证券网讯（记者 严洲）26日讯，艾瑞咨询发布的最新报告显示，近年来，伴随着我国经济转型对刺激消费、扩大内需进而调整经济发展结构的迫切需求，以及居民收入和消费能力的提升，我国消费金融市场取得了快速的发展。
艾瑞预计2014年中国互联网消费金融交易规模将突破160亿元，增速超过170%。2017年，整体市场将突破千亿，未来三年复合增长率达到94%。
另外，伴随着电子商务企业的加入，市场格局将出现急剧变化。艾瑞预计2014年电商生态消费金融交易规模占比将超过30%，预计将在2016年超过50%。电子商务对接需求与资金，将成为互联网消费金融的核心参与主体。
游族网络5.38亿收购掌淘网络 增强网游推广
中国证券网讯（记者 夏子航） 自1月初停牌的游族网络6日晚间公布其重大资产重组预案，其拟5.38亿元收购拥广州掌淘网络科技有限公司（下称“掌淘网络”）。
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1354.4万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为53813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为5.38亿元，较账面值增值率为3872.24%。
游族网络本次拟通过发行股份和支付现金的方式，购买陈钢强等10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份。发行价格49.49元/股，涉及的发行A股股票数量约548万股。游族网络停牌前收报49.37元/股。
公告显示，游族网络还将配套募资，配套资金总额不超过1.345亿元，发行价格不低于44.55元/股。配套募资全部用于此次交易现金对价的支付。
游族网络指出，此次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。
据介绍，掌淘科技成立两年多以来，先后开发了三款针对数据分析的插件产品，如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术等，通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建起一个较为完善的移动开发者服务平台。
目前，掌淘科技发展了约6.59万个开发者用户，积累了较大规模的用户群体和大量移动应用数据，具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
科冕木业大手笔并购 拟35亿揽入网游及互联网广告资产
中国证券网讯 3月23日晚间，科冕木业披露重组详细方案，公司拟合计作价35.49亿元，通过发行股份及支付现金等方式收购妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙等公司股权，发行价格为53.13元/股。资料显示，妙趣横生主营网络游戏的研发，雷尚科技主营移动网游和网页网游的研发和发行，Avazu主营互联网广告的投放业务。公司股票将于3月24日复牌。
此外，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于47.82元/股，募集资金不超过9.19亿元。
公司介绍，妙趣横生是国内领先的网络游戏开发商，2013 年以来专注于移动网络游戏的研发，已成功开发《神之刃》和《十万个冷笑话》两款著名的移动网络游戏；雷尚科技是国内领先的、并且是少数几家专注于军事类 SLG 策略游戏的网络游戏开发商之一。
而Avazu Inc.主要从事互联网广告投放业务，负责与客户和供应商签订合作协议，并通过其互联网广告平台进行互联网广告投放。目前其互联网广告平台在行业中较为成熟和完善，覆盖了互联网广告发布系统、监测系统、投放系统和广告交易系统，结合自有大数据系统，开展互联网广告投放覆盖全球130多个国家和地区。
根据评估报告，妙趣横生100%股权价值为6.2亿元，对应的妙趣横生95%股权的交易价格为5.89亿元。雷尚科技100%股权的交易价格为8.8亿元。Avazu Inc.和上海麦橙100%股权交易价格分别为20.7亿元和1000万元。
交易方承诺，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万元和6768.75万元。雷尚科技2015年～2017年经审计的扣非净利润分别为6300万元、7875万元及9844万元，三年累计不少于24019万元。Avazu Inc.和上海麦橙2015年～2017年实现的扣非净利润合计分别不低于1.3亿元、1.77亿元和2.34亿元。
此次交易前公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
公司称，此次并购有利于继续增强上市公司移动网络游戏产品的开发能力，进一步完善产品类型及产品的全球区域布局；有利于公司借助资本市场平台，在互联网领域进行业务的延伸，丰富业务板块。
据悉，为积极推进公司在互联网领域发展的长期战略，科冕木业目前继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
公司表示，纵观互联网行业的发展历程，互联网行业内著名的公司如腾讯、百度等均通过并购等外延式扩张的手段建立起多业务板块、多品牌运营的模式，最终成长为全球知名的企业。上市公司希望借鉴这一成功模式，通过并购向一流的互联网企业集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。（高文力 陈志强）
银河证券：拥抱“互联网+”投资大机遇
本周观点：上周计算机板块整体上扬，涨幅领先；市场热点主要集中在互联网金融、移动医疗、在线教育等细分领域。周日“两会”结束总理答记者问，再次提及“互联网+”对创造就业、刺激消费的巨大作用，并表示站在“互联网+”的风口，会让中国经济飞起来；同时总理还回答了记者关于万众创新创业的提问。回顾“两会”，“互联网+”作为重要顶层设计之一在政府工作报告中提出，印证了我们一直以来坚持的“互联网将是最大投资机遇”是看法。“互联网+”深入各行各业，将带来万众创新创业的大潮、热潮，我们提醒投资者2015 年紧紧拥抱“互联网+”带来的投资大机遇！
继续看好计算机板块表现，互联网将是最大投资机会，尤其看好移动医疗、互联网金融和企业互联网等细分领域；此外，我们重点看好国产化、信息安全领域。近期，大市值公司我们重点推荐航天信息，看好公司向企业互联网转型；细分子行业重点推荐移动医疗，2015 年将是医改大年，政策松绑将给全行业带来机遇，网络医院、医药电商、慢性病管理以及医保控费值得重点关注，我们独家推荐宜华健康，看好公司向网络医院转型发展；继续重点推荐运盛实业，看好公司全面转型医疗健康，布局远程医疗，有望成为下一个“宜华”！互联网金融领域，今日发布深度报告继续重点推荐安硕信息，公司参股银行并合资成立互联网金融公司，未来有望主导开展互联网银行业务；已经布局银行、小贷等资产端，预计未来将与更多金融机构合作实现资产端全覆盖；未来或将对接流量资源成为大资产交易平台，通过已经布局的征信和数据服务变现！
2015 年是互联网模式从消费级向企业级延伸的一年，计算机行业内大市值白马股面临价值重估。在产业升级、万物互联大背景下，计算机行业许多公司正从软件工具与应用服务提供商转型为平台入口、服务运营商，依靠行业化应用深耕形成的壁垒，进而提升估值的逻辑依然不变。在国产化替代、商业模式升级、并购预期等多重驱动下，行业趋势依然向好。我们建议投资者优选泛互联网化（尤其是移动医疗和产业互联网）、互联网金融金融IT、自主可控信息安全和智慧城市四大领域，兼顾潜在并购机遇，尤其是跨界并购以及有助商业模式升级的并购预期事件！
大市值公司，我们重点推荐航天信息、万达信息、金证股份、四维图新、用友软件、浪潮信息、太极股份等公司；中小市值公司，我们重点推荐宜华健康、运盛实业、长亮科技、捷顺科技、汉鼎股份、佳都科技、飞利信、东方国信等公司。（银河证券 沈海兵 吴砚靖）
方正证券：互联网浪潮趋势不可挡 众多公司抢滩互联网金融
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1、 互联网浪潮趋势不可挡，众多公司抢滩互联网金融
本周多家A股上市公司布局互联网金融，例如久其软件投资供应链金融领域、昆仑万维投资互联网金融公司、泛海控股设立北京民金所和泛海融资担保、桐昆股份设立互联网金融服务公司等；除此以外，小米互联网金融布局加速，大举招聘信贷人才，预计小米应该会介入到第三方支付、消费金融、供应链金融三个方面；腾讯财付通与P2P平台“信而富”合作成立硅谷大数据实验室打造独立的信用评分系统。互联网金融风头正劲，相关投资机会值得长期关注。
2、 人脸识别：互联网金融热点的到来
腾讯微众银行展示的网络贷款人脸识别认证的应用， 以及阿里近期展示的扫脸支付引起了更多的社会大众对人脸支付应用场景的关注。人脸识别除了在购物支付中的应用，其核实用户身份，反欺诈等用途，对互联网金融的发展重要性不容忽视。相信不久之后，人脸识别将会出现在更多的应用场景里，值得期待。
3、 本周报告汇总。
千方科技（002373）：控股远航通，挖掘民航大数据价值链，完善“大交通”战略布局。我们预测公司2014-2016年PE为87、65和49倍。公司在车联网领域积累深厚，布局较为完善，考虑到公司未来巨大的发展空间，我们认为公司值得长期关注，给予“推荐”评级。
久其软件（002279）：公司进军互联网金融领域将进一步推进公司业务转型升级，带动公司互联网各板块业务协同发展。我们保守估计2014-2016年PE分别为115、55和42倍，在计算机行业属于合理水平，考虑到公司的全面转型，给予公司“强烈推荐”评级。
投资建议
我们继续重点推荐基础软件国产替代、企业级互联网、征信、现代农业、金融IT等5大机会点。继续推荐推荐企业互联网领域的用友软件（600588）、鼎捷软件（300378）；征信及金融IT领域的恒生电子（600570）、银之杰（300085）、安硕信息（300380）、赢时胜（300377）；基础软件领域中科曙光（603019）、东方通（300379）、太极股份（002368）；建议关注信息安全领域启明星辰（002439）、绿盟科技（300369）；车联网大数据公司千方科技（002373）。
风险
宏观经济下滑超预期，行业信息化增速低于预期。(方正证券 赵成)