山水文化操盘人再变更 斥40亿终上“文化”路
【编者按】山水文化23日晚间抛出40亿元的定增募资预案，公司大股东及实际控制人将发生变更。现大股东黄国忠，与其“盟友”丁磊将放弃对上市公司的控制权。
山水文化一直欲转型文化产业，此次募集资金中，30亿元买下的页游公司广州创思，能否使公司真正踏上“文化”之路？
中国证券网讯（记者 郭瑞坤） 定增收购手游公司掌沃无限的事宜尚未结束，山水文化23日晚间公布规模更加庞大的定增方案——拟筹集不超过40.3亿元，用于收购页游公司广州创思信息技术有限公司100%股权，以及偿还公司欠款等。若此方案成行，公司将再度易主。
实控人变更 “文化之路”或有戏
公告显示，山水文化拟向9名特定对象按11.74元/股的价格发行不超过3.43亿股股份，募资不超过40.30亿元，其中30亿元用于购买广州创思100%股权项目，其余不超过10.3亿元用于偿还公司欠款和补充流动资金。
此次非公开发行发行对象分别为江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业、深圳国金创业投资企业。其中五友投资将认购1.28亿股股票，定增完成后持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，其控股股东朱明亮将成为本公司的实际控制人。现大股东黄国忠持股比例降低至3.67%，六合逢春持股比例降低至3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至6.98%。
资料显示，五友投资成立于2010年11月23日，成立以来并未开展实际业务。但其控股股东朱明亮控制的另一家公司江苏汇金控股集团有限公司，则在山水文化此前公告中便以现身——在收购掌沃无限的修订方案中，山水文化曾称与江苏汇金控股集团有限公司达成书面融资意向，表示“初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还”。来自公司方的消息显示，尽管抛出了新的定增方案，上述收购掌沃无限的事宜并未终止。考虑到江苏汇金与五友投资关系，或有望加速进行。
30亿元大手笔收购游戏公司
此次收购的目标公司广州创思2013年度实现营业收入3.91亿元，实现利润1.18亿元，2014年1-9月实现营业收入6.05亿元，实现净利润1.19亿元。公告称，广州创思旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》在网络游戏市场取得了巨大的市场影响力及经济效益。同时，李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨，以及认购本次非公开发行股份的谭军、丰澳投资、国金创投将根据最终资产评估报告进行业绩承诺。
对于此次收购，山水文化表示公司将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场前景广阔的网络游戏产业。未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局。
公司股票将于1月26日上午开市起复牌。
【公司动态】
山水文化去年12月10日公告，公司拟以3.6亿元购买掌沃无限100%股权。掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。山水文化表示，通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。
【市场质疑】
有观点认为，今年的股市很可能上行，很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价。重组是经常用到的一个手段。“从山水文化过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑”。
在业内看来，山水文化转型本身噱头大于内容，炒作大于实质。而重组游戏更遭上交所“逼问”，重组前景并不明朗。
【文化传媒业受追捧】
估值水平已经回归到了合理的范围内。首先，从传媒板块14年整体的表现看，指数整体表现远不及13年，在所有板块中排名亦较为靠后。
2015年整合营销行业的热潮持续不断,大量未上市的营销公司将进入资本市场舞台,板块活跃度会进一步提升。同时,伴随可选标的的增加,投资机会不断增多。
山水文化拟3.6亿元购手游公司 布局移动端游戏
中国证券网讯（记者 陈天弋）山水文化12月9日晚间公告，公司拟以3.6亿元购买掌沃无限100%股权。值得关注的是，公司提示，公司面临较高负债，自有资金无法支付交易金额。公司股票继续停牌。
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方分期购买掌沃无限100%股权。标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年1-6月净利润不低于1500万元时实施。
掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。山水文化表示，通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。
山水文化提示，公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至2014年9月30日，上市公司货币资金为255.31万元。公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。为此，作为公司总经理、公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊先生正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价。
山水文化借钱玩跨界 一年三次重组意在炒作股价？
经历了数个月的停牌后，山水文化赶在新年到来之前向股民交出了一份跨界收购手游公司掌沃无限100%股权的重组预案。
其中，掌沃无限预估值约3.6亿元，增值率高达41倍。除了惊人的溢价外，山水文化实际是借钱买资产，而对于出借方是何方神圣、还款周期及利益如何，山水文化却讳莫如深。种种疑点最终引来上交所发来的审核询问函，该函件对此次重组的标的企业盈利能力、出借方等问题提出了“八问”。至此，山水文化这才临时抱佛脚做了更详细的回应。
有业内人士因此质疑，“本该在预案中就应该说明的，反要等到相关机构催促才说清。总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎有急功近利之嫌”。
实际上2014年可以称得上是山水文化的“重组年”，公司曾先后尝试与杨丽萍文化传播公司、《印象·刘三姐》运营公司重组，但均告失败，给市场留下了“放空炮”的印象。
有观点认为，今年的股市很可能上行，很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价。重组是经常用到的一个手段。“从山水文化过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑”。
一份语焉不详的重组方案
2014年9月5日，山水文化宣布重大资产重组停牌公告。三个月后的12月9日，山水文化终于发布了重组预案。但令投资者讶然的是，虽然打着披露信息的名义，投资者看到的却是一份“犹抱琵琶半遮面”的重组预案。
公告显示山水文化拟以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权。颇为吸睛的是，标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。
据悉，掌沃无限成立于2012年的9月。主营业务为移动网络游戏的开发。2014年6月，该公司推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。
财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。
有业内人士分析称：“掌沃无限的营收更多是依靠主力产品《三国战神》，而目前手游市场竞争异常激烈，单一产品的周期在缩短，应该说未来实现上市公司的业绩对赌，会有一定压力。”
无论如何，此次重组被山水文化视为一次业务转型的契机。在本次交易前，山水文化的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，移动终端游戏开发业务将成为山水文化的新盈利点。
不过梦想虽然是美好的，但现实往往是残酷的。高达3亿元的对价需要真金白银的兑现，但山水文化实际早已囊中羞涩、负债累累。公司三季报显示，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。那么，如此单薄的家底如何支撑3亿元的收购资金呢？
山水文化发布的重组预案显示，山水文化将通过借款的方式解决这一难题：公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。
“我请客，你付钱”，山水文化的贵金主到底是谁呢？令人疑窦丛生的是，对于第三方资金的来龙去脉、借款利息及周期等信息，山水文化讳莫如深。
终于连上交所都难以坐视不管了。去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。
在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。
在这之后，山水文化才发布公告，背后的金主原来是江苏汇金控股集团，此外，公司还出具中介机构的审核报告，这才算对市场有了一个像样的交代。
不过，有业内人士因此质疑，“本该在预案中就应该说明的，反要等到相关机构催促才说清。总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎有急功近利之嫌”。
醉翁之意在于炒作股价？
实际上，2014年更像是山水文化的“重组年”，在主营业务盈利能力急剧下滑后，山水文化早已将“十二分心思”用在了重组上。
2013年12月，当时还名为*ST天龙发布公告，拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时备受市场追捧的影视并购靠拢。但事与愿违，2014年2月26日，*ST天龙宣布，因公司“保壳”的不确定性，重组方杨丽萍旗下公司投向了新三板的怀抱。
重组失败并未影响该公司转型的信心。一日之后，2月27日，再次公告称公司更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，并将主营业务定位于旅游文化及相关产业。
去年5月13日，公司大股东黄国忠与二股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署协议，计划在未来两年将丁磊旗下的《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。
一系列操作，点燃了二级市场热情。公司股价也一路飙升。但令市场空欢喜一场的是，被市场津津乐道的转型话题竟然终是梦幻泡影，待它破灭的那一天就是噩梦。
当年8月26日，山水文化宣布，丁磊因面临较大债务问题，旗下资产桂林广维暂不并入上市公司，年内第二次重组计划告吹。
如此过山车式的事态发展最终让山水文化的股价急转直下。从8月5日后，山水文化5个交易日股价跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌。此后，屡败屡战的山水文化又开始了如今的第三次重组。
对于山水文化如此频繁的重组。北京大学光华管理学院博士后穆胜日前对媒体表示，今年可能是一个股市上行，可能很多公司尝试着找到各种题材来拉升股价，重组是一个经常用到的一个手段，今年山水文化就多次尝试进行资产重组。
而在另一方面，2014年是中国移动互联网的元年，而这一年里所有移动端都有大幅上行，在收购的时候都有巨大溢价。如果从基本的一个原理来分析，这应该是一个颇具增长空间的地方，但手游有一个特点，生命周期特别短，开发风险非常大。“就目前它收购来说，能够起到多大作用呢？我持一个谨慎态度”。
无独有偶，财经评论员熊锦秋也表示“山水过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。”即便未来重组预案通过，能否给公司带来实际的利好，提升公司的业绩和利润，仍未知，投资者应谨慎对待，不盲目追逐重组股票。
上海杰赛律师事务所律师王智斌则认为，目前山水文化重组的最终结果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露问题，建议证监会可以介入调查。一旦出现虚假交易和操纵市场的行为，就可依法惩罚，维护多数投资者的利益。
而在未来的整合上，有业内人士认为，举债借钱来收购本身就压力很大，现在重组选择的又是毫无基础的手游业，这样的跨界更像是赌博。
对于以上诸多疑问，中国经济网记者曾多次致电山水文化董秘办，但始终未能接通。（中国经济网）
齐鲁证券：营销行业热情高涨 板块步入强势成长期
事件:1月21日,腾讯微信在朋友圈内开始测试信息流广告,即将开启微信盈利的新模式。
点评:
巨大的活跃用户资源是微信变现的基础,合适的切入点或使其事半功倍。截止2014年三季度,微信及WeChat的合并月活跃用户数约有4.68亿,成为全球第三大即时通讯软件。巨大的活跃用户资源使微信具有极高的广告商业价值,然而在广告变现与用户体验相悖的情况下,腾讯对微信广告一直十分谨慎。
从腾讯2014年三季报数据来看,微信月活跃用户增长趋势放缓,加之时下移动互联网广告发展加速,市场接受度提升,我们认为,微信此时推出朋友圈广告选择了一个良好的时机,具有一定的市场优势。本次推出的朋友圈广告为信息流广告,可通过技术实现更好的精准定向和用户互动,从而降低对用户体验的消耗,实现事半功倍。
大品牌广告主砸重金涉足移动营销,必将激增移动营销市场规模。从移动营销的发展历程来看,由于行业处于成长期,尚未形成行业标准和监管体系,故导致参与其中的广告主多为追求效果的中小企业,其广告预算能力有限,而拥有大量预算的品牌广告主并未全力投入移动营销。此次微信朋友圈广告的初期仅对少量大品牌广告主开放。因此,为获得品牌的推广机会,不乏有砸重金的广告主。我们认为,此次朋友圈广告的面世将激发大品牌广告主对移动营销的落地需求,必将快速扩充移动营销整体市场规模,促进行业发展。
2015年为营销行业并购发展的大年,板块活跃度将进一步提高,投资机会频出。截止2015年1月21日,仅二十余天内已有两家上市公司通过并购跨界涉足营销板块:吴通通讯以现金+股权的方式收购互众广告100%股权布局SSP,交易价格为13.5亿元;科达股份拟斥资29.4亿元收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行等5家公司的全部股权,一举布局数字营销多个环节。我们通过数次行业调研,了解到多家已上市营销公司在2015年均有外延扩张的战略发展规划。我们认为,2015年整合营销行业的热潮持续不断,大量未上市的营销公司将进入资本市场舞台,板块活跃度会进一步提升。同时,伴随可选标的的增加,投资机会不断增多。
投资建议:我们基于广告行业目前的发展状况判断,营销板块的投资机会与风险正相关。我们认为,整合营销公司未来发展的核心竞争力体现在三个方面:所服务大客户的能力与数量、公司高管制定战略发展的方向、公司在行业中的定位及技术水平。综合以上三点,我们重点推荐明家科技、省广股份、蓝色光标、利欧股份和思美传媒。此外,我们建议重点关注近期跨界涉足营销的转型股:吴通通讯、科达股份。
风险提示:数字营销处于高速发展阶段,公司在探索发展过程中有一定的试错成本;公司所处行业环境变化快。
东莞证券：跷跷板效应下的传媒板块
估值水平已经回归到了合理的范围内。首先，从传媒板块14年整体的表现看，指数整体表现远不及13年，在所有板块中排名亦较为靠后。期间阶段性行情的实现主要靠在政策催化下体育产业、传统国企转型的拉动及受到数字营销、在线教育、互联网金融等多重热点的刺激。在板块业绩上，虽然业绩依然保持高速增长，但由于13年板块的大幅度上涨将整体估值抬升至较高水平。目前经过14年一年的调整，板块高估值得到一定消化，板块业绩基准亦已逐步切换到2015年。与历史估值比较，目前传媒板块的估值水平处于历史较低水平，仅高于2012 年。随着板块总体估值水平已有所回落，部分质地优秀的企业已经重新具有吸引力。
密集政策主导传媒企业持续改革。其次，自14年始中央政府对文化产业支持力度持续加大。中央全面深化改革领导小组先后审议通过了包括《深化文化体制改革实施方案》 、 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等在内的方案。此前大小文广合并已为板块带来示范效应，大平台下的资源配置和优化正在持续进行。其他国有传媒集团在庞大体系下纷纷开始整合和结构调整。传媒体制改革大刀阔斧，开始逐步推进多渠道、多层面的转变；我们认为，政策红利的持续发酵及投资者对板块内公司后续改革的预期也是板块上涨的驱动力。
贺岁档影片表现亮眼提振预期。今年贺岁档时间较长且拍片密集，从11月底至2015年2月底春节假期结束，历时3个月的贺岁档，几乎每周都有一两部大片上映。从往年的经验看，上市公司影片票房在春节期间的优异表现将提升公司的业绩及提振股价的表现。 此前已上映的 《匆匆那年》、《智取威虎山》等影片票房表现亮眼提振了投资者的热情及对影视板块后续的期望值。 （在春节假期将有包括：光线传媒《钟馗伏魔：雪妖魔灵》、华录百纳《爸爸的假期》 、华谊兄弟《天将雄师》在内的大片上映。 ）
投资建议：维持“谨慎推荐”评级。整体而言，我们认为在目前市场主角仍以蓝筹为主的背景下，短期内传媒行业行情仍将以震荡为主，与蓝筹板块形成跷跷板效应，在此背景下，建议投资者可逢低介入近年来业绩表现较好但前期受大盘风格影响受到一定错杀的品种作长线的布局或是行业内低估值的龙头个股以博取短期阶段性的反弹。建议持续关注：奥飞动漫、省广股份、中南传媒、蓝色光标及华策影视。而在板块热点方面，近期李克强主持召开国务院常务会议，讨论通过了部分教育法律修正草案，明确了“对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校”。我们认为，中国民营教育公司在承认教育营利性的法律基础下，将迎来类似美国的大发展和上市大潮。建议关注有望享受政策红利迎来快速扩大规模和影响力机遇的民营教育和培训机构，如：新南洋。
风险提示。 （1）新媒体的估值水平较高，如高成长未能兑现，估值中枢存在较大的下行风险；（2）各地方各部门利益协调难道大，传统媒体的整合进展缓慢（3）传媒媒体向新媒体转型不成功等
山水文化转型路迷雾重重 高价并购游戏公司引质疑
半月来，有关上市公司山水文化的重组事项一直风波不断。
因主业凋弊，这家2000年就登录A股的“老兵”，上市以来（除2014年外），6年盈利，8年亏损。
为摆脱窘境，公司欲尝试转型，频频重组。
2014年12月初，山水文化再抛重组草案。在资金面极度匮乏的情况下，高价收购游戏公司，引发了外界质疑。12月30日，上交所下发问询函件，对公司在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。
截至发稿，公司重组事项仍在进行中，但能否通过证监会的审批尚不得知。对于第三次重组的山水文化来说，能否转型成功仍旧迷雾重重。
被上交所点名问询
“一家账面资金仅有255万元的公司，却要斥资3.6亿元收购游戏标的，实在感觉不靠谱。”2014年12月末，上市公司山水文化的重组预案遭遇上交所“八问”之后，有股民在股吧里评述。
2014年9月6日，山水文化宣布停牌，开始谋划重大重组事项。三个月之后，12月9日，公司重组方案的“面纱”公之于众。
当日，公司公告，拟将以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权；而标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。
山水文化方表示，本次交易前，公司的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，公司将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。
值得注意的是，根据山水文化三季报数据，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。
对此，预案显示，公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。
但第三方的资金方到底是谁，公司并未公布，引发外界诟病。
在质疑声浪不断抬高时，去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。
在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。
此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。
2014年12月30日，山水文化紧急对外公告，引出了江苏汇金控股集团为本次交易的支付方，同时公司出具中介机构的审核报告，来回应市场的质疑。
“总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。
在他看来，既然是“重大”重组草案，就该有一个完善的信息披露，使投资者能够完全知晓重组的各方细节，“非等到上交所发问才做出回应，这其中的拖延和逃避，双方交易的诚意，不免让人质疑。”
高溢价收购引质疑
在业内看来，山水文化转型本身噱头大于内容，炒作大于实质。而重组游戏更遭上交所“逼问”，重组前景并不明朗。
“目前重组事项还在进行中，一旦有最新进展公司会及时公告，别的不予置评。”1月8日，公司董秘办工作人员回应新京报记者时表示。
实际上，对于投资者来说，即便山水本轮重组成功，其收购标的资产是否能给上市公司带来实质利好，公司转型道路会否因此顺畅，也值得商榷。
查阅其收购标的掌沃无限的资料，这家公司成立于2012年的9月。主营业务为移动网络游戏的开发，公司成立一年之后获得天使投资人徐小平旗下的真顺时代以及网秦的五岳天下近千万元投资。
2014年6月，该公司推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。
财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。
“目前A股上市公司并购手游的热度基本已经消退，没想到还有上市公司花大价钱收购手游资产。”北京一位手游公司的运营部经理告诉新京报记者。
他认为，从山水文化收购掌沃无限的价格看，41倍的溢价并不低。“掌沃无限的营收更多是依靠主力产品《三国战神》，而目前手游市场竞争异常激烈，单一产品的周期在缩短，应该说未来实现上市公司的业绩对赌，会有一定压力。”
与此同时，该人士还表示，上市公司本身从未涉及过游戏从业经验，与游戏公司本身团队如何融合，都会是未来可能存在的问题。
“山水过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。”财经评论员熊锦秋表示，即便未来重组预案通过，能否给公司带来实际的利好，提升公司的业绩和利润，仍未知，投资者应谨慎对待，不盲目追逐重组股票。“如果最终重组被叫停，很可能又是一次炒作的噱头。”
上海杰赛律师事务所律师王智斌则认为，目前山水文化重组的最终结果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露问题，建议证监会可以介入调查。一旦出现虚假交易和操纵市场的行为，就可依法惩罚，维护多数投资者的利益。