[深度解读] 国农科技再谋“袖珍定增”拟加速生物医药转型
中国证券网讯（记者 黄世瑾 严翠）在今年2月提出的向实际控制人融资1.77亿元的“袖珍定增”遭股东大会否决后，国农科技9月15日晚间再度公告，准备再次以13.38元/股的价格向实际控制人李林琳旗下的中农大投资发行1200万股，向另一名非关联自然人鲁国芝发行400万股，募集不超过2.14亿元全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司新建厂区项目。
公司表示，本次拟建设山东华泰新厂房是为了抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。
资料显示，国农科技的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，山东华泰重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。
公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
根据公告，山东华泰新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49755万元(不含税)，税后利润11502万元，其主营业务收入和盈利能力将显著改善。
值得注意的是，今年2月，公司公告称将向大股东农大科技及实际控制人李林琳各发行800万股，发行价格11.06元/股，募集不超过1.77亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。由于身为关联方，李林琳方面需回避表决，因此该议案遭到了中小股东的联合抵制，未能通过。
这可能与市场此前关于资产注入的预期相关。上海证券报曾经报道，李氏家族入主国农科技后，最大看点在于李林琳父亲李华锋掌控的三顺制药。公开资料显示，三顺制药的前身深圳长白山制药厂是由沈阳军区与外商于1983年创办的中外合资企业，公司目前已成为深圳市大型现代化制药企业，主要生产经营中、西药品和保健食品，全厂已通过国家GMP认证。在公司的产品系列中不乏拳头品种，其中有公司首创的产科专用国家基本药物、国家中药保护品种“产复康颗粒”，还有公司独家生产的“乳增宁片”，用于乳腺疾病的防治效果显著。
两相比较，中小投资者对词不达意的定增方案感到不满也是情有可原。随后，又有中小投资者在年度股东大会上提出“2014至2016年经营方针和投资计划”、“退出房地产领域”、“降低2014年度董事基本薪酬”等三项议案。其核心诉求为“退出房地产业务”以及“拟定新的定增方案收购优质资产”等，引起了市场关注的目光。
暂且不论这三项议案是否合理，中小投资者的期盼可见一斑。在前次定增未达预期遭否后，国农科技又抛出类似的方案，是否会重蹈覆辙值得进一步关注。
【事件回顾】
2013年年5月入主国农科技的李氏家族启动入主以来首轮资本运作。公司2月21日公告，将向大股东农大科技及实际控制人李林琳各发行800万股，发行价格11.06元/股，募集不超过1.77亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
国农科技3月14日公告，宣告此前发布的定增方案就此夭折。公司今日发出的《2014年第一次临时股东大会决议公告》显示，包括《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》在内的多项议案，因赞成票不足出席会议的股东所持表决权的三分之二，未获得股东大会通过。
不出所料，在12日召开的国农科技年度股东大会上，来自小股东吴丹的三则议案，都遭否决，反对票比例高达88%以上。在未开通网络投票的背景下，这样的结果完全在情理之中。面对如此众寡悬殊的结局，吴丹未来将"知难而退"，还是"迎难而上"，值得关注。
【延伸阅读】
国农科技8月11日晚间发布澄清公告称，经核实，公司不存在与其他第三方洽谈重组的情况，没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项，或处于筹划阶段的重大事项。同时，公司及大股东承诺未来十二个月内不计划和实施重大资产重组、收购及股权转让等事项。
9月4日晚间，国农科技公告，公司接到控股子公司江苏国农置业有限公司关于生产经营方面的重大事项紧急呈报，其位于江苏崇明岛的“蓝湖湾”房地产开发项目，由于资金链断裂而面临重大经营问题。
国农科技定增1.77亿解资渴 实际控制人认购越“红线”
2013年年5月入主国农科技的李氏家族启动入主以来首轮资本运作。公司2月21日公告，将向大股东农大科技及实际控制人李林琳各发行800万股，发行价格11.06元/股，募集不超过1.77亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
公司表示，目前国内药品市场呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大的特点，本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以保障公司在行业不景气周期中的竞争优势，提高抗风险能力。同时，满足生产经营及研发新品种的资金需求，为扩大产能提供有利的支持，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。
隐藏在这种种"官样文章"背后的，其实是公司目前的"孱弱体格"。国农科技主营业务包括生物制药的研发与销售、房地产开发和销售，其生物制药包括注射用克林霉素磷酸酯等注射用药。业务看似诱人，但是业绩却一路下滑。2010年、2011年及2012年分别实现净利润1162万元、299万元和201万元。2013年业绩预告显示，公司将亏损100-300万元。而去年三季度末，公司总资产仅有2.17亿元。
市场认为，李氏家族入主国农科技后，最大看点在于李林琳父亲李华锋掌控的三顺制药。公开资料显示，三顺制药的前身深圳长白山制药厂是由沈阳军区与外商于1983年创办的中外合资企业，公司目前已成为深圳市大型现代化制药企业，主要生产经营中、西药品和保健食品，全厂已通过国家GMP认证。在公司的产品系列中不乏拳头品种，其中有公司首创的产科专用国家基本药物、国家中药保护品种"产复康颗粒"，还有公司独家生产的"乳增宁片"，用于乳腺疾病的防治效果显著。本次增发可能是三顺制药利用资本市场平台的第一步。
值得注意的是，本次非公开发行前，李林琳通过农大科技控制国农科技26%的股份，本次增发后将增至37.92%，越过了30%的红线。不过，公告中却不见其对试图豁免要约收购义务的说明，颇令人费解。
“补血”方案难达股东预期 国农科技定增被否
国农科技3月14日公告，宣告此前发布的定增方案就此夭折。公司今日发出的《2014年第一次临时股东大会决议公告》显示，包括《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》在内的多项议案，因赞成票不足出席会议的股东所持表决权的三分之二，未获得股东大会通过。
今年2月14日，国农科技发布定增预案，拟以11.06元/股的价格，向公司第一大股东中农大科技及实际控制人李林琳非公开发行不超过1600万股，募资总额不超过1.77亿元，全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。发行完成后，李林琳直接及间接持有公司的股份将由26.10%增至37.92%。
由于增发方案涉及关联交易，关联方中农大科技在股东大会上回避表决，其所持股份2191.47万股不计入表决权股份总数。于是，决定权就交到了其他股东手上。
公告显示，出席本次会议的股东（代理人）共65名，代表表决权股份为3198.33万股(包括中农大科技持股数)，占公司总股本的38.09%。其中现场出席股东（代理人）4人，网络投票61人。
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》得到的表决结果是：419.95万票反对（占比41.71%）, 586.89万票同意（占比58.29%），100票弃权。因为不足出席会议的股东所持表决权的三分之二 ，议案未获得通过。
中小投资者为何投出反对票？
自去年5月份易主以后，国农科技实际控制人由安庆乘风制药变为李林琳，主营业务为生物制药和房地产开发经营。
李林琳为1984年生人，其父李华峰旗下的三顺制药，是深圳市大型现代化制药企业，主要生产经营中、西药品和保健食品，全厂已通过国家GMP认证。该公司主要从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产。
考虑到国农科技也有医药产业，因此，市场普遍期待三顺制药会注入上市公司。不过，此次的定增方案显然与三顺制药无关。在深交所互动易上，此前曾有股东愤怒地表示：“股民朋友们请行驶自己的权利，否决空手套白狼式的增发。”
此外，据《中国证券报》的消息，对国农科技相关定向增发方案投出反对票的除了中小投资者之外，主要为某持股比例较高的机构投资者。
《每日经济新闻》记者注意到，公司实控人李林琳及公司法人代表江玉明未出席此次临时股东大会。
众寡悬殊 国农科技小股东提案全遭否决
不出所料，在12日召开的国农科技年度股东大会上，来自小股东吴丹的三则议案，都遭否决，反对票比例高达88%以上。在未开通网络投票的背景下，这样的结果完全在情理之中。面对如此众寡悬殊的结局，吴丹未来将"知难而退"，还是"迎难而上"，值得关注。
5月12日召开的国农科技股东大会，因为小股东的三则临时提案而备受关注。据安排，此次的年度股东大会为期半日，仅以现场方式召开。此次审议的前七个议案均为公司董事会提交股东大大会审议的内容。而后三个议案，则是以临时提案方式添加，包括"2014至2016年经营方针和投资计划"、"退出房地产领域"、"降低2014年度董事基本薪酬"。正是在这三则议案中，吴丹提出了"退出房地产业务"以及"拟定新的定增方案收购优质资产"等核心诉求，引起了市场关注的目光。而其提出的公司可进军传媒产业，更是让议案被冠上了"奇葩"二字。
不过，据接近吴丹方面的人士对记者表示，所谓的"心灵传媒"，"只是可供选择的方向之一，以其能力，也可以拉来很热门的优质资产。目前主要是想引起大股东及中小投资者的重视。"
但是，由于本次股东大会未提供网络投票，小股东的力量自然是"胳膊扭不过大腿"。此次国农科技的股东大会仅有四名股东参与现场会议，代表股份2472万股，占总股本29.44%。事实上，持股26.1%的大股东中农大科技、持股3.3%的吴丹两者相加，几乎已经达到了29.4%，其他参会代表的持股量几乎可以"忽略"。而吴丹的3.3%，相对于大股东的26.1%，其实表决结果已十分明显。
根据投票结果，董事会提议的包括"《公司2013年年度报告及年度报告摘要》"在内的七个议案，均获得通过。而吴丹提议三则议案，反对票数高达2191.4767万股，占表决票总数比例均为88.65%，赞成票为280.6442万股，占与会股东的11.35%，三则议案均未获得通过。同时，从投票结果判断，反对票来自于大股东，而持股4.37%的蝶彩1号并未参会投票。
如此一来，既然方案被否，吴丹推动国农科技重组的计划无疑面临考验。知情人士透露，吴丹此次斥巨资高调亮相，肯定做好了议案被否的准备，不排除进一步增持股份，获得更大话语权，进而自行引入优质资产进行重组。但是，面对巨大的持股差异、蝶彩1号模棱两可的态度，以及小股东参与的"门槛"，"吴丹"是否继续会迎难而上，砸出真金白银也要继续下去？
在股东大会召开的同一天，国农科技的股价也出现了异常。昨日午间11点22分，国农科技股价出现异动，1538手买单使股价从12.72元突然拉升至13.72元，距涨停价仅一步之差，但随即股价又迅速回落。当日国农科技股价收于13.03元，换手率3.73%，全天涨幅4.07%。
国农科技否认重组传闻 未来一年内无重组等
国农科技8月11日晚间发布澄清公告称，近期公司关注到互联网上出现公司正在筹划资产重组事项的相关传闻。经公司董事会调查核实，及与公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司函证并确认：公司不存在与其他第三方洽谈重组的情况，没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项，或处于筹划阶段的重大事项。
同时，公司及大股东承诺未来十二个月内不计划和实施重大资产重组、收购及股权转让等事项。
此外，根据公司此前发布的业绩预告，公司2014年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为亏损300万至500万元。
国农科技地产子公司资金链断裂
9月4日晚间，国农科技公告，公司接到控股子公司江苏国农置业有限公司关于生产经营方面的重大事项紧急呈报，其位于江苏崇明岛的“蓝湖湾”房地产开发项目，由于资金链断裂而面临重大经营问题。
国农科技表示，由于江苏国农置业公司本身体量规模偏小、基础薄弱，自身抵御和防范市场风险的能力有限，遇到房地产行业系统性困难，滞销带来回款不力叠加融资难度增加等，出现了资金链断裂情况，工程款无力支付。
截至目前，江苏国农置业已拖欠施工单位工程款约2000万元，而公司账面现金仅30万元左右。施工单位已发律师函，近日由于施工单位相关人员上门催讨债务，围堵公司，导致江苏国农置业公司目前已经无法正常办公，面临全面瘫痪风险。
国农科技今年上半年亏损470万元，2013年公司净利润亏损103万元。
