[深度解读] 大橡塑重组收编IPO“弃儿” 拟5.5亿并购卓越鸿昌
中国证券网讯（记者 高文力 陈志强）7月24日晚间，停牌三个多月的大橡塑重大重组事项揭开神秘面纱，公司及其香港子公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司(简称“卓越鸿昌”)100%股权，并募集配套资金。
根据方案，此次拟购买资产预估值为5.6亿，交易价格不超过5.5亿。大橡塑拟通过发行不超过4714.8058万股购买鸿昌投资持有的卓越鸿昌70%股权，发行不超过336.7718万股购买卓越咨询持有的卓越鸿昌5%股权，同时通过香港子公司支付现金不超过13875万元（以等值港币支付）购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
同时，公司拟向包括大连国投集团全资子公司国创投资在内的不超过10名特定对象，以每股不低于7.41元的价格，非公开发行股票募集配套资金不超过1.85亿元，拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价，如有剩余则补充大橡塑营运资金。其中国创投资拟认购金额总额不低于1850万元。
上述交易完成后，大橡塑将直接持有卓越鸿昌75%股权，其香港子公司持有卓越鸿昌25%股权。交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，交易不构成借壳上市。
资料显示，卓越鸿昌地处福建省南安市，注册资本6000万元，专注从事智能化环保专用设备和配套设备、配件的研发、生产和销售，主要经营混凝土砌块成型装备、沥青搅拌装备、破碎装备、楼板机装备、生活垃圾再生装备等建材装备及相关配套设施等。
数据显示，截至2014年6月末，卓越鸿昌总资产为3.16亿，净资产为1.40亿，其2011年度至2014年1-6月分别实现营业收入1.83亿元、1.47亿元、1.78亿元和1.04亿元，净利润分别为0.48亿元、0.15亿元、0.24亿元和0.20亿元。
值得一提的是，卓越鸿昌曾于2011年申请在创业板IPO。不过2012年7月，由于卓越鸿昌与泉州市三联机械制造有限公司存在潜在同业竞争问题，需进一步处理，鉴于此，卓越鸿昌主动向证监会申请终止其首次公开发行股票并在创业板上市的审查。
大橡塑表示，卓越鸿昌为业内领先的智能化环保专用设备及整体解决方案供应商，具备良好的市场声誉。卓越鸿昌资产整合到公司后，将优化公司产品体系和市场布局，提高公司总体市场份额，扩大公司业务规模，未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。
公司股票将于7月25日复牌，公司股价停牌前报收于7.73元。
【相关案例】
并购重组标的是越精越好，还是越多越好？万好万家近日发布的重组进展公告尽显“土豪”姿态——其披露的重组标的不是一个，而是三个一同“打包”——影视、动漫、广告，三个市场最热门的细分领域一个也不少。仔细看，其中两家还是以往的IPO撤单企业，体量显然不低。
停牌近两个月的步步高，5月12日拿出了发行股份及支付现金购买资产的预案，拟通过收购南城百货100%股权"布子"广西，进一步实现其"大西南战略"。此番作价15.76亿元的南城百货，还曾于2011年谋求IPO。
【行业动态】
随着首发发审会重启，资本市场的大门再次向怀着上市梦想的企业打开。不过，今年过去的4个月里，已有近百家公司在止步于门口。截至5月4日，沪深两市IPO中止审查企业达到60家，终止审查企业达到35家。仅上周，就有24家公司中止审核，与以往因中介机构执业受限而被动中止不同，这24家企业全部为“主动撤单”。
一场运动式的专项财务检查，让中国式IPO“原形毕露”。撤单之后，各类机构来访者尤其是PE、上市公司投资部门等，不停来访——他们基本是来寻求并购机会的。现阶段资本市场认可，能做到拟上市阶段的公司，基本算是股权结构明晰、财务梳理妥当、管理运营较好、有着良好发展前景的公司，是具有投资价值的，IPO不成并购机会显现。
IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。而酝酿已久的并购重组分道审核制在2013年10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。这就意味着新一轮并购重组浪潮即将展开。
万好万家“复式重组” 拟收编两家IPO撤单企业
并购重组标的是越精越好，还是越多越好？万好万家昨日发布的重组进展公告尽显“土豪”姿态——其披露的重组标的不是一个，而是三个一同“打包”——影视、动漫、广告，三个市场最热门的细分领域一个也不少。仔细看，其中两家还是以往的IPO撤单企业，体量显然不低。市场人士表示，在热点散乱的境况下，万好万家这种将热门领域“一网打尽”的“复式重组”模式有可能被复制。
三对象联袂出场
昨日，停牌中的万好万家发布重组进展公告，披露其重组路径：拟以定增+现金方式，收购独立第三方所持标的资产，同时进行配套募资。令人咋舌的是，公司的收购目标足足有三家，而且个个都是市场热门题材——兆讯传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权以及东阳青雨影视文化股份有限公司100%股份。
除去较为陌生的厦门翔通动漫之外，另两家公司的“底细”其实早已显露：当年浩浩荡荡的文化传媒IPO大潮中，就有青雨影视和兆讯传媒的身影。公开信息显示，截至2013年3月底和5月底，两家公司已终止审查。
往往一家热门撤单公司的出现，已经能让并购方案受到关注，更何况一下子包揽了两家，而且“搭配”的第三家标的也是热门领域。收购一旦完成，万好万家旗下影视、广告、动漫应有尽有，想不吸引眼球也难。
更何况，就凭并购标的曾经有IPO计划一条看，上述企业的体量不小，行业地位不低。例如，投资制作《潜伏》、《借枪》等脍炙人口佳作的青雨影视，与早已登陆资本市场的华谊兄弟(300027)、华策影视(300133)，以及刚刚因为借壳申科股份(002633)大出风头的海润影视一样，同出自于浙江。兆讯传媒则是纯粹的户外媒体，从事全国火车站视频广告业务，曾一度有海外上市打算。
“现在IPO进程很慢，恰逢公司正好有并购需求，三个项目一起打包也不是什么难事，不同途径的切换而已，标的对象已经有了IPO基础，操作起来也不是很难。”一位知情人士向记者表示。
“复式重组”的逻辑
当然，这种一口气吃下多个细分行业知名企业的“复式重组”，也不是随心所欲能为之。最核心的问题，就是如何处理股权结构问题。
由于重组对象多元化，势必导致发行股份对象远较收购单一标的复杂，随着标的资产证券化，是否触发实际控制人的变化至关重要。
“显然，这次交易不会涉及借壳，否则也不会一下子打包收购三家。”上述知情人士表示。
目前，万好万家大股东持股比例在40.4%，通过参与配套募资，或者入股标的企业等方式，都可以保证大股东在重组收官之后的控股权地位。但如果大股东持股比例稀释过多，或者重组方股东之间“摆不平”，有可能导致各方“谈不拢”，自然也就无法胜任这种“复式重组”的模式。
事实上，尽管这种方式需要考虑更多的问题，但能够一下子收编3个热门领域行业公司，还是值得一试。
希望通过一次重组就“事半功倍”的，万好万家并不是头一家，尤其是近期，或许是担心复牌后受阴晴不定的市场拖累，上市公司都想方设法要多点几把火。例如，近期复牌的德力股份(002571)，也是同时计划收购两家公司——游戏领域武神世纪100%股权为主力，外加规模略小的东阳派格华创影视30%股权。此外，不久前重组终止的远光软件(002063)，在停牌期间也打算对脱硫环保行业和能源行业的两家软件企业同时“下手”，只是最终结果不尽如人意。
市场需求催生新路径
不难发现，这种“复式重组”越来越受欢迎的一个重要因素，是标的资产的强烈上市需求。
从德力股份重组标的武神世纪，到如今万好万家的购买对象兆讯传媒和青雨影视，都跟IPO高度沾边。既然IPO之路不通，转投并购市场也就成了明智之选。“壳少资产多，一旦有企业觉得多收几个也没什么，大家谈拢，自然无不可为。”一位分析人士向记者表示。
另一个重要因素是公司对于热门题材的“追赶”。对于复牌后股价的期许，也促发了上市公司生出来重组多个标的的心思，希望“总有一款”能够贴合市场。毕竟多几个选择，也相当于多几重“保险”。
例如，远光软件虽然在停牌期间“谈崩”了一家，但最终好歹还“保留”了一家重组标的，不至于复牌时候“颗粒无收”。至于随后进程不如人愿，则是后话了。
值得探讨的是，这样的做法究竟是否会“过犹不及”？在投行人士看来，在监管层对并购重组“大松绑”的背景下，目前的并购需求、股价诉求只增不减，随之而来的必然是并购进一步活跃和方式方法的创新，这种“复式”重组未来很可能只多不少。
但也有市场人士表示，上市公司并购注重的不仅仅是财务上的一张合并报表，也不是一时股价之涨跌，前期大玩跨界收购的案例中，也有不少不被市场接受认可。对于收购是否科学合理，长远看是否有利于上市公司在产业链上的拓展，是否会造成公司股权结构和公司治理上的问题等等，都需要仔细权衡。
步步高拟定增并购IPO“落榜生”
停牌近两个月的步步高，5月12日拿出了发行股份及支付现金购买资产的预案，拟通过收购南城百货100%股权"布子"广西，进一步实现其"大西南战略"。此番作价15.76亿元的南城百货，还曾于2011年谋求IPO。
据预案，步步高拟以每股13.98元的价格，发行1.07亿股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达合计持有的南城百货95%股份；同时，全资子公司湘潭步步高将向南海成长支付现金7878.90万元，用以购买其持有的南城百货剩余5%股份。
据介绍，南城百货成立于2001年，主营为超市、百货和电器的直营连锁，其业务主要集中于广西，先后在南宁、桂林、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，是广西地区零售龙头企业。
数据显示，南城百货在2013年实现营业收入30.91亿元，净利润1.05亿元。根据利润补偿安排，南城百货在2014、2015和2016年扣非后的预计净利润应分别达到1.11亿、1.21亿和1.33亿元。
有此业绩承诺，也撑起了南城百货的估值。本次并购中，南城百货100%股权的预估价值为16.05亿元，较资产账面价值的增值率达203.05%。步步高的公告称，这一增值体现了南城百货所拥有的品牌、市场和客户资源、人力资源等方面的无形价值。
记者进一步查阅资料发现，南城百货曾于2011年谋求IPO上市，其原计划发行2667万股，拟于深交所上市，募集资金拟投向新增门店和信息系统升级项目，但其后未能如愿。2011年12月9日，经证监会发审委审核，南城百货的IPO申请未获通过。
此外，值得关注的是，在南城百货目前的股东中，控股股东、董事长钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。钟永利家族实计持有南城百货85.85%股份。以预估交易金额15.76亿元计算，其此番坐拥财富达13.53亿元。另外，此次并购中唯一的"套现"股东南海成长，其背景则是国内知名PE同创伟业。
对于步步高来说，公司的零售业务目前主要集中于湖南、江西区域，而此次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一。按截至2013年末步步高及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，步步高的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。
步步高表示，本次交易旨在落实公司的"大西南战略"，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步提升公司的持续盈利能力。
就在布局广西的同时，步步高今日还同时发布公告称，拟以自有资金出资1亿元，设立全资子公司"步步高支付科技有限责任公司"，该公司经营范围包括：货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡发行与受理等。公司在扩张业务地域版图的同时，其业务模式也日趋丰富。
IPO撤单近百家：两招“挤水分”效果好
随着首发发审会重启，资本市场的大门再次向怀着上市梦想的企业打开。不过，今年过去的4个月里，已有近百家公司在止步于门口。
截至5月4日，沪深两市IPO中止审查企业达到60家，终止审查企业达到35家。仅上周，就有24家公司中止审核，与以往因中介机构执业受限而被动中止不同，这24家企业全部为“主动撤单”。
熬过了IPO暂停，等到了发审会重启，上述24家企业为何会在前进路通之后又主动中止？IPO暂停“挤水分”的效果正在显现。多位接受《第一财经日报》采访的投行人士表示，此刻选择中止，最可能的原因是公司利润下滑，或其他原因导致不再符合上市条件。
主动中止
“今后我们会大量出现中止审核的情况。”证监会相关高层人士在一次会议上曾做出这样的预测。如今看来，预测正在变成现实。
统计显示，截至5月4日，沪深两市排队家数总计607家，包括主板188家、中小板208家、创业板211家。中止审查企业60家，一周新增中止企业24家。
企业IPO审查中止的原因较多，证监会曾在4月初以监管问答的形式，对4类中止情形进行了明确。
根据证监会的规定，申请文件不齐备等将导致审核无法继续，发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限也是中止审核的一种触发因素。另外，若证监会对发行人披露的信息存在重大质疑，需要进一步核查，公司首发审核也将中止。
与上述被动中止原因不同，企业还可以主动申请中止审查。监管问答明确“发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形”，企业的IPO审查将中止。
目前处于中止状态的60家企业，触发中止审核的原因都是“情形二：发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续”或“情形四：发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展”。
其中，因中介执业受限而中止审核的企业中，一类是聘请了平安证券作为保荐机构的企业，另一类则是聘请了北京市天银律师事务所作为其法律顾问。
上周新增的24家中止审核企业中，保荐机构及其他中介机构都不涉及平安证券和天银律所，中止审核原因全部都属于“情形四”，即发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展。
“挤水分”效果显现
在当前“闯关色彩”浓厚的发审体制下，为了实现上市目标，几乎所有的拟上市企业及其中介机构都会为其“亮丽的形象”而不遗余力。不过，随着IPO审核的戛然暂停，为维护这种“形象”需要付出更多的成本和努力。
这对于部分基本面较差的公司而言，显然无以为继。“等了这么久，现在IPO打开了选择中止，可能有两方面原因。”一位保荐代表人对《第一财经日报》称，一方面企业在过去一年多里利润出现了下滑，或者其他因素导致无法继续符合上市条件，另一方面可能是要寻求其他进入资本市场的方式，比如H股上市或新三板挂牌。
另一位接受本报采访的投行人士认为，“财务状况不佳”可能是更主要的因素。
自去年证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》发布，改革启动以来，新股发行在信息披露方面的要求已经大大提高。
一方面，预披露提前，受理就安排预披露。即企业的财务数据和经营状况将更早地暴露在媒体和大众面前。这对企业而言，无论对自己的经营状况是否自信，都会如芒在背。
“一旦受理，就挂在网上了，任何修改全社会都会看到。实质性的变动，就会触及中止审核。”一位证监会内部人士曾表示，对企业而言，最可怕的将不是业绩下滑，而是该披露的没有披露。
而且，企业在上发审会之前，还需要进行“预披露更新”，更新的数据还将公示。这对企业的信息披露提出了更高的要求。
另一方面，证监会对财务信息披露也出台了新的规范文件，要求财务信息披露要符合“及时性”和“针对性”。
对此，证监会相关负责人曾透露，2012年以来市场上出现过几起恶性的“业绩变脸”事件，证监会参考上市公司的信息披露要求对首发企业的信息披露做了进一步要求。该人士称：“如果发行人经营环境正处于急剧变化中，如贵金属或大宗原材料采购的，核查的时间与披露的时间要尽可能地接近招股书的签署日，否则我们在审核中会认为你的材料达不到预期，会把材料打回去重做。”
目前，IPO排队企业正在紧锣密鼓地更新材料，并进行预披露。部分无法提交合格申报材料的企业，也将无法顺利预披露。
证监会发言人张晓军介绍，预计排队的600家左右的企业绝大部分将在6月底前完成预披露。业内人士称，由于财务有效期的问题，在审企业要提交更新的财务数据。但是更重要的是，提交的财务数据要符合上市条件。
“两年间变化很大，有的企业可能已经不再符合上市条件了。”上述投行人士称。（第一财经日报）
IPO撤单之后 并购富矿区显现
一场运动式的专项财务检查，让中国式IPO“原形毕露”。
潘路（化名）是北京某拟上市公司董秘，他其实一点都不愿意和人讲自己公司IPO撤单的事情。
直到最后一天，3月31日，证监会规定的提交财务自查工作报告的截止日期，公司才最终决定撤回材料，终止目前到创业板IPO的上市申请。
原因很简单，公司的业绩没能达到证监会要求的创业板的发行条件—业绩要增长，不能下滑，哪怕只下滑不到1%，也必须撤回材料。
春节时候，潘路都认为业绩认定方面问题不大。但因为感觉这次财务检查非同一般，会计师比较保守，认为这种以一张张合同构成收入的工程类公司，收入和成本的认定再认真也难免有考虑不周的地方，比较容易受到冲击。
经过无数次和会计师及券商保代的沟通、协调，最终选择放弃。
撤单让潘路一年多的努力付诸东流（他是公司为了上市专门聘请的），也让公司的老板很不开心。
白手起家一手创立起这家公司的老板，为了这次上市，做出了很大的牺牲，但主要不是财富缩水的问题。而是上市前，老板对政府、股东员工、客户、供应商、利益相关者都有些承诺，现在这些都需要重新解释。
在潘路看来，这单IPO也不是一点回旋余地没有，毕竟财务处理是有很多主观理解的。但为慎重起见，这单撤就撤了，公司反正运营业绩不错，等待业绩符合标准了，继续再申请就是。
自查阶段，提交终止审查申请的有162家企业，其中，主板、中小板、创业板分别为9家、47家、106家。潘路自己所知道的五六家撤回创业板申请的，基本上是因为业绩达不到要求。
按照比例，这次专项检查创业板受到冲击显然也最大。潘路不是不知道之前创业板出现过很多诸如造假、上市就业绩变脸的问题。
但解决问题的方法就是更严格的审核吗？按照潘路浸淫中国资本市场十多年的经验，他认为这样的后果是很可能导致更加高超的造假。
和潘路相比，陈思明（化名）对此次财务检查持欢迎态度。陈思明是一名保代。这次他手头有一个项目参加IPO财务检查，他没有撤单。
虽然也是上天入地地去收集各种财务底稿，感觉到累，但陈思明觉得这原本就是保代的职责所在。“这些要求，原本就是过去证监会一贯的要求，并不严苛，也没有超出想象，这一次只是需要在规定的时间内落实而已。”
至于创业板的业绩要求，陈思明觉得，对“高风险的项目”提高“计提”，无可厚非，同时也是在“敲山震虎”。
撤单之后，潘路和老板并没有闲下来，因为各类机构来访者尤其是PE、上市公司投资部门等，不停来访。
他们基本是来寻求并购机会的。现阶段资本市场认可，能做到拟上市阶段的公司，基本算是股权结构明晰、财务梳理妥当、管理运营较好、有着良好发展前景的公司，是具有投资价值的，IPO不成并购机会显现。撤单的企业已成为并购机会的富矿区。
事实上，证监会这两年来力推并购来改变当前资本市场只盯着IPO的融资现状，一直鼓励优质的上市公司通过市场化并购手段进行产业整合。
“证监会对收购的审核比IPO简单得多。”潘路说，为了让并购成为今后融资的一个大方向，证监会对上市公司并购非上市公司方面的政策相当宽松。
并购也是个多赢的途径：上市公司以较低的市盈率估值购买优质盈利资产去充实上市公司的业绩；拟上市公司可以不用再排队等IPO，通过装入上市公司实现股权证券化间接上市；PE和机构投资者们则可以早点在二级市场解禁退出……
这一点，陈思明也认可。其实他本人已经开始着手考虑做一些并购业务。40岁的他，2009年取得保代资格，在成为保代之前，长期在上市公司工作，有着一定的实业经验。
不过潘路认为，绝大多数券商保代都没法做到像陈思明这样，较为轻松就能转向并购业务领域。
并购最考验人的智慧。需要好的中介机构，找到一些好的并购基金，需要真正懂并购并能熟练操作的人。但国内做并购做得好的，不是券商。
要做好并购，是需要想象力和执行力的。因为并购中利益相关方太多，就得准备若干套方案，像千手观音一样，对于各方的利益和妥协，能看得准，找得到。
但多数券商的投行只擅长严格按照证监会的要求，做IPO，有些条条框框抠得让潘路觉得“简直要把律所的饭碗一并抢下来”，非常没有想象力。
除了并购，还有重组等其他的资本运营方式。在潘路看来，目前券商投行部门在这些业务面前还远未准备好。从去年IPO暂停开始，投行就不好做了。这次以后，如果还不转型，未来日子将更难过。
并购重组分道利好：收编IPO弃儿 解救PE和券商
IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字呈现井喷之态。
证监会近日表示，酝酿已久的并购重组分道审核制将在10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。这就意味着新一轮并购重组浪潮即将展开。这对那些苦候IPO开闸的中小企业、PE机构、券商投行来说，无疑是“开了一扇面朝大海的窗户”。
并购利好一：IPO“弃儿”被收编
9月13日，证监会公布的IPO申报企业情况表显示，9月9日至9月13日这一周中又有两家公司终止审核。这两家公司分别是苏州金禾新材料股份有限公司和北京迪信通商贸股份有限公司，终止审核日期为9月11日。至此，IPO终止审核企业增加至274家。
不出意外，还会有企业倒在IPO前夜，其实，部分欲上市企业已不再“痴情”A股市场，转而寻求香港、海外等多个资本市场的“慰藉”;还有一部分企业则被同业已上市公司收编。
9月6日，停牌3个月的银江股份发布定增预案，花费6亿元收购北京亚太安讯100%的股权。据记者了解，亚太安讯曾是一家多次冲刺上市的公司。根据北京证监局的公告信息，亚太安讯于2012年11月26日在北京证监局进行辅导备案登记，辅导机构为中信建投证券。而在2006年，亚太安讯还计划赴香港上市。
7月2日，上海莱士宣布拟18亿元收购邦和药业股份有限公司(下称“邦和药业”)。资料显示，2012年9月，邦和药业曾出现在环保部的上市环保核查名单中。
“无奈”撤单和被否的IPO申报企业被并购的案例也不少。5月28日，荣之联发布并购预案公告，将通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权。5月29日，恒顺电气公布了收购沧海重工的计划。据证监会公布的信息显示，车网互联和沧海重工均为此次IPO专项财务核查中“终止审查”的拟上市企业。
5月6日方圆支承发布公告称，拟以3720万元认购今年3月宣布“终止审查”的安徽惊天液压新增股本600万股，占其增资后总股本的11.76%。在此之前，折戟IPO的中技桩业借壳ST澄海。
今年1月中旬，成飞集成宣布收购同捷科技，同捷科技是首批申请创业板IPO的企业，但被证监会否决。如今，同捷科技被成飞集成并购，总算实现了“曲线上市”。
“目前存在并购可能的大都是处于改制过的公司，规模中等，急需资金转型升级，但新股发行停滞，通过并购方式实现资产证券化，既节约时间，也降低成本。”华南一家券商投行部高管对《国际金融报》记者表示，“一些从申报名单中被迫撤回的公司，他们还是希望能够与资本市场衔接。但如果没有清晰计划，作为股东的PE/VC则更加青睐并购。”
并购利好二：PE/VC活出新精彩
新股发行停滞，企业着急，PE/VC更急，因此，无论是企业赴海外上市，还是寻求并购，PE/VC都非常积极。
“PE/VC对外一直说IPO不是惟一的退出途径，但他们入股前，对我们描绘得最多的就是上市美景。”长三角一家拟上市企业的董秘对《国际金融报》记者表示，“如今，PE/VC更务实，并购一词常挂在嘴边。”
2009年，创业板IPO盛宴，全民PE风潮，风险蕴积。此次遭遇史上最长IPO停滞，风险敞口打开，PE/V陷入困境。数据统计显示，目前排队申请境内上市的企业共计获得663笔PE/VC投资。记者粗略统计，2013年终止IPO审查的274家企业中，有PE/VC支持的企业达112家，总投资金额约85亿元。
IPO路堵，总得寻找退出路径。2013年，PE/VC逮住了“并购”路径。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年，这一数字呈现井喷之态。
数据显示，今年上半年共有13笔并购退出，占比35.2%;其次是股权转让退出，共9笔;仅2家VC支持的企业在海外上市退出，共涉及7笔VC。
“近几年新股发行市场井喷，大多数行业内优秀企业均上市，余下来的优质上市资源已越来越少。如今新股发行停滞，急于融资的企业只能是被具备资本优势的同行业上市公司并购。”上海一家国有创投公司高管接受《国际金融报》记者表示，“未来，并购市场将取代IPO市场，成为中国资本市场最具潜力的一个领域。”
投中集团统计显示，2013年5月中国并购市场宣布交易规模为106亿美元，环比上升19%，从具体行业分布来看，中国企业并购交易不像以往更多地集中在传统的能源及矿业领域，而是更多地在新兴领域拓展。
并购利好三：券商有巨大想象空间
并购市场的火爆解救的另一个对象是券商。2013年券商半年报显示，过去最赚钱的投行业务，因新股发行停滞成为收入下滑幅度最大的业务之一。因此，自去年年末开始，不少券商开始积极开拓并购市场。
在恒顺电气并购沧海重工的案例中，兴业证券全程服务并担任独立财务顾问。而兴业证券不仅沧海重工的保荐人，同时也是兴业证券2011年时上市时的保荐人。在中技桩业借壳ST澄海、方圆支承并购惊天液压两个案例中，都存在使用同一保荐人的现象。
而即将实行的并购重组分道审核制无疑打开了券商投行并购业务的巨大想象空间。
据了解，并购重组分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免通道的项目，可以不必经过重组委的审批而拿到批文。在这个过程中，监管机构对券商的执业能力提出了非常高的要求，只有评价为A的中介机构，才能进入豁免/快速审核通道。
按照规定，此前被监管部门谴责和通报的上市公司、被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构所从事的并购项目将被归入慢车道。这就意味着目前被立案调查的光大证券、国信证券、平安证券已经被排除在快速通道之外。
“以前，证券公司将很多精力都投注在IPO业务链上，对并购重组业务关注较少。并购重组业务如何考核、如何设计方案、如何估值定价，这些是并购交易成功的关键，却也是国内投行欠缺的业务能力。”上述华南券商投行高管表示，“目前，国内只有少数大型券商具备这样的能力。”
Wind统计数据显示，去年以来的200余起并购重组中，中金公司、海通证券、中信证券、申银万国等数家券商担任财务顾问的较多，老牌大券商在豁免/快速类的项目上优势明显。不过，部分中小券商也已经开始招兵买马，可以预见的是类似过去券商争夺IPO保代那样，针对并购人才的争夺战将重演。（国际金融报）