[深度解读] 拟26.6亿揽入智明星通 中文传媒打造全媒体产业链
中国证券网讯(记者 胡心宇)6月23日晚间,中文传媒发布资产收购预案显示,公司拟向唐彬森等14名自然人,以及枫杰、沐森、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等5家企业发行股份及支付现金,购买其持有的智明星通100%的股权。后者是知名社交类网页游戏《开心农场》的开发商。
中文传媒作为最早登陆资本市场的国有出版传媒类上市公司,近年来业务实力持续增强,不断夯实文化行业领军企业地位。截至目前,公司的资产规模位居行业第三、收入规模位居行业首位,是“财富中国500强”中唯一入榜的出版传媒企业。
在新媒体蓬勃发展的新形势下,公司积极谋划产业转型,先后布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态,新媒体业务持续增长,产品与业务结构不断优化。2013年,公司营收占比1.37%的新业态同比增长605.99%。如此快速的业绩成长,印证了中文传媒拓展新媒体业务的决心,显示出新媒体业务巨大的增长潜力。此次对智明星通的收购,也将使公司向“全媒体全产业链立体经营的大型文化传媒企业”的目标快速迈进。
国家政策支持契合转型需要
自党的十八届三中全会提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组以来,文化传媒领域并购日益活跃。
据北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业发展报告(2014)》数据显示,2013年,文化传媒板块已发生55起并购事件,涉及电影、电视剧、出版、广告、游戏等子行业,累计资金近400亿元。有专业人士认为,2014年将成为文化传媒业“资本大跃进”之年。
在互联网愈加发达的新时代,传统出版传媒企业如何迎接全新媒体介质、全新传播方式带来的冲击?如何在经营管理中融入互联网平台思维,在提升内容品牌资源的同时,促成产业链的延伸、价值链的提升?传统出版传媒企业与互联网企业的深度融合和业务协同,势必成为解决上述问题的不二法门。
中文传媒一贯坚持“内外兼修、双轮驱动”,一方面深挖现有出版产业的内在潜力,使其价值得到最大的呈现;另一方面主要通过并购重组等资本运作方式积极向新媒体领域,特别是在互联网及移动互联网媒体领域进行拓展。此次对智明星通的拟收购,将使公司获得互联网、移动互联网的团队和人才,拓展互联网渠道和市场,结合公司的传统出版媒体优势,协同提高公司的持续经营能力和综合运营能力。
跨区域多平台布局 全媒体平台值得期待
资料显示,智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点,通过搭建游戏运营发行平台(337.com)和电商服务平台(行云)实现流量变现,将游戏产品作为利润的重要突破点,成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
中文传媒董事长赵东亮告诉中国证券网记者,传媒业拥抱互联网才有未来,公司看中智明星通基于三大原因:第一,智明星通是综合型互联网平台企业,已形成游戏代理、游戏发行、互联网平台业务三足鼎立的格局,具备高速成长性,区别于传统游戏公司对单一游戏研发业务或游戏代理业务的依赖。2011-2013年,智明星通游戏业务保持年均复合35%的稳健增长,新兴的互联网平台业务年均复合增长超过1,500%,行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。
第二,智明星通团队具备强力突破能力。创始团队曾经在法国戛纳夺得第五届全球程序开发大赛金奖,成为该赛历史上第一次夺得金奖的中国团队;其后,该团队带领国内社交游戏开心农场走出国门,引爆海外市场并成功打破常年由境外渠道商垄断的平台业务建立自己的337游戏平台。目前该团队正突破海外安全软件市场,将境内成功的安全软件运营模式带入境外市场。基于对团队和业务的认可,2011年腾讯科技入股智明星通,成为其第二大股东;2012年创新工场入股成为公司第五大股东。
第三,智明星通和中文传媒具有高度互补性,能够产生巨大的协同效应。包括线上线下互补、资本和技术的互补,以及稳健和创新的文化互补。
中文传媒此次现金支付10.1亿元,占总交易预估值的38%;股份支付16.5亿元,占总交易预估值的62%。发行股份募集配套资金的发行底价为11.46元/股,合计不超过7737.06万股,配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。停牌期间,公司实施了10转8派2的年度利润分配。
预案显示,中文传媒拥有8家图书出版社、3张报纸、23种期刊、全江西省93家新华书店以及遍布全省的物流配送渠道优势。此次并购将立足公司的内容及线下渠道资源,结合智明星通的互联网经验和线上资源,开展各种转型尝试,提升优秀文化内容在互联网领域的传播,实现线上线下各类渠道互动,构建立体式的新媒体、全媒体传播平台。
【相关案例】
华闻传媒5月30日发布公告称,公司拟通过向特定对象非公开发行1.34亿股股份并支付现金的方式,购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权以及漫友文化85.61%股权,总交易价格合计为27.9亿元,从而扩充公司的业务版图、促进结构升级。
影视产业的并购整合也是从未停歇。停牌4个多月的华录百纳4月3日披露重大资产重组预案,这家以电视剧见长的公司拟作价25亿并购擅长电视栏目运作的蓝色火焰,以此打通电视媒体产业链,并配套募资8.1亿元。
2013年8月12日,大地传媒发布重大资产重组预案。依据重组方案,本次重组将实现中原出版传媒集团旗下的出版、发行相关资产整体上市,在有效解决同业竞争和关联交易的同时完善上市公司产业链,进一步增强上市公司的盈利能力和综合优势。此外,本次重组还能大幅提升上市公司的每股收益和降低上市公司市盈率,有利于增强公司股票在二级市场的投资价值。
【券商观点】
山西证券认为,2013年,公司四大板块:发行物流,传统出版、教材教辅和物资贸易业绩稳定,有力地支撑了公司的业绩。此外,公司实行了多项并购,其中包括蓝海国投并购北京艺融民生;印刷集团收购立华(昆山)彩印;成立新媒体集团并购重组北京百分在线,加快数字出版和销售渠道等。2014年,公司将建立并购重组项目库,推进跨地区的并购重组;同时继续开发新媒体业务,搭建新业态框架,完善产业链,促进产业链的进一步延伸。
公司为江西省出版发行龙头企业,拥有出版、发行、印刷等完整产业链。2013年公司营业收入保持稳定增长,几大板块均呈现良好的发展态势。其中,出版、发行、印刷等传统业务分别同比增长25.24%,13.58%,17.40%;物资贸易业务和物流业务分别同比增长8.06%、87.14%。公司目前的定位是面向全媒体全产业链经营,公司在新媒体业务方面的布局将是今后关注的重点。
华闻传媒重组再投近28亿拼合全媒体
自3月12日起因重大重组事项停牌至今的华闻传媒于5月30日发布公告称,拟通过向特定对象非公开发行1.34亿股股份并支付现金的方式,购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权以及漫友文化85.61%股权,总交易价格合计为27.9亿元,发行股份的价格为13.68元/股;同时,拟以12.31元/股的底价向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.2亿元,全部用于支付本次交易的对价。
资料显示,掌视亿通基于先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验,是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台,也是国视通讯最大的运营商视频内容营销及推广伙伴。精视文化是国内第二大楼宇电梯广告提供商,在杭州、成都、南京、济南等二线城市中心地带,拥有近8万个楼宇电梯广告点位资源。邦富软件是国内网络舆情研究与信息服务领域的龙头企业,系国内以成熟企业级平台为核心的舆情系统提供商,参与了国家863相关重大项目研究等高新技术课题。漫友文化则是中国动漫行业的龙头企业之一,多年来积累了丰富的漫画人才和作品资源,拥有千万级忠实的"漫迷",以及巨大的动漫产业链优质 IP入口和平台价值。
值得关注的是,相关交易方均对上述交易对象的业绩做了承诺:2014年至2016年扣除非损后利润,掌视亿通分别为9035万元、1.17亿元、1.59亿元;精视文化分别为6000万元、8000万元、1亿元;邦富软件分别为5000万元、7200万元、9600万元;漫友文化分别为2700万元、3500万元、5000万元。四者合计利润分别为2.27亿元、3.04亿元、4.05亿元。
回查资料,2013年,华闻传媒重组转型进军全媒体,通过向七个特定对象非公开发行股份的方式,购买华商传媒及其附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。
接近公司的人士表示,公司的"全媒体"战略定位,是以内部资源整合、外部孵化并购的方式,积极打造全媒体业务架构。公司的"大文化"战略定位,是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力,在现代文化产业体系中,逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌,建设具有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团。此次进军动漫、移动视频领域,能够进一步充实华闻传媒的全媒体内容平台,能够与公司现有广告、教育、新闻、财经、影视娱乐、互联网电视等产业进行有机协同,将成为华闻传媒持续推进"全媒体+大文化"战略新的突破口。
公司表示,在公司转型跨越发展的关键时期,上述优质企业的加盟,既是公司推动传统媒体和新兴媒体融合发展的大胆尝试,也是扩充华闻传媒的业务版图和促进结构升级的重大举措,公司将向着全媒体化、移动化、综合化、国际化的方向前行,加快打造以传媒产业为核心业务,集新闻、广告、财经、教育、报刊发行、影视娱乐、动漫游戏、移动互联、信息应用、智慧产业等相关业务于一体的综合性传媒集团。
华录百纳:斥资25亿添置“蓝色火焰”
华录百纳以电视剧为中心,形成电影业务、经纪业务等多业务格局,去年盈利1.2亿;而蓝色火焰以电视栏目为中心,兼顾电视媒介代理业务,预计今年净利润不低于2亿。两者战略整合后,可打通电视媒体产业链,并为公司的电影、新媒体等业务提供支持。
与娱乐圈的分分合合相似,影视产业的并购整合也是从未停歇。停牌4个多月的华录百纳4月3日披露重大资产重组预案,这家以电视剧见长的公司拟作价25亿并购擅长电视栏目运作的蓝色火焰,以此打通电视媒体产业链,并配套募资8.1亿元。值得一提的是,蓝色火焰两年前增资扩股时,估值仅为13亿元,而在本次并购中,公司的估价已经翻番。由此,上批入股蓝色火焰的众多PE,包括达晨创世、深圳盛桥等将获得丰厚收益。
打通电视媒体产业链
华录百纳4月3日披露,公司拟以38.72元每股向蓝色火焰全体股东发行股份以及支付现金的方式,购买蓝色火焰100%股权,上述股权的预估值约25.07亿元。据此估值,初步确认交易价格为25亿元,同时公司还拟以38.72元每股的发行价格定增配套募资8.1亿。
在本次交易中,蓝色火焰控股人胡刚及其亲属持有的56%股份作价约14.53亿元;蓝火投资持有的12.5%股权作价约3.24亿元;蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价约1.95亿元;除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价约5.28亿元,以上对价合计25亿元。在配套募资上,华录百纳拟通过锁价方式向间接控股股东华录集团、苏州谦益、李慧珍定增募资,其中,华录集团承诺认购3.9亿元。
值得一提的是,虽然本次并购构成重大资产重组,但由于并购完成后,华录集团及其旗下股东华录文化合计仍持有上市公司25.27%股权,胡刚及其亲属共持有上市公司14.36%股权,故并未发生实际控制人变更,由此未触发借壳。
对于此次并购的目的,公告表示:华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台,公司以电视剧为中心,形成电影业务、经纪业务等多业务格局,而蓝色火焰以电视栏目为中心,兼顾电视媒介代理业务,并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。基于此,二者战略整合后,将打通电视媒体产业链,并为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供支撑。
承诺未来业绩大幅增长
而为保证并购资产的盈利性,交易相关方进一步承诺,蓝色火焰2014年至2016年度扣非后净利润不低于2亿元、2.5亿元、3.15亿元。财务数据显示,蓝色火焰2012年,2013年度分别实现营业收入分别为5.45亿元和8.98亿元,净利润分别为6163.27万元和8181.99万元。显然,这一业绩承诺较蓝色火焰当前业绩呈"大幅跃进"之势;而这也为蓝色火焰的估值跃升提供了支撑。
查阅蓝色火焰的股权变更情况,公司成立时仅胡刚与师莉两位自然人股东,2010年后,公司便开始引入外部投资者,其中不乏知名PE/VC,如达晨、深创投等。
值得注意的是,本次重组实施前,蓝色火焰最近一次引入的机构股东包括东方富海、深圳盛桥等,是在2012年4月,当时各方确认的蓝色火焰整体估值为13亿。反观本次并购,蓝色火焰整体估值已达25亿,这意味着短短两年时间,蓝色火焰的估值翻番。
对此,公告中的解释是,蓝色火焰近年来凭借贴合市场的前瞻性思维,成功切入内容制作领域,制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》,成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等,获得了良好的市场影响力和业绩表现。另一方面,蓝色火焰在打通电视媒体产业链的基础上,还向互联网及户外等多种媒体形式纵向拓展,形成了有竞争力的商业模式,基于此,蓝色火焰预计2014年净利润将大幅高于2013年。
大地传媒29亿重组出炉 控股股东拟整体上市
2013年8月12日,大地传媒发布重大资产重组预案,控股股东中原传媒拟将旗下图书发行等业务的经营性资产作价29亿注入上市公司,以实现控股股东整体上市的承诺,并募集近10亿元的配套资金。
大股东注入发行业务等资产
据悉,此次重组将分两部分进行,首先大地传媒将向中原传媒以现金及发行股份购买资产的方式,购买其下属的图书发行等业务的经营性资产,然后募集配套资金。
预案显示,大地传媒此次拟购买的标的资产预估值为28.54亿元,其中公司拟以9.33元/股的价格向中原传媒发行2.6亿股,约为24.26亿元,剩余15%以现金支付,约为4.28亿元;配套融资方面,公司将以8.40元/股的价格向特定投资者发行不超过1.13亿股,融资金额不超过9.51亿元,将用于本次并购重组所涉及的标的资产在建项目建设、交易对价的支付以及补充流动资金等。
上述标的资产具体包括中原传媒所持下属河南省新华书店发行集团有限公司、河南出版对外贸易有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南省郑州市新华书店有限公司各100%股权;以及中原传媒所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权。
资料显示,此次拟注入资产的预审计净资产合计约为19.58亿元,评估值为28.54亿元,其中主要是河南省新华书店发行集团有限公司的净资产达到了27.83亿元,较预计净资产增值8.9亿元,评估增值率为47.02%。
《每日经济新闻》记者发现,河南省新华书店发行集团有限公司也是此次重组中最为优质的资产,其2012年实现营业收入33.74亿元、净利润2.56亿元。
为兑现整体上市承诺
此次定增完成后,不含配套融资的话,控股股东中原传媒将持有上市公司5.93亿股,占公司总股本的84.78%,依然符合上市条件。
大地传媒指出,控股股东将河南省新华书店发行业务注入上市公司,可延伸上市公司的业务链,解决目前存在的关联交易和同业竞争,充分发挥集团公司与上市公司之间业务的协同效应。
记者发现,此次重组实际上是中原传媒为兑现整体上市的承诺。资料显示,2009年中原传媒通过司法拍卖获得ST鑫安28.70%的股份成为其大股东,随后将旗下出版社、印刷集团物资公司等资产尽数注入,并将ST鑫安更名为大地传媒。
但当时由于地方新华书店控制权并未理顺、土地资产问题复杂,而且人员包袱影响到了盈利,中原传媒当时表示计划两年内吸收发行业务资产从而实现整体上市。不过,此次重组即便顺利通过,对比当年的承诺也已迟来了两年。
山西证券:四大板块支撑业绩,期待2014新业态
业绩符合预期,主要业务保持稳定。2013 年公司各项业务稳定增长:物资贸易同比增长8.06%,营收占比58.57%,;出版业务同比增长25.24%,营收占比15.93%;发行业务同比增长13.58%,营收占比26.46%;物流业务同比增长87.14%,营收占比9.66%;印刷包装同比增长17.40%,营收占比3.26%;新业态同比增加605.99%,营收占比1.37%。
毛利率稳定,费用率下降。2013 年毛利率为15.46%,同比增加2.08%。销售费用率为2.21%,同比下降0.48 个百分点;管理费用率为6.51%,下降0.17 个百分点;财务费率为-0.04%,下降0.28 个百分点。2013 年公司费用率控制良好,小幅下降,主要原因在于各项费用减少而营业收入上升。
四大板块支撑有力,物贸占比有所降低。2013 年,公司四大板块:发行物流,传统出版、教材教辅和物资贸易业绩稳定,有力地支撑了公司的业绩。其中发行业务实现收入301,340.41 万元,物流业务实现收入110,049.31 万元,物资贸易实现收入666,907.04 万元,出版业务实现收入181,350.59 万元。此外,2013 年公司旗下收入上亿元的企业增多,新增江西美术出版社和报刊传媒公司销售收入过亿元并且中小企业的增幅较快。在各个业务板块中物资贸易的比重最大,但是毛利率较低(2013年毛利率为2.02%),因此2013年公司有所侧重,降低物资贸易在公司整个业务中的比重。今年物资贸易的营收占比有所降低,较去年降低3.2个百分点。其余业务板块的毛利分别为出版业务23.26%,发行业务32.19%,物流业务8.2%,营收占比变化较小。2014年,公司将推进各项重大项目,包括新华壹品校园超市、环保包装印刷项目等,拓展省外发行渠道,开发外省出版发行市场。
并购重组发力,搭建新业态框架。2013年公司新业态实现收入12,677.48万元,毛利率为82.93%,营收占比同比增加1.2个百分点。公司2013年实行了多项并购,其中包括1)蓝海国投并购北京艺融民生,实现规模经济;2)印刷集团收购立华(昆山)彩印,促进印刷业的转型升级;3)成立新媒体集团并购重组北京百分在线,加快数字出版和销售渠道等。2014年,公司将建立并购重组项目库,推进跨地区的并购重组;同时继续开发新媒体业务,搭建新业态框架,完善产业链,促进产业链的进一步延伸。
盈利预测与估值
我们认为公司2014年将继续保持原有四大板块的稳定增长,同时也将以稳定的业绩为依托继续开展转型和新业务的拓展。我们预计2014、2015EPS分别为0.988和1.292,2014、2015PE分别为21倍和16倍。我们给予增持评级。
存在风险
教材教辅出版发行政策变化风险;新技术、新业态对传统出版发行冲击的风险;纸张原材料价格变动的风险。(山西证券股份有限公司)
天相投顾:业绩稳定,加速发展新业态
2013 年度,公司实现营业收入113.87 亿元,同比增长13.83%;营业利润6.23 亿元,同比增长51.8%;归属母公司所有者净利润6.37 亿元,同比增长25.78%;基本每股收益0.97 元。分配预案:每10 股转增8 股,派现2 元(含税)。
公司为江西省出版发行龙头企业,拥有出版、发行、印刷等完整产业链。报告期内公司营业收入保持稳定增长,几大板块均呈现良好的发展态势。其中,出版、发行、印刷等传统业务分别同比增长25.24%,13.58%,17.40%;物资贸易业务和物流业务分别同比增长8.06%、87.14%。
教材教辅业务为利润主要来源。本期公司传统出版、发行业务合计产生收入48.27亿元,占公司总收入的42.39%;合计产生毛利13.92亿元,占公司总毛利的79.06%。其中,教材教辅业务毛利率为30.55%,即实现毛利11亿元,占总毛利的61.70%,是利润的主要来源。
物资贸易主动收缩,改善盈利水平。报告期内,公司物资贸易业务收入同比增长8.06%,是公司主动收缩贸易规模的结果。因为该项业务毛利率较低,规模控制后,有利于改善公司业务的利润水平。报告期内,公司综合毛利率15.46%,同比上升0.32个百分点。
转型升级,加速发展新业态。公司目前的定位是面向全媒体全产业链经营,我们认为公司在新媒体业务方面的布局将是今后关注的重点。1)艺术品投资方面,增资收购艺融民生,股权占比达到40%,经营逐渐形成规模;2)积极布局新媒体发行渠道,先后收购泰国中文电视台49%股权,和北京百分在线51%股权,预计后续仍将积极收购;3)全资子公司江西新华发行集团与中国出版传媒、科技传媒、凤凰传媒四方对新华联合发行有限公司进行增资。增资完成后,江西新华发行集团将持有新华联合发行公司35%股权。我们认为,此次重组有利于公司打造跨地区、跨产业的中国出版物发行平台、信息交换平台和物流配送平台,提升主业竞争力,符合公司战略发展规划及长远利益。
盈利预测:我们预计公司2014-2016年的每股收益分别为1.15元、1.46元、1.80元,按3月28日股票价格21.19元测算,对应动态市盈率分别为18倍、14倍、12倍,估值较低,上调公司评级到“增持”。
风险提示:毛利率持续下降;增发项目不达预期。(天相投资顾问有限公司)