【编者按】清明节后的首个交易日，停牌半年之久的高金食品抛出一份让市场惊叹的重组草案。60.12亿元！A股文化传媒类企业并购案的估值纪录被再度刷新。

　　中国证券网讯（记者 田立民） 自2013年10月9日起停牌筹划重大资产重组的高金食品（002143），4月7日晚间披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司将置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时估值逾60亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司将借壳上市。高金食品于4月8日开市起复牌。

　　看点一、文化传媒类企业估值纪录被大幅刷新

　　根据公司披露的相关草案，该重大资产重组方案包含资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分。首先，高金食品以公司截至2013年末经审计和评估确认的全部资产和负债64,494.96万元，与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心所共同持有的评估值601,197.79万元的印纪传媒100%股权的等值部分进行置换，此价格再度刷新A股文化传媒类企业并购案的估值纪录；然后，高金食品以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.98元/股的价格向印纪传媒全体股东发行897,496,365股股份，以购买置出资产与置入资产之间价值差额536,702.83万元；同时，重组方将高金食品置出资产转让给公司目前控股股东金翔宇和高达明实际控制的四川高金投资管理有限公司，金翔宇和高达明将以共计4,480万股高金食品股份作为支付对价。本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。

　　看点二、业绩承诺高 且需成长性好

　　资料显示，印纪传媒成立于2008年，主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。印纪传媒合并报表 2012 年、2013 年分别实现归属于母公司所有者的净利润21,782.84万元、27,600.79万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润18,734.68万元、24,262.87万元。
　　根据高金食品与交易对方于4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220 万元和71,620 万元。
　　在上述保证期间，如果印纪传媒经审计的当期实际净利润小于当期累积承诺净利润，或者当期实际扣非净利润小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。
　　此外，根据约定，自评估基准日（2013年12月31日）至资产交割日期间，高金食品置出资产在此期间产生的损益由公司目前控股股东金翔宇、高达明实际控制的高金投资享有或承担；置入资产印纪传媒在此期间产生的收益由高金食品享有，亏损由重组方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。
　　本次重大资产重组完成后，肖文革将直接和间接合计持有高金食品77.95%股份，成为公司的实际控制人，印纪传媒将实现借壳上市，高金食品主营业务将变为整合营销服务及娱乐内容制作与运营业务。

　　看点三、脱胎换骨 实现快速发展

　　高金食品表示，上市公司现有主营业务生猪养殖及屠宰加工业务持续盈利能力较差，公司营业利润已连续三年亏损，无明显改善迹象。印纪传媒作为一家大型综合性文化传媒公司，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。通过本次重大资产重组，公司可以转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。

　　【近期影视文化业并购云起】

　　中南重工10亿并购大唐辉煌 跨界涉足文化影视

　　中国证券网讯（见习记者 李琳）停牌三个月的中南重工3月18日晚间抛出了一份10亿元的重组预案，公司借道并购大唐辉煌进军影视文化行业。根据重组预案，中南重工拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，标的资产的预估值为10亿元。（全文阅读）

　　熊猫烟花5.5亿收购华海时代 进军影视文化

　　中国证券网讯（记者 赵碧君） 3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”），持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。（全文阅读）

　　湘鄂情再度出手影视公司 拟揽入笛女影视控股权

　　中国证券网讯（记者 覃秘）湘鄂情3月12日晚间公告，公司就拟收购笛女影视传媒(上海)有限公司(简称"笛女影视")51%股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》。在笛女影视2014年净利润不低于5000万元的情况下，公司将以不低于10倍市盈率的价格完成收购。而这也是湘鄂情短短一周内第二次对影视资产出手。（全文阅读）

　　北京旅游拟1.5亿元收购光景瑞星挺进影视业

　　中国证券网讯(记者 侯利红)上市15年的老公司北京旅游决心要焕发新活力。停牌近两周的北京旅游(000802)12月17日晚间公告，公司拟出资1.5亿元收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司(下称"光景瑞星")100%股权，正式进军影视业。（全文阅读）

　　【券商观点】

　　中信建投：2014将迎大文化产业年 看好五大机会

　　中信建投认为，人均收入及观影习惯向上空间大，未来纯电影票房可达600亿，内容衍生保障大电影产业发展。（全文阅读）

　　中金公司：文化政策扶持或加码 坚定看好龙头公司

　　三项文化产业重量级政策有望近期出台，移动互联网、融资渠道拓宽为重点，明确14年文化产业增速目标15%以上。（全文阅读）

　　【本网独家专题】

　　搭上大发展快车 传媒股谁领风骚

　　中南重工10亿并购大唐辉煌 跨界涉足文化影视

　　中国证券网讯（见习记者 李琳）文化传媒的并购热还在持续，停牌三个月的中南重工3月18日晚间抛出了一份10亿元的重组预案，公司借道并购大唐辉煌进军影视文化行业。

　　根据重组预案，中南重工拟以支付现金及发行股份的方式向王辉等46名大唐辉煌传媒股份有限公司股东购买其持有的大唐辉煌100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，标的资产的预估值为10亿元。

　　具体来看，其中交易对价的现金部分为1.74亿元，发行股份支付的对价部分总计为6092.09万股，价格为每股8.56元；此外，公司拟向常州京控发行股份募集配套资金，后者为大唐辉煌股东中植资本的全资子公司，发行价格同样为每股8.56元。公司股价停牌前收于9.38元。

　　资料显示，本次交易标的大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，目前衍生业务主要是植入广告业务。2011年以来，大唐辉煌已经形成了艺人经纪、工作室和电视剧业务的创作、制作协同优势，在销售方面已经建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主。公司的主要客户集中在CSM收视率排名前十位的国内电视台，与乐视网、腾讯、PPLIVE、暴风影音等多家新媒体建立业务合作。此外，大唐辉煌2014 年投拍并取得发行许可证的电视剧有望达到10 部以上。

　　公司董秘对中国证券网记者表示，此次并购项目是由当地政府引进，并在政府的积极推动下促成的。公司的初衷并不是赶文化并购的热点浪潮，而是力争在公司主业稳定的基础上形成互补的“乘法效应”。

　　熊猫烟花5.5亿收购华海时代 进军影视文化

　　中国证券网讯（记者 赵碧君） 3月13日晚间，停牌逾3月的熊猫烟花13日发布公告，拟以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”），持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（下称“华海时代”）100%股权。 虽然华海时代的评估值尚未最终确定，但是根据预测，本次交易价格约为5.502亿元。以熊猫烟花停牌前20个交易日公司股票交易均价每股9.17元计算，熊猫烟花须向万载华海非公开发行股份6000万股，股份总数略低于熊猫烟花实际控制人赵伟平。

　　结缘影视 攀龙附凤？

　　公告显示，华海时代成立于2008年4月，注册地位于浙江横店影视产业实验区，法定代表人为王海斌。 王海斌系影视圈内有名的“80后”制作人、华海时代董事长，主要作品有《红尘俪影》、《秘杀名单》、《仙女湖传奇》、《遍地狼烟》、《箭在弦上》、《娘要嫁人》、《遥远的婚约》等。 其中，《箭在弦上》于2012年起在各个地方台播出后，收视率一直不错，在上海电视台甚至获得了最佳收视奖。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。

　　据一位业内人士透露，华海时代目前正在拍摄一部由影视红人黄渤主演的电视剧，受到各个电视台竞价抢映。“如果这样，熊猫烟花可谓是攀龙附凤了。”一位湖南资本人士说。

　　五年禁售 “套现”苛刻

　　“现在最终的盈利预测没有出来，我们不好确定，但是肯定是资本市场最划算的一次收购定价。”熊猫烟花相关负责人告诉中国证券网记者。此外，为防止出现并购方提前套现走人，熊猫烟花将为本次并购对象设定严苛的套现条件。重组公告透露，本次重组为并购对象设定了五年的禁售期，三年后如果达到相关要求，将允许交易对方从三年期满开始逐年分比例解禁，解禁比例为50%、24%和26%。

　　“这次重组一方面全部采用发行股份的方式，不涉及到现金交易；另一方面按照惯例肯定还将每年设定盈利要求，如果达不到，按照一般上市公司的做法，并购对象需逐年按比例退还股份，对上市公司利益有绝对保证。”某券商研究员王聪分析。

　　把握机遇 双轮驱动

　　熊猫烟花是中国最大的出口鞭炮烟花公司，公司拥有全球领先的“主题公园焰火燃放”和“影视特效烟花”的燃放创意与技术。2005年，广州攀达通过收购上市企业“浏阳花炮”登陆资本市场，后更名为熊猫烟花。近年来，熊猫烟花不断通过资本市场，逐步实现对中国优秀烟花企业的并购与重组。
　　尽管熊猫烟花的主营业务在目前的上市公司中算是独一无二，但是盈利水平却长期低迷。财报显示，2010年、2011年、2012年熊猫烟花扣除非经常性损益的净利润分别只有739.68万元、-769.17万元、350.83万元，累计未分配利润长期为负值。

　　“烟花易冷，文化永恒”，上述湖南资本人士略带调侃地说道。他认为，熊猫烟花虽然在国内外烟花市场独树一帜，但在近年“雾霾”天气影响下，人们对烟花燃放更趋冷淡，政府也出台了更为严厉的鞭炮燃放限制，未来烟花鞭炮市场难言乐观。熊猫烟花借此进军影视文化领域，或是一次难得的转型之举。

　　湘鄂情再度出手影视公司 拟揽入笛女影视控股权

　　中国证券网讯（记者 覃秘）湘鄂情3月12日晚间公告，公司就拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（简称“笛女影视”）51%股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》，在笛女影视2014年净利润不低于5000万元的情况下，公司将以不低于10倍市盈率的价格完成收购，据此计算，公司需要支付约2.58亿元。

　　这是湘鄂情短短一周内第二次对影视资产出手。3月8日，湘鄂情曾公告，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，同意按其实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购不低于51%的股权，从而正式介入文化领域。中视精彩是一家综合性传媒机构，旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、吴家骀导演工作室、曹颖演艺工作室等。

　　据公告，笛女影视2012年前以影视公告为主，目前主营业务为剧本项目开发、投资拍摄、制作和销售发行，2014年将要筹备拍摄的《突围》、《姐妹姐妹》、《碧海情天》、《回家》等都是具有商业价值的市场剧。截止2013年年底，笛女影视总资产1.02亿元，净资产4952.8万元，2013年营业收入5084万元，净利润2504万元。

　　公告显示，笛女影视主要股东为傅晓阳，持有60%股权，为公司实际控制人。傅晓阳系国家一级编剧，担任重庆市广播电视协会副会长、重庆市广告协会副会、重庆市总商会创意商会副会长等职务。

　　北京旅游拟1.5亿元收购光景瑞星挺进影视业

　　中国证券网讯（记者 侯利红）上市15年的老公司北京旅游决心要焕发新活力。停牌近两周的北京旅游（000802）12月17日晚间公告，公司拟出资1.5亿元收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司（下称“光景瑞星”）100%股权，正式进军影视业。

　　公告显示，西藏名隅精泰投资有限公司持有光景瑞星100%股权，自然人宋歌为名隅精泰持股100%的实际控制人。

　　根据资料，光景瑞星成立于2010年7月，注册资本为5000万元，主营文化、广告、影视等。根据光景瑞星的财务数据，公司2012年实现业务收入52.06万元，净利润亏损239.32万元；2013年前11月业务收入87.7万元，净利润亏损381.11万元。截至2013年11月30日，光景瑞星资产总额6054.85万元，股东权益合计4408.99万元。

　　从上述数据来看，光景瑞星的资产似乎没那么优质，北京旅游接手的可是一个烫手山芋？对此，北京旅游信心满满，公司表示，由于光景瑞星2013年拍摄及投资的影视剧主要在2014年上映，其影视剧收入将在2014及以后年度集中体现。

　　据了解，光景瑞星及其控股公司计划2014年拍摄电影1部，与合作方合作拍摄电影三部、电视剧一部，影片名称分别为《同桌的妳》、《爱情限购令》、《小资女之恋》、《十年女友》及《杀手旅行指南》。

　　北京旅游自1998年初上市，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司主业。遗憾的是，尽管公司主要景区和酒店经营尚可，但公司整体规模一直较小。公司近两年开始谋求布局京城外旅游资源，不过景区的培育和发展显然非短期内可以完成，感危机的北京旅游转而决定调整发展战略。

　　公司明确表示，未来公司将由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略，一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业；另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业，进入影视文化行业，实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业发展目标。

　　公司高层透露，公司内部已开始实行架构调整，未来会将部份人力财力倾斜到影视业务领域，同时，公司还会寻求新的并购机会，力争将影视业务做大。

　　对于北京旅游这一并购举措，市场分析人士认为，当前影视文化市场火爆，国家也会陆续出台相关扶持政策，如果成功收购光景瑞星，未来公司业绩值得期待。

　　中信建投：2014将迎大文化产业年 看好五大行业机会

　　内生：看好五大高成长子行业投资机会

　　1、电影：人均收入及观影习惯向上空间大，未来纯电影票房可达600亿，内容衍生保障大电影产业发展；

　　2、动漫：2013年突破400亿规模，预计明年突破500亿规模，衍生品市场潜力巨大，未来有望达到1000亿规模；

　　3、手游：硬件升级，4G推动，智能机扩散，用户下沉，微信等超级APP推动，明年手游保持100%的增速，规模保守预计在200亿左右，朝着1000亿目前迈进；

　　4、网络视频：宽带升级，4G时代到来，电视屏和手机屏盈利模式再造，家庭智能视频+移动视频，助力网络视频发展；

　　5、体育：美国体育产业是美国第六大产业，规模达4000亿美元，中国只有美国十分之一不到，随着非奥项目商业化初步推广，中国体育产业的春天即将到来。

　　外延：实体产业和互联网产业支撑文化传媒行业发展成支柱行业

　　2014年是大文化产业年，庞大的实体产业和互联网产业支撑文化传媒行业发展成支柱行业，原因有三：

　　1、产业链各方逐渐成熟壮大，特别是内容制作方实力壮大，具备实力进行产业链整合；

　　2、政策障碍和制度障碍被互联网大潮冲击，发行和传播渠道枷锁被打开，逐渐民营化、开放化，便于复制国外传媒集团发展模式；

　　3、实体产业特别是传媒周边制造业、地产业对文化升级诉求很强，对品牌树立、拓展产品销售、融资拿地方面有较大的优惠支持；实体产业对文化的诉求支撑传媒互联网行业发展；

　　我们认为2014年存在5个重要发展方向：

　　1、知识版权和IP资源：随着版权内容公司实力的快速加强，寻求法律的实力和力度增强，知识版权需求和保护力度提高；

　　2、渠道向内容延伸：如万达加大影视剧投资力度、乐视网整合花儿影视、神州泰岳收购壳木软件、爱奇艺等众多视频网站和数码视讯等设备、软件公司加强自制剧和电视剧投资能力等；

　　3、内容往渠道延伸：如百视通收购风行网、光线传媒投资呱呱网、华谊兄弟投资院线、乐视影业布局线上线下发行业务等；

　　4、内容往周边衍生产业延伸，如华谊兄弟、华策影视、凤凰传媒等布局文化旅游地产；

　　5、衍生产业文化、互联网升级，如奥飞动漫、星辉车模、万达等传统产业布局文化内容业务；2014年投资组合“传媒龙头+传统产业文化、互联网升级+新股”。

　　中金公司：文化政策扶持或加码 坚定看好龙头公司

　　行业近况

　　政策：三项文化产业重量级政策有望近期出台，移动互联网、融资渠道拓宽为重点，明确14年文化产业增速目标15%以上。

　　新媒体：1)乐视Max70于3月11日接受预约。2)百视通联手迅雷推“红雷电视盒”，或涉NBA 版权问题。3)三七玩将投资15亿大力推进手游业务，14年至少发布38款手游。4)游久时代(手游、媒体)或借壳爱使股份上市。5)腾讯公布移动游戏平台合作模式及分成细节，合作37，联运46。6)博瑞《龙之守护》将登陆韩国Kakaotalk 平台。

　　电影市场：1)三八档票房翻番：实现票房1.26亿，同比增长107%，观影人次364万，同比增长108%。2)华谊兄弟联合发行《白日焰火》定档3月21日。

　　电视市场：1)索福瑞发布《2013年综艺节目收视情况》，要点分析详见“电视市场”部分。2)《父母爱情》、《大丈夫》、《乡村爱情7》及《隋唐英雄3》四剧占据收视榜前十位，品牌系列剧正逐渐为观众所认可，电视剧IP 价值凸显。

　　广告市场：CTR 发布《2014中国营销市场发展趋势》，要点详见“广告市场”部分。

　　公司其他：1)省广因相关方涉违法被稽查，重组暂停审核。2)华谊拟参投好莱坞Studio 8公司。3)奥飞拟与广发信德成立产业投资资金，占股40%。4)掌趣拟1.28亿获得欢瑞世纪4.67%股权。5)浙报旗下东方星空拟以1亿元获得起凡数字和起凡技术各5.75%股权。

　　评论

　　春节档以来电影市场景气度略超预期，市场基本面向好，我们认为，主要驱动因素为8090后主流电影消费人群观影习惯的逐步成熟，建议关注集团化运作的影视龙头：华策、光线、华谊。

　　估值与建议

　　我们维持“行业变革，龙头崛起”的大逻辑，14年“估值分化”会成为投资主线，文化产业扶持或继续加码，新媒体及融资渠道拓宽为重点，相关龙头公司有望受益，建议从两个角度锁定龙头标的，1)市场化层面：管理层优秀，有能力整合行业的龙头：乐视网、华策影视、光线传媒、蓝色光标、百视通、奥飞动漫、省广股份。2)国企改革激发国有公司活力，给民营资本介入机会：人民网、百视通、光线传媒、华策影视。创业板再融资有望于今年放开，乐视网、蓝色光标等急需资金的龙头公司会迎来新一轮基本面上扬的投资机会，建议关注。