万科资产收购方案出炉 拟456亿收购前海国际100%股权

　　中国证券网讯（记者 严政）万科6月17日晚间公告，公司第十七届董事会第十一次会议审议通过了包括“关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案”等在内的12项议案。

　　根据预案，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司（简称“前海国际”）100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%，据此计算，上市公司此次发行A股股份数量约为28.72亿股。而根据相关要求，深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

　　公告称，上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　此次交易预计发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，上市公司总股本将增至约139.12亿股，深圳市地铁集团有限公司持股比例为20.65%，因此本次交易构成关联交易。地铁集团通过此次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

　　由于此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。

　　本次交易前，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，地铁集团将成为公司的重要股东之一，但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，亦无控股股东及实际控制人。另外，此次交易中公司拟购买的标的资产占公司2015年经审计的资产总额比例未达到100%。为此，此次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

　　公告显示，前海国际成立于2013年10月，经营范围主要为轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务，物业开发投资建设和经营管理服务；负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设、运营等全过程管理。截至预案签署日，前海国际主要运营的资产为前海枢纽项目坐落的T201-0074 号地块和安托山项目坐落的 T407-0026、T407-0027 号地块。

　　万科表示，此次交易完成后，公司的主营业务范围不会发生变化，仍然为房地产开发和物业服务，公司仍为专业化房地产公司。本次交易有助于进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力，具体包括：拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，增强公司长期盈利能力；充分发挥与地铁集团的协同效应，为全体股东创造更大的价值；增加深圳核心地区的项目储备、丰富产品线，提高公司的市场竞争力。

　　同时公告称，鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。