1月18日午间重要公告集锦

　　原实控人故意隐瞒和阻碍 天山生物自曝无法控制并购标的

　　上证报讯（记者 覃秘）上市公司并购的风险远不止商誉，天山生物18日午间公告，自曝公司无法控制此前收购的大象广告，同时决定免去大象广告原实际控制人陈德宏在公司的董事和副总经理职务。

　　据披露，2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股权，因大象广告业务独立，基于陈德宏（大象广告原实际控制人、原董事长）做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，公司委托陈德宏担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。

　　然而，近期经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。随即公司决定派驻工作组进驻大象广告，并制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案。

　　但上述管控措施推进并不顺利。公告称，截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

　　据披露，截至目前，陈德宏持有公司37,279,083股股份，其所持有公司股份将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规及《盈利补偿协议》和重组相关承诺进行管理。

　　三垒股份重组交易对方启动二期增持

　　上证报讯（记者 覃秘）三垒股份18日午间披露，公司重大资产重组交易对方的增持主体天津迈格理已完成第一期增持，累计增持了1.9381%的公司股份，拟继续增持公司的股份。

　　去年下半年，三垒股份推出重大资产重组预案，公司拟以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，交易价格33亿元。美杰姆公司是早教龙头品牌“美吉姆”的拥有方。

　　在该收购方案中，交易对方承诺增持公司的股票，具体内容为：增持义务人将以天津迈格理作为增持主体继续增持上市公司股票，自取得第二期交易价款之日起12个月内，将不低于交易价款（税后）总额的 30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票。

　　据披露，在累计增持股份数量不超过三垒股份总股本18%的情况下，增持义务人将于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。

　　雅运股份澄清传闻表态不会高送转

　　上证报讯（记者 覃秘）雅运股份18日午间发布澄清公告，称股吧中出现的利润分配预案为不实信息，并表态公司不存在传闻所述任何分红送转计划，在2018年度利润分配中不会实施“高送转”。

　　公告称，公司关注到近日股吧中出现题为公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告，该信息为不实信息。

　　公司解释，2018年度利润分配尚未提到工作日程，公司从未商议讨论过2018年度利润分配的任何方案，股吧中的相关传言为虚假信息，公司不存在传闻所述任何分红送转计划，在2018年度利润分配中不会实施“高送转”，公司具体的2018年度利润分配方案有待公司董事会结合2018年度具体财务数据等情况制定。