反向吸并控股股东 重庆百货欲借整体上市实现三大目的

　　上证报中国证券网讯 11月6日晚间，重庆百货就此前上交所并购重组委会议意见落实情况进行了逐项核查并全面回复。据悉，2022年12月公司公布重组预案，拟向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并控股股东——重庆商社（集团）有限公司。重组完成后，重百将作为存续公司承继重庆商社的全部资产、负债、业务、人员等权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销。

　　据了解，重庆商社成立于1996年，原系重庆市属国有重点企业，也是全竞争领域的商贸龙头企业，国务院国资委确定的“双百企业”之一。2018年3月启动混合所有制改革，至2019年成功引入物美集团等战略投资者，不仅资本实力显著增强、资源实现优化整合，而且运行机制开始全面市场化。混改的效应也赋能了商社旗下控股的重庆百货，供应链优化，数智化提速，管理效能提升，产业协同效应增强，竞争活力不断激发。2023年1-9月，重百实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；归母净利润11.28亿元，同比增长36.94%；扣非后净利润10.20亿元，增幅40.70%，经营绩效优于传统零售行业。

　　不过，由于历史原因，重庆商社与重庆百货之间仍然存在着治理机构重叠，关联交易长期存在、战略规划差异等诸多制约发展的因素。据重庆百货有关负责人介绍，公司长期租赁重庆商社相关物业资产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用，亦造成物业产权主体和经营主体错位。

　　通过反向吸收合并重庆商社，则可以彻底解决上述问题，实现三大战略目的。一是优化治理结构，精简管理层级，提高运营效率；二是减少关联交易，增强上市公司独立性；三是优化资源配置，提高上市公司资产质量和经营效益。从本次吸并的标的资产来看，除重庆商社持有的重庆百货股权外，主要为商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店等物业资产和万盛五交化100%的股权，物业所在地区位优势明显。

　　对于市场关注的商社化工事件，重庆百货表示，重庆商社实施公司分立时，分立协议已经明确：即使发生商社化工债权人要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任的，均由重庆商管履行或承担，重庆商社不会就商社化工债务事项承担任何经济损失。因此，重庆百货不会在本次吸并完成后因商社化工案件承担任何经济损失，商社化工风险事件不会对本次交易产生重大不利影响。（王屹）