天娱数科并购对赌起风波 补偿难落地陷入“拉锯战”

　　上证报中国证券网讯 天娱数科前期收购引发争端。随着其并购标的——深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）所处行业的景气度急转直下、业绩增速陡然放缓，直接拉响业绩补偿承诺的警报。与此同时，收购方中止向原股东支付股权转让款，双方陷入拉锯战。

　　2016年，天娱数科全资子公司天神互动以现金9.86亿元收购一花科技100%股权。以2016年6月30日为基准日，一花科技账面净资产为4170.73万元，增值率2265.29%。

　　一花科技原来的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏，主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti等。签署《投资协议》后，天娱数科累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计5亿元。

　　《投资协议》显示，张伟文、印宏等人作为业绩承诺方，承诺一花科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元、1.01亿元和1.27亿元。

　　游戏行业利润奇高，上述业绩承诺也从侧面反映出当时双方对一花科技未来发展的信心。但好景不长，2018年之后，受国家对棋牌游戏监管政策收紧的影响，绝大部分主营网络德州扑克公司的业务都受到严重影响，导致该类企业均发生了业绩大幅下滑情况。

　　“2018年初，一花科技收入利润等指标出现了明显的收缩和下滑，1-4月份利润完成全年承诺利润的16.57%，年内承诺业绩无法完成已成定局。”天娱数科高管指出，为了控制风险，公司暂缓了对原股东的第4期对价款支付。

　　最终，一花科技2018年仅实现净利润2070万元，完成当年承诺业绩的20.41%，2019年更是亏损964万元。2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，未能实现承诺业绩。

　　因此，天娱数科认为，张伟文、印宏、刘刚应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。

　　2021年7月28日，因张伟文、印宏及刘刚未完成一花科技业绩承诺，且拒绝履行业绩补偿义务，天神互动向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

　　据天娱数科相关人士介绍，该公司多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款，但后者至今未向天神互动支付任何款项。后者还对上市公司提起反诉，理由是上市公司对其股权收购款项的延期支付，影响其业绩完成。

　　目前二者对第4期对价款的支付问题存在极大分歧。 在张伟文看来，因天娱数科延期支付股权转让款，才影响到一花科技的业绩完成。张伟文称，“是天娱数科违约在先，因为我们2017年的业绩是完成的，但是他们2018年年初钱就没有付过来。”

　　天娱数科方面则表示，股权转让款是公司向一花科技股东支付而非向标的公司支付，所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响。而且当时一花科技做出业绩承诺时没有任何附加条件。

　　“况且，前期股权收购款项是如约按期支付的，只有在网络赌博业被打击后，一花科技收入和利润出现大幅下滑时，上市公司才为了广大股东利益采取针对性止损措施。”上述天娱数科人士进一步表示。

　　对此，专业人士指出，支付股权转让款和履行业绩补偿务义务是合同双方各自的约定义务，即使合同各方都有违约情形，也是承担各自相应的责任，而不应该相互抵销责任。

　　据了解，因一花科技未补偿业绩承诺，2021年11月5日，深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》；2021年11月17日，深交所向刘刚发出了《关于对刘刚的监管函》；2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。

　　资料显示，2016年6月，证监会上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确重组方不得变更业绩补偿承诺。即在上市公司重大资产重组中，重组方的业绩承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议做出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。2020年7月，证监会下发《监管规则适用指引——上市类第1号》，重申了重组方不得变更业绩补偿承诺。（陈志强）