继峰股份拟39.56亿元收购格拉默84.23%股权 进军全球座舱系统

　　上证报中国证券网讯 4月1日，继峰股份发布重组草案，公司拟购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%股权的重组方案发生重大调整。继烨投资100%股权的交易价格确定为39.56亿元，公司拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式购买资产。其中：股份发行价为7.9元/股，支付对价29.16亿元，对应发行3.69亿股；发行可转债支付对价4亿元；现金支付对价6.4亿元。

　　本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司格拉默 84.23%股权，实现对于目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。

　　上市公司将由此从座椅配件领域进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，并拓展乘用车中控系统板块，逐渐成为座舱系统集成商，进一步打开成长空间，盈利能力与综合竞争力将得到大幅提升。

　　标的资产优质 收购TMD拓宽业务空间

　　回溯前情，2018年5月29日，继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）公告了要约收购德国上市公司格拉默的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在2018年9月6日要约收购交割后，以49.82亿的交易作价合计持有格拉默84.23%股权，实现了对于格拉默的控制。

　　公告显示，格拉默主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来格拉默致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。格拉默在发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络，目前在全球拥有42家控股子公司。

　　近年来，格拉默主营业务收入呈现稳健增长趋势。2017年度及2018年度的备考报表显示，格拉默主营业务收入分别为157.78亿元及163.71亿元，2018年度相较2017年度主营业务收入增幅为3.75%。

　　值得一提的是，格拉默于2018年10月1日完成了对于美国汽车零部件制造厂商Toledo Molding （以下简称“TMD”）100%股权的收购。Toledo Molding系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。

　　公告指出，通过对TMD的收购，格拉默将进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术，更有利于其与美国本土客户建立联系，增强自身在北美的市场地位。

　　对此，继峰股份管理层透露，“作为一家跨国公司，格拉默拥有明显的技术优势、广阔的海外渠道、现代化的管理理念，在技术工艺和全球化布局等方面均处于国际领先地位。从业务成长性而言，作为行业技术标准的制定者和参与者，除了各个业务在欧洲市场占有率稳居前三以外，在亚洲及美洲市场有广阔的增长空间。这也是继峰收购格拉默及格拉默收购美国TMD公司后协同效应的增量空间所在。”

　　交易作价合理 估值公允

　　针对此前市场一直关心的标的估值及交易作价相关问题，草案也做了相关披露。公告称，根据东洲评估出具的《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司格拉默股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。

　　公告透露，估值人员对格拉默历史股价进行了复核分析，自2016年三季度至要约收购前有近1年多的股价都维持在50-55元/股左右，这期间其EBITDA（LTM）业绩也都维持在120百万欧元左右，股价基本稳定，与本次估值不含控制权溢价的每股价值折合53.71欧元/股也十分接近，估值人员分析本次上市公司比较法估值结论基本可以反映估值基准日的合理客观市场价值，故本次估值最终采用上市公司比较法为最终结论。

　　截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389000万元实收资本）的估值为389271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司6600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。

　　据公告，截至2018年12月31日，同行业可比A股上市公司对应静态市盈率均值为21.06倍，中位数为18.21倍。同行业可比A股上市公司对应EV/EBITDA倍数均值为11.91倍，中位数为11.00倍。均高于继烨投资静态市盈率11.12倍及目标公司估值过程中选用的EV/EBITDA倍数5.99。

　　上市公司在公告中指出，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　拓宽跑道进军全球座舱系统 全面打开成长空间

　　继峰股份指出，本次交易是其在新形势下对业务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于为上市公司未来的发展奠定良好基础。

　　具体而言，通过取得格拉默的控制权，上市公司将进一步实现对于格拉默及Toledo Molding既有业务领域、德系车市场及美系车市场的整体渗透，打造全球化覆盖的营销网络，完善公司全球范围内的资源配置，实现公司业务面向全球的跨越。通过成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。

　　与此同时，公告称格拉默将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。

　　事实上，作为国内乘用车头枕扶手细分领域的“隐形冠军”，2015年上市以来继峰股份一直保持着稳定的业绩增长。在2018年汽车行业出现回落的大环境下，继峰股份再度逆势增长，全年实现营业收入21.51亿元，同比增长13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比增长3.26%。并拟向全体股东每10股派发现金红利3.12元，共计派发1.99亿元，分红率高达65.97%。

　　值得关注的是，上市公司与格拉默同属汽车零部件制造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市公司将与格拉默产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备等诸多领域发挥协同优势。通过本次交易，上市公司将拓宽全球市场份额，资产规模、业务规模将实现大幅扩张，盈利能力以及抵御风险能力等核心竞争力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间将进一步打开。

　　本次交易后，继峰股份2018年度模拟合并的资产总额、营业收入、归母净利润将扩增至172.33亿元、185.42亿元和5.90亿元，分别增长580.14%、761.89%和95.14%；每股收益也将从0.48元大幅增厚至0.59元。

　　继峰股份与格拉默强强联合蕴藏的巨大想象空间，也受到业内人士的普遍看好。天风证券分析师表示，继峰将由此从座椅配件领域进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，逐渐成为座舱系统集成商，进一步打开成长空间，同时格拉默方面也将逐渐步入精细化管理，改善利润率。

　　受此消息影响，继峰股份股价大涨。截至4月1日收盘，公司股价报收11.16元，当日涨幅达8.35%。（陶君）