有五大亮点！云南白药发布吸收合并草案

　　上证报讯 12月12日，云南白药发布《吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》，将于2019年1月8日召开股东大会审议相关方案。

　　此前公告显示，云南白药吸收合并的交易规模达510.28亿元，被认为是2018年A股最受瞩目的并购案例之一。统计数据显示，云南白药股票 11月23日复牌交易后市场表现强劲，截至12月11日收盘，公司股价较停牌前累计上涨10.31%，而同期大盘及申万中药指数分别下跌3.92%、9.47%。

　　业内人士认为，此次公告的《草案》中有几方面值得关注，一是此次交易方案中白药控股的定向减资与云南白药吸收合并白药控股互为条件，在吸收合并实现整体上市的同时，确保交易完成后云南省国资委和新华都的持股比例一致，延续了白药控股前次混改中国资和民资并列第一大股东的基本原则，在上市公司层面形成了企业的国有资本与民营经济互商互补，共存共进的局面。此外，参与本次交易的三方股东也承诺延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排，有利于公司股权结构的稳定、保障企业的长期稳定发展。

　　二是本次吸并的每股发行价格76.34元/股为公司股票停牌前20日均价，较好保护了中小股东的实际利益。

　　三是此前深交所曾重点关注白药控股存在的土地及债务等历史遗留问题，白药控股正依法依规完善相应手续，并已获得昆明市、大理市人民政府的认可与支持。同时，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃也承诺：如未来上市公司因相关土地、房产瑕疵遭受到实际损失的，将按照持股比例对上市公司进行现金补偿。同时，白药控股已全面整改非经营性资金占用、资产以及为关联人提供担保的情况。

　　四是本次交易完成后，上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.30亿元，资产总额增长94.64%。上市公司的资产规模将有较大增幅，资产结构基本保持稳定，资产流动性将进一步增强。同时披露的《备考报告》亦显示，本次吸并将显著提高上市公司对股东的分红能力。

　　五是同期披露的拟回购不超过2,000万股社会公众股实施员工持股计划的方案，还设置了不低于人民币7.635亿元的回购下限金额，进一步增加了股份回购及员工持股计划的确定性。

　　市场人士认为，云南白药的整体上市是“混改”的进一步深化，通过上市公司吸收合并白药控股，有利于整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争风险，提升云南白药的核心竞争力。（高屹）