秉承实业情怀 诚意推进股改——对话S佳通董事长李怀靖

　　笔者：S佳通股改搁置许久后又重新提上日程实属不易，这么多年股改难以实施的主要障碍是什么？

　　李怀靖：S佳通的控股股东佳通中国是中国最大的高品质轮胎的制造商和供应商之一，公司可提供全系列型号的轮胎，并通过佳通轮胎集团在全球庞大的销售网络进行销售，轮胎产品出口到100多个国家和地区。佳通中国母公司新加坡佳通是全球第11大轮胎企业，目前拥有7家世界级工厂，中国最大的轮胎销售网络和研发中心之一，仅子公司佳通中国在国内就有5家轮胎工厂。新加坡佳通拥有国际级的优质产品和成本竞争优势，这些都使得其能在轮胎制造行业内跻身世界前列。佳通的轮胎产业在业内是有相当实力的，并且我们的目标是挺进世界前列。众所周知，S佳通前身为桦林轮胎，在2003年桦林轮胎濒临退市边缘之际，当地政府邀请佳通轮胎集团，希望其对公司做出并购并帮助解决相应的经济社会问题等。佳通轮胎集团实际控制人即S佳通目前的实际控制人，以做实业起家，做事一直秉承实业情怀，出于对中国汽车和相应产业长远发展的坚定信心，在上世纪90年代初开始在中国投资轮胎产业。也基于佳通在中国实业布局优化的考虑，佳通轮胎集团决定由其子公司佳通中国收购原桦林轮胎。2004年重大资产置换完成后，上市公司当年实现盈利，并持续盈利至今。近年来，上市公司在控股股东佳通中国的支持下，经营稳定，长期坚持高比例的现金分红政策。自2010年起公司连续实施高比例的现金分红，2010 年至2016年实现归属上市公司股东的净利润累计为11.56亿元，2010年至2016年累计现金分红税前8.64亿元。重组后借助于佳通集团布局全球的销售网络、制造技术和管理经验，公司的经营状况有了根本性的转变，重组后持续为股东创造利润并保持良好的经营情况至今。与此同时，从上市公司置换出去的资产桦林佳通轮胎有限公司在佳通中国的大力扶持下也很快使经营步入正轨。

　　公司控股股东佳通中国之母公司新加坡佳通作为新加坡企业，多年来一直专注发展旗下实业布局，与中国资本市场接轨有限，由于和中国企业发展理念上的不对称，公司股改搁置多年。S佳通作为A股市场最后两家尚未进行股权分置改革的上市公司之一，控股股东理解相关政策并连续多年研究，希望提出合适的股改方案。公司及控股股东佳通中国本次极力推进股权分置改革，也是出于优化公司治理结构、提升公司竞争力的考虑。如能解决这一历史遗留问题，上市公司将以此为契机，驶上资本市场的快车道。

　　笔者：注意到本次股改方案9月1日首次出炉，9月9日又推出调整方案，本次股改方案的对价水平是基于什么样的考虑？

　　李怀靖：考虑到历史上控股股东佳通中国为挽救与重组上市公司已付出较大的成本，难以再接受较高的对价水平。此外，对于部分股东提出的以“直接送股”的方式解决股改，控股股东出于实业发展和股权稳定的考虑，因目前持有公司股权已不足50％，如送股后其持股比例必然会进一步大幅下降并可能危及控股地位，此方案难以被控股股东接受。为此，公司在综合考虑各方股东的股改期望及利益诉求的基础上，本次采用捐赠优质资产股权结合转增股份的方式解决股改问题。

　　公司于2017年9月1日首次公布本次股权分置改革方案以来，董事会协助非流通股股东通过网上路演、投资者会谈、热线电话等多种形式与广大流通股股东进行了沟通，并诚恳地征求广大股东对于公司股改方案的意见和建议。公司与控股股东佳通中国认真研究并听取广大流通股股东的主要意见，经过与承办券商沟通，在此基础上佳通中国形成了对原股改动议的调整，公司董事会也根据调整后的股改动议对方案作出了进一步的完善。本次股改方案的调整是非流通股股东对股改工作的大力支持，体现了公司对流通股股东的尊重和利益关注，也表明了公司坚定不移地推动股改的决心。本次股改方案的调整，已经充分考虑大部分流通股股东的主流意见，在现有的状态下作出的最大优化。控股股东佳通中国出于支持上市公司长远战略扩张和业务发展的考虑，多次沟通后也表示愿意作出更多的牺牲支持公司发展，通过提高股改对价水平、增加股份锁定和增持计划等方式，以争取更多价值投资股东对股改方案的认同。9月9日股改方案的调整主要在以下几个方面：

　　1、提升股改对价，赠送资产比例从29%提升至35%，股改对价水平从10送2.5股调整为10送3股。

　　“资产赠与”作为本次股改方案内容的一部分，调整的内容主要为佳通中国无偿赠与公司的福建佳通股权比例从29%提升至35%，如方案实施则公司在福建佳通的权益占比将从原来的51%提升至86%，股权比例显著提升，这也意味着此后公司可以更多地分享福建佳通的收益，有助于显著提升流通股股东在上市公司的权益价值。对应赠与资产福建佳通35%股权价值，折合计算后，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送3股。调整后，股改对价水平更加优化。

　　2、佳通中国自动延长股份锁定期，并拟定股改后股份增持计划。

　　9月1日股改方案中，佳通中国关于股份的锁定期为“锁一爬二”的法定减持承诺，本次修订后的锁定期承诺为“所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有的上市公司股份，佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让”。同时为稳定股价，佳通中国也增加了关于股份增持的承诺，主要为自股份获得上市流通权之日起2个月内，若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元（本次转增除权后），佳通中国可择机以每股不超过7.5元（本次转增除权后）的价格增持股份，符合前述价格区间内增持股份总数不少于1000万股，且增持完成后6个月内不以任何形式转让股份。

　　3、重申解决同业竞争承诺，本次股改后将有利于进一步推进解决。

　　关于中小投资者普遍关注的同业竞争相关承诺问题，公司也在本次方案修订中将承诺内容及履行情况进行披露，并表示在股改分置改革完成后公司及控股股东将进一步推进同业竞争问题的解决。因存在同业竞争问题待解决，考虑到承诺所及其他轮胎资产体量巨大，如以公司现有较小的股本规模来操作，可能会影响后续产业发展和并购能力。那么，通过本次股改实施的资本公积转增，可以有效扩大公司的股本规模，减少与同行业竞争对手的差距，股本扩张可增强公司股票流通性，提高公司综合竞争力。资产赠与形成的资本公积也使得本次转增股本具备客观条件。虽然公司近年来由于原材料价格波动、美国双反影响等导致公司经营规模和利润短期内有所波动，但从长远来看股本转增不会对公司的经营业绩造成影响。

　　笔者：若本次股改得以顺利实施，那么大股东未来会对公司产业的发展有哪些战略支持？

　　李怀靖：本次股改方案中控股股东赠与的福建佳通的股权资产，大幅增厚了S佳通的产业实力和盈利能力，福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、效率和控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作用，为上市公司后续的业务扩张、资本运作和产业整合奠定了良好的基础。

　　佳通轮胎集团是大型国际轮胎企业，于1992年进入中国，并在安徽、福建、重庆、银川和桦林等地投资，实现了佳通轮胎集团在中国轮胎产业“东南西北中”的战略布局。此后，佳通轮胎集团在中国的销售一直位列中国轮胎行业的前列。佳通轮胎集团在中国轮胎行业的投资一方面显示了其对中国轮胎产业的坚定信心，另一方面也是其坚持长期实业投资理念的佐证。根据第三方的历史统计数据显示，公司本次获赠资产福建佳通的盈利能力在国内轮胎行业公司中名列前茅，若本次股改顺利实施，公司就具备了资本运作空间。控股股东将大力支持推进公司的资本运作，通过资本运作拉动实业产业升级，未来有望利用S佳通优化后的资本市场平台，推动产业并购和发展，实现控股股东国内轮胎产业资产的整体上市，打造国内轮胎产业的升级版，夯实实业，回报广大投资者。

　　此次股改方案的调整也充分显示了控股股东佳通中国推动解决股改的诚意和决心。控股股东作为外资控股的上市企业，公司董事会在与其沟通过程中做了很多工作，付出了极大的努力和艰辛。调整后股改方案的对价水平的优化也是公司多次和控股股东沟通争取后取得的平衡，已在其可承受的范围内作出了最大优化。解决股改问题是公司实现发展战略的重要一步，如股改方案顺利付诸实施，将是多方共赢，也为公司解决股权分置、未来的产业并购和提高综合竞争力奠定了基础。如本次股改方案仍无法被一定数量的股东理解，预计短期内控股股东也很难提供其他更为现实可操作的解决方案。

　　鉴于股改方案调整阶段已经结束，公司董事会表示将继续和广大股东保持紧密沟通，听取流通股东的意见，加强对方案的解读，以便争取更多投资者对方案的支持，以期顺利解决股改问题，与广大股东共享公司未来发展的无限机遇。（张海英）