受碍监管新政 中国嘉陵重组再次折戟

　　中国证券网讯 本被市场寄予厚望的中国嘉陵此次重大资产重组，虽然拖到了最后关头，但最终还是因监管新政的威力而折戟沉沙。公司8月9日晚间公告，“经中介机构反复论证，重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发生重大变化，方案也无调整空间，预计无法按期完成重组相关预案。经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。”

　　据了解，中国嘉陵目前主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。2008年以来，受金融危机的影响，国民经济增速放缓，摩托车的国内外需求下降。同时，摩托车消费群体受到小汽车、电动车等产品的消费分流，加上大部分大中城市实施禁、限摩政策，导致摩托车市场进入衰退期，国内摩托车市场呈逐年小幅下滑态势。摩托车出口市场方面，因中国摩托车出口产品结构和国际竞争环境影响，近几年出口市场增幅也明显回落。在上述行业背景下，公司近年来主营业务发展缓慢。2013年-2015年，公司主营业务收入分别为15.75亿元、13.60亿元和10.63亿元，归属于股东的净利润分别为-2.40亿元、1150.02万元和-1.60亿元。

　　面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东利益，中国嘉陵拟通过重大资产重组方式将盈利能力较弱的摩托车及相关零部件的生产和销售业务剥离出上市公司，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的彻底转型。

　　今年3月3日，因控股股东南方集团筹划重大事项，中国嘉陵股票开始停牌；因该事项涉及公司控股权的变更及对公司构成了重大资产重组，从3月10日起进入重大资产重组程序。

　　5月31日，南方集团、中国嘉陵与龙光基业集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，就南方集团持有的中国嘉陵约1.54亿股股份转让及中国嘉陵拟进行的重大资产重组相关事宜达成了初步意向，并于7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，约定框架协议中第一条“交易方案”调整为：(a)南方集团向龙光基业协议转让目标股份；(b)中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；(c)中国嘉陵向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路、商业地产类资产。上述(a)、(b)及(c)三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。

　　据悉，在上述预案中，中国嘉陵发行股份购买资产的交易标的为龙光基业下属的广西龙光广贺高速公路有限公司75%股权、四川龙光泸贵高速公路有限公司100%股权、广西龙光贵梧高速公路有限公司70%股权、成都龙光二环高速公路有限公司100%股权和龙光地产（03380.HK）100%的控制权。中国嘉陵向南方集团出售的标的资产为目前现有全部业务、资产及负债。

　　中国嘉陵称，为了充分保护中小投资者利益、增厚注入资产业绩，同时为了解决拟注入地产资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在的同业竞争问题，财务顾问经过多次论证，并协同南方集团、龙光基业和公司与相关部门进行多轮沟通，决定将本次方案优化如下：在高速公路、商业地产类资产的基础之上，以募集配套资金收购龙光地产（03380.HK）51%的控制权。

　　根据香港证券法律法规的有关规定，若中国嘉陵在6月9日公告收购收购龙光地产控制权的预案（根据A股审核要求，预案需要披露附生效条件的收购协议），将导致触发全面要约收购义务，龙光地产控制权转让方的实际控制人需要提供香港证监会认可的财务顾问出具的具有实际支付能力的资金证明。由于时间过于仓促，龙光基业及其实际控制人无法按期提供香港证监会认可的资料，经与南方集团协商，双方同意延期披露重组预案。

　　6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”由于上述募集配套资金用途中不包括收购其他企业的股权，因此原《重大资产重组框架协议》中初步商定的以配套募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产控制权已不符合当前监管政策要求。

　　在上述背景下，财务顾问与龙光基业开始探讨以自有资金或借贷资金先收购龙光地产29.9%股权、后续再收购其控制权的方案，并就此问题于6月下旬和7月上旬咨询相关主管部门的意见。7月19日，各方明确以自有资金或借贷资金收购龙光地产29.9%股权的方案不可行。原因如下：上市公司重大资产重组涉及购买股权，须执行《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于收购“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”的规定，而龙光地产29.9%股权对应的上述三项指标远超中国嘉陵本次拟收购资产对应指标的20%。

　　7月20日，南方集团、中国嘉陵与龙光基业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，因监管政策重大变化导致优化方案流产。直到8月8日，经中介机构论证，拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产存在同业竞争问题，不符合借壳上市相关要求，同时证券监管机构于近期出台了一系与上市公司重大资产重组相关的新的监管政策和规定，该等新的监管政策和规定对《框架协议》及《框架协议补充协议》项下原交易方案的实施具有重大影响，方案也无调整空间，预计无法在停牌大限前完成重组相关预案，遂决定终止本次重组。

　　2013年6月，中国嘉陵曾在南方集团策划下停牌重组，网传系北京信威通信借壳。但两个半月后，因各方未达一致，重组宣告夭折。

　　对于此次重组再度失败，中国嘉陵表示，“本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。未来，公司将在积极发展主业，增强企业核心竞争力，提升公司内在价值的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者”。公司承诺，6个月内，不再筹划重大资产重组事项。（王屹）