长江投资牵手航天动力技术研究院 双方签订股权合作框架协议

　　中国证券网讯（记者 王璐）长江投资2月19日晚间披露，公司与航天动力技术研究院签订《股权合作框架协议书》，就公司控股子公司上海长望气象科技股份有限公司与航天动力技术研究院控股子公司陕西中天火箭技术股份有限公司股权合作达成初步意向。

　　资料显示，航天动力技术研究院始建于1962年7月1日，是我国规模最大、实力最强的固体火箭发动机基础理论研究、设计、研制、生产和各种试验基地，同时承担该领域内国家重大预先研究课题，是国家重点国防科研单位，也是“十五”、“十一五”期间国防科工委重点统筹规划建设单位之一，现为中国航天科技集团公司下属大型科研生产联合体。

　　公告称，鉴于协议双方的控股子公司都在寻求突破谋发展、产品都比较单一，但都是行业的龙头企业，中天火箭有航天科技央企背景，研发能力很强；长望科技有深厚的制造业经验，地处上海幅射面广。采取股权合作方式有利于突破上述壁垒并实现业务拓展，同时双方控股子公司优势互补也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快速成长。

　　为此，双方经友好协商，就上述控股子公司股权合作达成初步意向。第一，长江投资控股子公司长望科技已于2016年1月5日成功完成在新三板挂牌并定向发行股票。日前，长望科技拟通过向航天动力技术研究院及其一致行动人航天投资控股有限公司、西安新天塬投资管理有限公司发行股份或者发行股份以及支付部分现金方式收购其所持有的中天火箭100%的股权。第二，收购完成后，中天火箭将成为长望科技的全资子公司，且目前中天火箭所有股东将成为长望科技的股东，航天动力技术研究院及其一致行动人航天投资控股有限公司所持有的股权将一并计算并形成对长望科技相对控股。第三，根据控制权需要，航天动力技术研究院可以按本次评估后的长望科技每股价格选择是否购买公司所持有的长望科技股权以扩大控股比例。第四，收购完成以后，长望科技可以选择向合格投资者发行股份以募集其发展所需要的资金。该部分资金主要为中天火箭所用，但经双方友好协商并另行签订有关协议，长望科技可以在中天火箭目前股东同意的前提下使用该募集资金。第五，中天火箭同意将编制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的财务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），长望科技同意将编制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的财务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），并经双方认可的审计机构审计后作为双方资产评估的基础。第六，基于上述报表，双方共同认可的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司将对双方控股子公司的资产的价值进行评估，原则上，长望科技资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购买中天火箭所有业务的长望科技股票发行价格基础；原则上，中天火箭资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购买中天火箭所有业务的中天火箭整体估值基础。最终交易的价格以国务院国资委审批的价格为准。此外，双方同意，于本协议书签署后120天内（以下简称“排他期”）不会就本协议书约定事项寻求其他股权合作。

　　长江投资称，本次股权合作方式有利于双方优势互补、实现业务拓展，同时也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快速成长，进而保证公司于长望科技的投资收益。当然，本次签订的《股权合作框架协议书》属于协议双方合作意愿的框架性约定，合作项目中具体事宜以正式合同为准，尚需履行必要的决策程序，存在不确定性，对公司业绩具体影响尚需根据交易标的审计和评估结果以及具体交易结构确定，公司2016年度财务数据以最终审计结果为准。另外，《股权合作框架协议书》所涉股权合作事宜如达成，长望科技将不再纳入公司合并报表范围。