吴通通讯“钟情”重组 拟13.5亿收购互众广告“触网”
[编者按] 自2012年3月登陆创业板以来，吴通通讯已先后抛出三次重大资产重组方案，不难看出，公司对通过并购重组实现产业扩张的运作手法的“青睐”。
中国证券网讯（记者 吴耘 李琳）停牌三个多月的吴通通讯1月19日晚间发布重大资产重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买互联网广告服务公司互众广告100%股权。公司股票1月20日起复牌。
根据公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权。标的资产的预估值为13.5亿元，其中，发行股份支付9.45亿元，支付现金对价4.05亿元。
同时，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金3.38亿元，用于支付交易对价。新互联投资为公司实际控制人万卫方和胡跃共同设立的普通合伙企业。
互众广告是一家具有技术驱动优势的互联网广告与数字营销平台公司，主要提供互联网广告精准投放服务，并基于实时竞价技术（RTB），通过程序化购买自动匹配广告主的广告投放需求与媒体渠道资源，将广告主的营销信息更加精准地展示给潜在用户。目前，互众广告与近百家媒介建立了媒介采购合作关系，并独家代理了央视网、酷六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源。
值得一提的是，互众广告的创始人谭思亮与其核心团队人员，均曾任职于盛大，谭思亮曾担任盛大高级总监。
互众广告成立短短两年来，收入规模和盈利能力迅速提升。2013年度、2014年1-10月该公司营收分别为2306.6万元、1.25亿元；净利润分别为150.17万元、3410.71万元。截至2014年10月31日，互众广告的净资产账面价值约为6510.89万元，预估增值率约为1973.45%。
值得一提的是，谭思亮单独承诺：互众广告2014年度净利润不低于5000万元。交易对方承诺互众广告2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为1亿元、1.3亿元、1.69亿元。
吴通通讯产品主要包括射频连接系统、光纤连接产品、移动通讯终端产品和通信应用层面的企业移动信息化服务。公司表示，通过收购互众广告，上市公司将开始布局互联网营销业务。
随着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行业的发展，互联网广告行业发展已进入高速增长阶段。公司表示，本次重大资产重组的完成将有助于公司快速切入互联网广告与数字营销市场，加速实施公司战略布局；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力；同时将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
【行业动态】
在继2010-2011年互联网广告市场的爆发后，2014年中国互联网广告市场再次迎来发展小高峰，市场规模预计达到1535.2亿元，较2013年增长53.5%，预计2017年市场规模将达到3190亿元。
凤凰传媒发布公告称，日前，公司全资子公司凤凰数媒与峰移网络、传漾广告共同签署了《股权投资框架协议》，凤凰数媒拟投资约人民币3.465亿元收购峰移网络持有的目标公司传漾广告之66%的股权。
【公司历次重组】
2014年1月，停牌三个月之久的吴通通讯发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达持有的国都互联100%股权，并募集配套资金。重组完成后，公司主营业务及产品将拓展至通信应用层面的企业移动信息化领域，万卫方仍为公司实际控制人。
2013年2月，吴通通讯公告了定向增发收购资产方案。公司拟以12.44元/股的价格，非公开发行不超过1109.32万股股份，购买德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云合计持有的宽翼通信100%股权。后者主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，主要产品为数据卡、通讯模块及3G路由器。
【机构观点】
吴通通讯2014年上半年实现营业收入2.73亿元，同比增长187.14%；实现归属于上市公司股东净利润1312万元，同比增长184.05%。安信认为，公司上半年营收大幅增长，主要是两方面原因导致：首先是相比去年同期新增并表上海宽翼通信的收入，增加了移动终端近1.4亿元的收入；其次吴通通讯传统主业——连接器业务的收入随着4G建设而复苏。
2014年中国互联网广告市场规模预计达1535亿元
在继2010-2011年互联网广告市场的爆发后，2014年中国互联网广告市场再次迎来发展小高峰，市场规模预计达到1535.2亿元，较2013年增长53.5%.预计2017年市场规模将达到3190亿元。
EnfoDesk易观智库分析认为，中国互联网广告市场的发展可以关注以下几点：
一、中国网络广告程序化进程加速，DSP市场实现智能化升级
2014年中国程序化购买加速发展，产业链的各方，从品牌主、广告代理、DSP平台、广告交易平台到媒体都对程序化购买有了更加深刻的实践，并从各自角度推动网络广告的程序化步伐。一方面，越来越多的广告主试图通过程序化购买在提高品牌知名度、维持市场曝光、网站引流、提高注册、新产品发布等方面达到实质性突破，特别是汽车、食品饮料和个人护理产品在程序化领域投入最多，如上海通用、中国国航、苏宁易购、欧莱雅等品牌；其另一方面，DSP提供商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积累丰富的程序化广告投放经验。除了公开交易市场的持续活跃，私有市场的程序化购买也正式开启，进一步助力网络广告的智能化。
二、跨屏联动的广告投放仍是需要努力的方向
目前PC端仍然引领数字营销发展的主导角色，但未来通过对广告主投放需求的分析、移动广告资源和相关数据的积累、创新更为多样的交易模式以及相关技术的提升，PC +移动+其他数字媒体的跨屏投放方式，将是接下来的一个重要增长点，跨屏联动将实现对消费者注意力的持续聚焦，一定程度会引发广告效果的共振，也促使跨屏类广告平台和媒体的加速发展。随着产业链向跨屏应用的倾斜，未来打破时间、空间以及人群限制，将三维终端的数据融合贯通，打造三位一体的全新模式，实现效率的再次升级。
三、垂直媒体服务延伸，分割更多广告主推广预算
2014年，以房产、汽车等为代表的垂直媒体，通过结合行业生态，开拓新的商业模式，将媒体价值深化，获取更多的广告主预算。一方面，通过围绕用户的需求链条，提供更为丰富的服务，包括购房（车）前的挑选、贷款、交易、维修/装修等，通过服务的延伸，扩宽广告主的类别；另一方面，通过从做媒体的广告生意转向交易服务，通过效果可量化的方式，获得品牌商和渠道商的关注。目前房产电商、汽车电商仍处于发展的初期，更多的是O2O业务的方式，因此在一定程度上起到了营销推广的效果，从而分割了更多的广告主推广预算。
四、搜索和视频的移动营销模式易复制，社会化媒体营销价值深化
2014年，中国移动营销市场的规模化增长，一定程度上是由百度、视频等大媒体平台的增长而带动，主要原因即在于搜索与视频的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转移后，营销收入跟进。而在未来，在经过2014年众多媒体的商业化尝试后，新闻客户端、社会化等媒体的广告将进一步展开。尤其是在基于社会化媒体层面上的企业商业服务平台的搭建，实现的营销与商务协同发展，使营销的价值进一步深化。
凤凰传媒拟3.465亿收购一互联网广告公司66%股权
凤凰传媒发布公告称，日前，公司全资子公司凤凰数媒与峰移网络、传漾广告共同签署了《股权投资框架协议》，凤凰数媒拟投资约人民币3.465亿元收购峰移网络持有的目标公司传漾广告之66%的股权。
中国经济网记者从公告中获悉，根据协议，峰移网络出让注册资本191.4万元对应股权给凤凰数媒。传漾广告估值按峰移网络向凤凰数媒所作的2014年承诺净利润的12-18倍PE确定。
据了解，传漾广告是一家互联网广告行业纯精准营销公司（大数据平台+乙方代理模式）。截止2014年7月31日，传漾广告总资产9,563.88万元，净资产3,169.59万元；1-7月份实现销售收入7448.45万元，净利润313万元（未经审计）。预计2014年传漾广告实现销售收入1.6亿元，全年完成净利润2500万元左右。
凤凰传媒表示，通过收购传漾广告，有利于公司迅速切入互联网广告领域，实现数字出版产业及互联网广告板块的跨越式发展，符合公司发展战略。
吴通通讯5.5亿收购国都互联100%股权
2014年1月，停牌三个月之久的吴通通讯发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达持有的国都互联100%股权，并募集配套资金。重组完成后，公司主营业务及产品将拓展至通信应用层面的企业移动信息化领域，万卫方仍为公司实际控制人。同日，公司还发布业绩预告，预计2013年度净利润同比增长9.98%至19.55%。
公告显示，国都互联100%股权预估值约为5.5亿元，其中55%股权的对价约3.02亿元采用定向发行股份的方式支付，发行股份数量约为2316.23万股，发行价格13.06元/股。同时，上市公司拟向实际控制人万卫方非公开发行1402.37万股，募集配套资金约1.83亿元。标的公司承诺，2014-2016年净利润分别不低于6000万元、7500万元、9000万元。
据了解，国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客户服务。公司客户主要分布于金融、互联网以及消费品等行业，同时也是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。
截至2013年12月31日，国都互联总资产为1.27亿元，净资产为5508.56万元；公司2012年度和2013年度分别实现营业收入2.42亿元和4.17亿元，净利润分别为2048.73万元和4251.13万元。
吴通通讯表示，本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现公司战略目标，打造通信行业完整的产业链，提升公司风险抵御能力，增强公司整体竞争力。
同日，吴通通讯还发布业绩预告，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润为2300万元至2500万元，同比增长9.98%至19.55%。公司表示，业绩增长主要是因公司收购上海宽翼通信科技有限公司100%股权，并于2013年8月完成资产过户手续，纳入公司合并报表范围。
吴通通讯拟1.7亿购宽翼通信
2013年2月，吴通通讯公告了定向增发收购资产方案。公司拟以12.44元/股的价格，非公开发行不超过1109.32万股股份，购买德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云合计持有的宽翼通信100%股权。
据介绍，宽翼通信主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，主要产品为数据卡、通讯模块及3G路由器。根据双方协议，收购的最高限价为1.68亿元，其中发行股份部分为1.38亿元。
根据业绩承诺，标的公司2013年、2014年、2015年经审计的税后净利润分别不低于2500万元、3000万元和3500万元，如果在业绩承诺期内，标的公司净利润低于认购人的业绩承诺，各认购人应以本次交易获得的吴通通讯股份和现金进行补偿，对于各认购人股份的补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购。交易完成后，公司实际控制权不会发生变化。
安信证券：传统主业复苏，并表盈利可观
半年报概况：吴通通讯2014年上半年实现营业收入2.73 亿元，同比增长187.14%；实现归属于上市公司股东净利润1312 万元，同比增长184.05%；基本每股收益0.07 元。
安信点评：公司上半年营收大幅增长，主要是两方面原因导致：首先是相比去年同期新增并表上海宽翼通信的收入，增加了移动终端近1.4 亿元的收入；其次吴通通讯传统主业——连接器业务的收入随着4G 建设而复苏，其中无线射频产品收入同比增长44%，光纤接入产品收入同比增长32.66%，而且光纤接入产品的毛利率也有所回升。因此在传统主业和上海宽翼通信并表双重作用下，公司上半年营收大幅增长。
吴通传统主业连接器的毛利率已经基本处于低点位臵，未来随着需求的不断提升，公司的毛利率仍有提升空间，结合量价因素以及运营商对于射频产品的旺盛需求，我们认为吴通的主业已经进入到阶段拐点，预计这一块今年会带来2000 万左右的利润；上海宽翼通信客户关系较为稳固，预计今年收入同比快速增长，全年做到3000 万左右利润可期；北京国都互联的收购已经获得有条件通过，如果下半年能够顺利并表，将会给公司业绩带来较大的增厚效应。
投资建议：公司在手订单充足，上半年新增订单将近3.1 亿元，预计下半年仍将维持良好态势；外延并购的上海宽翼通信已经开始规模贡献利润，北京国都互联也将丰富公司在移动信息领域的布局，外延扩张的战略已经初现成效；传统主业受4G 建设、铁塔公司等因素刺激，未来两年将保持高速增长。我们认为公司的盈利拐点已经到来，预计14 年和15 年净利润增速分别为227.4%和126.6%，对应EPS 分别为0.35 元和0.80 元，维持买入-B的评级，目标价20 元，对应2015 年25 倍市盈率。
风险提示：整合不达预期的风险；重组尚未完成风险[安信证券股份有限公司]
