民族证券“对抗”方正证券 方正与政泉“反目”再发酵
[编者按] 方正集团与政泉控股“反目”再发酵。方正证券向政泉控股等收购来的民族证券不配合其会计审计，或将影响方正证券2014年年报审计工作的正常开展。另外，方正集团指出，政泉控股涉嫌虚假信披。
中国证券网讯（记者 祁豆豆 刘涛）方正集团与政泉控股的交恶，给方正证券带来的麻烦是“扯不清、理还乱”。公司12月2日晚间发布重大风险提示，称公司就聘任民族证券2014 年度审计机构、上市公司 2014 年度财务报告审计进场工作未得到民族证券配合，可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的开展。
与此同时，方正集团借方正证券平台向政泉控股开始发起新一轮反击，矛头直指政泉控股财务信息披露存疑。而对于此前方正证券“松口”先行补选上市公司独立董事的进程也意外公告暂缓。方正证券称，因政泉控股实际控制人披露等问题仍未落实，而被暂缓召开补选独立董事的股东大会。
方正证券财报审计受阻
方正证券公告显示，为保证公司 2014 年度财务报告审计工作按计划进行，2014 年11月26日，公司向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。而民族证券则提出反对意见，民族证券董事会审议决定聘任中准会计师事务所为 2014 年度审计机构。
对此，方正证券出具《股东提醒函》提醒其遵照执行聘任天健会计师事务所为审计机构的股东决定，并建议其终止拟于 12 月 1 日召开的审议聘任中准会计师事务所为2014 年度审计机构的董事会。上述提议均在民族证券回函中“不予采纳”。民族证券认为“公司聘请年度审计机构应依法履行程序，首先由董事会审议，由股东会做出最后决议。”
同时，对于方正证券在《股东提醒函》中提出的，审计机构天健会计师事务所将于12月1日进场审计。同日，民族证券也在回函中回绝称：“不具备12月1 日进场审计的条件。” 甚至在12 月1 日，方正证券财务人员和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求根据股东决定对民族证券进场审计，民族证券董事会、经营管理层均未配合相关人员执行股东决定。
方正证券表示，上述情况可能影响上市公司 2014 年年度报告审计工作的正常开展。公司将依据有关法律法规及民族证券公司章程的规定，追究相关拒不执行股东决定的董事会及相关董事的责任，并根据董事会会议决议，推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。公司将持续关注此事进展，及时履行信披义务。
政泉控股被指信披虚假
而就在方正证券“受困”于年报审计进场之时，大股东方正集团则借此向政泉控股发起新一轮的反击，直指其财务信息披露问题存疑。据方正证券公告，公司于11 月 30 日收到控股股东方正集团《关于提请核实政泉控股财务信息披露等问题的函》，提及公司 5%以上股东政泉控股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露。
方正集团指出，“政泉控股于2013 年12 月27日与北京北大资源物业经营管理集团有限公司（以下称“北大物业”）签署了《购房协议书》，北大物业以9 亿元人民币向政泉控股购买北京市朝阳区大屯里317 号楼90 套公寓房产。北大物业已按照协议约定于2013 年12月27 日支付了全部购房款，但政泉控股至今未能根据协议与北大物业就前述房产办理网签手续，也未交房。根据《企业会计准则》，政泉控股应作为预收账款进行核算和列示，但经查阅政泉控股《2013年度财务报表审计报告》，未发现政泉控股存在该笔大额预收款款项。政泉控股存在将资金进行体外循环或提前确认收入的嫌疑。”
根据《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对证券公司 5%以上股东财务情况的严格规定，如政泉控股存在上述情况，将直接影响其在重大资产重组过程中信息披露的真实性、合规性，因此，董事会同意向政泉控股致函，要求其核实上述财务情况并说明影响。
【事件回顾】
中国证券网讯（记者 赵碧君） 方正证券重大资产重组终于取得阶段性进展。
2013年1月10日，方正证券揭晓了重大资产重组预案。根据该重组方案，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以当时各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
中国证券网讯（记者 王晓宇）方正证券2月10日晚间发布公告称，公司购买民族证券100%股权的审计、资产评估工作已完成，并已于2014年1月27日完成教育部评估备案工作，公司将在本次重大资产重组第二次董事会后披露相关审计报告与资产评估报告。
中国证券网讯（记者 赵碧君） 方正证券并购民族证券事项，在7月18日获得证监会审核通过的两个星期之后，8月1日方正证券拿到了正式批复，这意味着国内首个上市券商市场化并购重组案例必要的决策程序已经全部完成，两家券商的全面整合正式开始。
中国证券网讯（记者 赵碧君 刘涛）方正集团和政泉控股之间争斗正酣，此前一直保持沉默的方正证券也加入了大股东讨伐二股东的行列。公司10日晚间连发三则公告，“连环剑”般反制政泉控股，直指其存在实际控制人、实际权益人披露不实的信息披露重大遗漏，并要求政泉控股须于11月13日中午12:00前书面回复公司的几大质疑。同时，公司还表示，将在确认政泉控股实际控制人与权益人后再启动董监事会改选。对于急于取得方正证券董事席位的政泉控股而言，显然又是一击。
【相关新闻】
方正系与北京政泉的口水仗愈演愈烈。11月25日，北京政泉控股有限公司再次于北京盘古大观酒店召开了“新闻发布会”，26日，方正集团发布公开信回应政泉控股举报事件。公开称，方正集团及所属企业已向监管部门悉数提供了全部相关信息及证据，坚称政泉控股是诬告，拿出的证据断章取义，偷换概念。公开信还暗指，政泉控股资金链频临崩溃，仅有几栋楼作为资产，融资极为困难。
从政泉控股的描述看，其决定公开举报的直接导火索，是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题，更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押，向北大及其关联公司融资80亿元，担心全部家当落入北大系口袋。
方正证券重组民族证券方案出炉 开启首个券商同业并购整合
中国证券网讯（记者 赵碧君） 方正证券重大资产重组终于取得阶段性进展。
2013年1月10日，方正证券揭晓了重大资产重组预案。根据该重组方案，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以当时各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
如该方案顺利实施，将成为国内首个上市券商的同业并购整合案例，而方正证券则将作为本轮券业整合的先驱者引领行业新一轮的发展浪潮。“凭借此次收购，方正证券资产规模将一举迈入行业前列。这将对现有行业的格局产生巨大的冲击和影响，券商间并购的大幕就此拉开。” 一位券商高管告诉中国证券网记者。
估值结果符合各方期望
公告显示，本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为132.02亿元，评估增值率93%。以截至2013年8月31日民族证券的净资产68.37亿元计算，本次整体估值对应的PB水平约为1.93倍。根据首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，方正证券新增发行股票的价格为6.09元/股，而新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格计算。
从最近三年证券行业的并购整合经验来看，以现金作为并购支付对价的交易标案例的PB平均值约为1.61倍，以发行股份方式作为支付对价的交易标案例的PB平均值约为2.33倍，显然后者估值相对更高。此次民族证券评估作价低于同类交易。
“方正证券本次重组采取发行股份的方式作为支付对价，相对于现金收购而言， PB估值相对高一些”，一位长期关注金融业并购的行业专家表示，“目前的估值显然是市场化并购的体现，在各方博弈下充分考虑到了重组各方利益。”
中国证券网记者从业内人士处了解，上市证券公司的同业并购之前有西南证券吸收合并国都证券的尝试，截至目前尚无成功的案例，但发行股份购买证券公司资产不乏案例，如延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券，广发证券交易PB估值高达3.04。
预案显示，根据资产规模、资本规模、业务类型和营业部数量及其区域分布等因素，民族证券的可比公司确定为东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券四家证券公司，平均PB为2.57。通过查询wind及分析，选择的可比公司属于小型券商阵营，从资产资本规模、业务类型等来看，属于同阵营券商，具有可比性，上述四家的市场PB估值分别为2.38、2.58、2.02、3.46，当然，市场上不可能寻找到完全一致的证券公司，因此在可比基础上确定的四家证券公司平均PB估值较为客观反映民族证券的市场估值水平。
通过查询wind数据，规模不同的证券公司对应的PB估值水平存在一定的差异，即大型券商PB估值相对较低，小型券商PB估值水平相对较高，中型券商居中。而本次并购的重组方-方正证券属于中型券商，其近期的估值水平也在2.5左右，从另一方面反映了标的资产-民族证券估值的合理性，体现了市场化并购的方向。
行业人士普遍认为，尽管在发行股份的方式下PB估值相对较高，但对于证券行业，无法完全用数量化的方式来判定估值的高低。证券公司的特殊性，在于牌照的稀缺性、业务开展的审批难度以及人才资源和客户资源的重要性，而这几项核心因素是无法用数量化方式进行评估的。
民族证券属优质中小券商
通过本次收购，方正证券获得的不仅仅是量化口径下资本规模的提升，民族证券的业务区域布局、人才资源、网络渠道、零售客户及机构客户资源等“无形”资源将被一并纳入方正证券麾下，整合后双方实现1+1>2 的效果值得期待。
在目前国内证券行业以净资本为监管核心的行业监管体系下，净资本实力决定了券商的核心竞争力和发展潜力。据公开资料，在完成2013年8月份的增资之后，民族证券资本实力得到了大幅提升，其总资产为150.9亿元，净资产为68.37亿元。并且随着资本实力的不断充实，民族证券一举拿下多项创新业务资格，业务结构和质量均得到了提升。
作为智力密集型行业，人才资源亦是证券公司的宝贵财富。近年来，除经纪业务等传统业务外，民族证券在资产管理、信用业务、研究业务、机构销售等领域引进并培养了一批高素质人才，为民族证券相关业务发注入了强大的活力。
此外，渠道也是证券公司的重要资源，民族证券拥有的近50家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时还覆盖北京、上海及西北省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源。尽管目前券商新设营业部较以前有所开，但客户资源的培育、积累绝非短期内可以实现，通过本次重组，在以往区域覆盖偏弱地区的客户资源将直接被方正证券收入囊中。
另外“从资本规模的角度看，民族证券属于中小券商范畴，但其净资本收益率近几年一直位于行业中上游，显示其具有较强的盈利能力。”上述并购专家对记者说。据中国证券业协会统计的数据，民族证券2011年、2012年的业务指标排名基本上均高于其规模指标排名。
强强联合 实现共赢
“今年以来，随着经纪、自营、投行等项业务的稳步开展，方正证券的资本实力也在进一步加强，经过保守测算，完成合并后，方正证券的资产规模指标将有望一举迈入行业前列，收入和利润指标也将继续向第一梯队迅速靠近。”行业人士普遍持此观点。
截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家营业部正在筹建，分布在全国18个省、自治区或直辖市，与方正证券的现有业务渠道将形成良好的互补格局。通过本次交易，方正证券的整体业务规模进一步扩大、区域布局更加完善、营业部总数量将超过200家。而在其他业务领域，两家券商也将充分融合。方正证券表示，在重组完成后，将根据监管要求逐步将民族证券的相关业务、资产和人员进行整合。在实现资产、业务及人员平稳过渡的目标同时，对民族证券原有各条线业务的整合将进一步充实、巩固方正证券的相关业务发展，民族证券的相关资产业务也通过本次重组实现曲线上市。
对于方正民族合并后的影响，宏源证券在研究报告中指出，并购后方正证券资产规模有望进入行业第一梯队，资产规模和网点的扩大，有利经纪业务继续增长，营业部带来项目资源将惠及资本消耗型业务，从而提高营运效率。此外，作为本次重组的交易对方——民族证券现有股东，通过本次重组，其所持的有限责任公司股权将转换为上市公司股票，在增强资产流动性的同时，可大幅提升资产估值，并预期为民族证券各股东带来可观的资本利得收益。
在采访中，某知名券商高管还指出，“方正证券的管理能力不可小觑。整个管理团队专业性较强，而且年轻、有活力、有魄力，是行业的新生代力量。”纵观方正证券的发展历程，凭借外延式扩张和内涵式增长相结合的战略，一路兼并重组、整合扩张，公司规模迅速扩大，经营业绩也得到了大幅提升。根据最新发布的2013年业绩预增公告，公司净利润同比预计增长80%-120%，业绩的高速增长着实让业界同行刮目相看。
并购重组开启行业新一轮发展大幕
“方正证券重组民族证券对于整个行业来说，其意义是不容忽视的，同时也是具有标志性的。” 上述券商高管对着中国证券网记者表示，其认为，目前国内证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段，今后一段时期内，券商之间的重组肯定会是一种趋势，也会是证券业做大做强的第一步。”
纵观欧美发达国家大型金融证券服务机构的发展历程，无论是1933年颁布的《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行业务与投资银行业务分离，亦或是至1999年《格雷姆-里奇-比利雷法》重新开启了混业经营的大门，欧美国家大型证券公司及金融机构对外并购扩张的步伐从未停止。目前国际知名大型投资银行均有过辉煌的对外并购扩张历程。如：1978年瑞士的苏伊士信贷银行收购第一波士顿公司；瑞士银行1994年、1997年分别收购华宝投资银行及总部位于纽约的老牌投行狄龙瑞德银行；2001年摩根士丹利收购售经纪与信用卡服务公司添惠。美林证券从一家零售经纪公司逐步成为一家提供全面服务的投资银行巨头，正是源于其不断的对外并购策略，而这已作为投资银行业公认的一种成功战略被多次提及。
目前欧美国家投资银行业已基本形成了大型综合投资银行与规模较小的区域型、专业型投资银行并存的局面。全功能型的“大投行”屈指可数，其已经完全跳出了传统证券承销与证券经纪狭窄的业务框架，形成了证券承销与经纪、私募发行、兼并收购、项目融资、公司理财、基金管理、投资咨询、资产证券化、风险投资等多元化的业务结构，且不断蚕食区域型、专业性投资银行的市场份额。
秉承“内涵增长，外延扩张”战略的方正证券，显然已经意识到通过并购方式实现规模扩张的重要性。在资本市场加速变革与创新的背景下，作为国内中大型证券公司的代表，通过收购民族证券为代表的中小型证券公司，将为其进一步发展成为国内大型综合证券公司奠定了坚实基础，亦开启了新时期下国内证券行业加速整合的大幕。
方正证券收购民族证券已完成资产评估
中国证券网讯（记者 王晓宇）方正证券2月10日晚间发布公告称，公司购买民族证券100%股权的审计、资产评估工作已完成，并已于2014年1月27日完成教育部评估备案工作，公司将在本次重大资产重组第二次董事会后披露相关审计报告与资产评估报告。
民族证券的大股东东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司所持民族证券股权存在质押情况，上述交易方正在积极与质权人沟通，确保在公司召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前解除质押或取得质权人的书面同意。另一股东乐山市国有资产经营有限公司受让乐山市商业银行股份有限公司所持民族证券的股权事宜，近期也在积极推进之中，将确保在公司召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前完成相关工商变更登记工作。
方正证券并购民族证券获正式批文 全面整合开始
中国证券网讯（记者 赵碧君） 方正证券并购民族证券事项，在7月18日获得证监会审核通过的两个星期之后，8月1日方正证券拿到了正式批复，这意味着国内首个上市券商市场化并购重组案例必要的决策程序已经全部完成，两家券商的全面整合正式开始。
今日晚间，方正证券发布公告称，公司于2014年8月1日收到中国证监会《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，公司发行股份购买民族证券100%股权方案已经中国证监会正式核准。
批复内容包括：核准公司向北京政泉控股有限公司（下称“政泉控股”）、乐山市国有资产经营有限公司、东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司、兵工财务有限责任公司发行股份并购买相关资产；核准公司增加注册资本，由61亿元变更为82.32亿元；核准政泉控股持有公司5%以上股权的股东资格；核准公司通过受让民族证券100%股权的方式设立子公司等。
公告中称，公司董事会将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理股权交割及新增股份发行等相关事宜，并及时履行信息披露义务。
从去年8月底方正证券停牌公告筹划重大资产重组至今，已经接近一年的时间。方正证券相关负责人向中国证券网记者介绍，在这一年中，前半个阶段主要着眼于商业谈判、监管沟通和方案论证。在后半个阶段主要是监管审核阶段。由于这次重组是证券行业中上市券商市场化并购重组的第一个案例，重组方案并无先例可循，因此能够在一年的时间内完成重组，是相关各方共同努力的重要成果。
“在这个过程中，方正证券和民族证券实际上已经开始了业务上的合作，为后续的全面整合做准备。在获得监管机构的正式核准后，全面整合即将开始。”该负责人表示。
力阻政泉“入阁” 方正证券拿“实控人披露不实”说事
中国证券网讯（记者 赵碧君 刘涛）方正集团和政泉控股之间争斗正酣，此前一直保持沉默的方正证券也加入了大股东讨伐二股东的行列。公司10日晚间连发三则公告，“连环剑”般反制政泉控股，直指其存在实际控制人、实际权益人披露不实的信息披露重大遗漏，并要求政泉控股须于11月13日中午12:00前书面回复公司的几大质疑。同时，公司还表示，将在确认政泉控股实际控制人与权益人后再启动董监事会改选。对于急于取得方正证券董事席位的政泉控股而言，显然又是一击。
方正集团借方正证券再出一招
公告披露，近期，政泉控股、方正集团分别致函公司董事会，前者要求遴选独立董事解决因独立董事辞职导致公司董事会不符合法定要求的现状，同时督促公司应诚信履行协议和已生效的董事会决议，改选董事会和监事会，并视情况修改公司章程，后者则提请公司专项核查政泉控股实际控制人问题。
对于大股东与二股东的上述诉求，方正证券回应，公司同意将依法依规补选独立董事，但对董事会和监事会改选事宜未予确认，希望在确认政泉控股实际控制人与权益人后再启动改选，并表示政泉控股如有不同意见，可再行协商。
公司表示，根据《北大方正集团有限公司提请方正证券股份有限公司董事会组织核查北京政泉控股有限公司实际控制人披露问题的函》，政泉控股股东郑州浩云实业有限公司、郑州浩天实业有限公司最近一次股权转让存在未支付转让款的情况。
此外，中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108 亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合，该函认为政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。
因此，董事会要求公司向政泉控股致函就以下事宜进行询证：
1、郑州浩云及郑州浩天最近一次股权转让系由百宜（郑州）电力投资服务有限公司向蒋月华、李琳转让该两公司全部股权；请政泉控股说明本次转让的基本情况，包括但不限于转让双方基本情况、转让双方是否存在关联关系、转让价格以及股权转让款是否支付完毕等；
2、政泉控股在此前公司收购中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）的重大资产重组过程中对上述第1 个问题未予披露的原因；
3、中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；请政泉控股说明具体情况。并请政泉控股确认是否存在其他任何影响政泉控股股权实际权益归属的事实情况、特别协议约定等政泉控股尚未向公司说明的情况。请政泉控股于2014年11月13日中午12:00前书面回复公司。
民族证券整合趁乱加速
出人意料的是，在当下大股东与二股东纠纷形势未明之际，公司董事会全票通过了《关于授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作的议案》、《关于要求董事会风险控制委员会组织核查收购民族证券重大资产重组项目相关事宜的议案》，决定要加快推进与民族证券业务整合工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等，同时核查收购民族证券重大资产重组项目的相关事宜。
市场人士指出，作为公司大股东的方正集团，有权以合法方式对二股东政泉控股提出相关调查的诉求，但作为公众公司的方正证券，应当成为一个客观公正的平台，公司是大股东的，也是二股东的，更是广大中小股东的。上市公司不能因为股东之争而成为某些股东反制其他股东的工具，上述董事会决议未免有内部人控制之嫌。