蓝盾股份拟3.9亿元收购华炜科技 拓展航天军工领域

　　中国证券网讯（记者 曹攀峰 王雪青） 因筹划重大事项停牌3个月的蓝盾股份于11月2日晚间发布重组草案，公司拟以“定增+现金”的方式向广州华炜科技股份有限公司（简称“华炜科技”）张远鹏、史利民等全体 17名股东收购其所持华炜科技100%股权，交易作价3.9亿元。同时，为了缓解上市公司资金压力，支持华炜科技的业务发展，公司拟向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金不超过 1.30亿元。其中，柯宗庆、柯宗贵均拟出资5500万元认购306.24万股，员工持股计划拟出资2000万元认购111.36万股。
　　值得注意的是，公司停牌前的最新收盘价为17.24元/股，而本次发行股份价格为17.96元/股，与最新收盘价相比溢价4.18%。
　　蓝盾股份表示，本次交易完成后，上市公司能够在全国范围内把业务体系拓展至电磁信息安全范畴，同时能够有效切入并拓展军工及航空航天、轨道交通等行业领域。与标的公司的协同整合会在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
　　华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为3.93亿元，增值率为132.86%，本次交易的交易价格确定为3.90亿元。而1.30亿元的配套募资将主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用以及用于本次交易完成后补充华炜科技的业务发展所需流动资金。
　　员工持股计划方案显示，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计26人，占公司截至2014年6月30日在册员工总人数 624 人的 4.17%。
　　根据《盈利预测补偿协议》，自然人认购方对华炜科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：华炜科技在2014年-2017年实现的净利润总额不低于1.62亿元，且2014年、2015年、2016年、2017年度净利润分别不低于2800万元、3600万元、4500万元、5300万元。上市公司2013年净利润为3196.33万元。
　　华炜科技是国内电磁安防领域领先的优势企业之一，在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，华炜科技已经体现出较强的竞争优势。通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。
　　本次交易之前，上市公司一直专注于企业级信息安全市场。公司在保持在政府、教育等行业的竞争优势的同时向应急等新兴行业领域拓展，但无法做到快速渗透和有效覆盖，特别是在军工及航空航天、轨道交通等较为封闭的行业领域。本次交易完成后，公司将持有华炜科技 100%的股权，进一步深化上市公司在信息安全体系内的产业布局，获取更加广泛的技术变现渠道。公司能够通过标的公司有效涉足军工及航空航天、轨道交通等新兴业务领域，并将拥有上述业务领域内的产业运营经验、与上下游的产业链整合经验。在抵御公司现有业务领域集中度较高的风险同时，发挥技术体系和解决方案的基础性优势，提升上市公司经营效率。
　　另外，值得注意的是，公司本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人及公司第一期员工持股计划，员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高管及公司主要部门的管理人员。其中柯宗庆、柯宗贵将各自认购306.24万股，员工持股计划参与认购111.36万股，上述非公开发行股份的发行价格均为17.96元/股，高于公司股票停牌前一天的收盘价17.24元/股。公司控股股东及主要管理人员的积极认购，反映其对本次交易的标的公司市场前景的良好预期，同时根据约定，上述股份将锁定三年，显示出公司高层对公司的长远发展充满信心，也使得公司的核心管理团队更加稳定。
　　根据公司此前披露的三季报，公司前三季度的收入及利润情况同比均出现了快速增长，其中营业收入已几乎达到去年全年的水平，公司业务规模及品牌影响力的不断扩大，也为公司的外延式扩张创造了良好的条件。本次交易完成后，公司将初步打造“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，进一步提升业务规模，构建新的盈利增长点，实现产业体系和业务领域上的战略升级。