欢瑞世纪“借壳”夭折 泰亚股份“三不”表态藏玄机

　　中国证券网讯（记者 严翠）7月中旬，资产规模为7亿元的泰亚股份抛出重组预案，拟以“蛇吞象”的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪，且不构成借壳一事曾令市场一片哗然，如今，停牌自查40余天后，尽管公司依然咬定交易方之间不存在一致行动人关系、也不存在利益输送，且不构成借壳，但其蹊跷的结果却是——公司决定终止重组。

　　事实上，泰亚股份9月10日晚间公告所做上述三点澄清，正是回应上海证券报此前提出的三点质疑。如今尽管泰亚股份如此咬定“三不”，但其背后一个值得深思的问题是，既然不构成借壳、又不存在利益输送，泰亚股份为何乐意中途放弃其至少筹备了大半年的“好事儿”？

　　欢瑞世纪借壳“夭折”

　　泰亚股份9月10日晚间公告，为了促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商，最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方(上市公司、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、欢瑞世纪大部份股东)协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

　　提及上述所言“本次重大资产重组”，可追溯至7月18日，泰亚股份公告，将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分向欢瑞世纪股东定增股份购买。

　　由此，主营运动鞋鞋底研发、生产及销售的的泰亚股份，将摇身变为影视公司。值得注意的是，此次泰亚股份以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪，却不构成借壳。

　　截至2013年末，欢瑞世纪总资产为9.1亿元。公司2013年营收2.01亿元，净利润5125.41万元。欢瑞世纪承诺：2014年至2016年，公司扣非后实现的净利润将分别不低于1.6亿元、2.07亿元和2.71亿元。

　　再度咬定不构成“借壳”

　　复牌后的泰亚股份日子并不好过，仅仅复牌三个交易日后，公司股票便因为股价异动停牌自查。

　　如今自查40余日后，终于公布自查结果。公司称，核查后发现，公司及股东在信息披露及买卖股票方面均未有异常情况。

　　值得注意的是，泰亚股份在自查公告中对借壳问题进行了再度阐述，公司称，有媒体质疑公司此次重大资产重组存在借壳嫌疑，独立财务顾问招商证券股份有限公司、北京天元律师事务所对本次重大资产重组是否构成借壳均发表了核查意见，认为欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产。另外，重组前后公司的实际控制人不会发生变更，本次重大资产重组不构成借壳。

　　据了解，早在方案出台之前，即今年3月12日，泰亚股份实际控制人就与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，公司实际控制人发生变更。

　　而方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换；接着，泰亚股份又向大股东林松柏定向募资2.2亿元，剩下的17.8亿元，则以每股7.95元的方式向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。

　　先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，泰亚股份此次重组成功避开了借壳。

　　不过，有投行人士同时提出质疑，泰亚股份此重组或难逃借壳之嫌。

　　否认一致行动人及利益输送

　　泰亚股份此次重组案中，一个值得推敲的细节是，重组方案公布的当日，居然有股东折价减持。泰亚股份曾公告，原始股东广州天富7月18日通过大宗交易平台以6.45元/股减持780万股股份，该价格较公司前一个交易日折价10%。市场人士认为，广州天富此举涉嫌利益输送。

　　另外，上海证券报曾在7月22日《泰亚股份重组暗局》一文中还指出，记者查阅权益变动报告书发现，林建国、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通讯地址十分相似，5人均出自晋江市陈埭镇，其中林氏4人均来自桂林村，五人或为一致行动人。

　　对此，泰亚股份最新公告称，林松柏、林诗奕为父子关系；林祥伟、林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。公司现有股东中，林诗奕和泰亚投资为一致行动人，林诗奕、泰亚投资和泰亚国际与丁昆明、林清波、林健康、林建国之间不存在一致行动关系，不存在代持公司股份的情况，也不存在通过协议、安排等事项而与其它受让方存在一致行动的情形，丁昆明、林清波、林健康、林建国彼此之间也不存在一致行动关系。

　　同时，英大证券有限责任公司、北京市中银（深圳）律师事务所针对林诗奕与林松柏、林清波、林健康、林建国、丁昆明是否存在一致行动关系分别出具了核查意见与法律意见书。

　　不过，分析人士向中国证券网记者指出，既然泰亚股份咬定既不构成借壳上市、又不涉及利益输送、同时还不存在一致行动人关系，那么为什么放着送上门的肥肉不要？“显然，仅以‘最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见’难以服众。”