二股东丁磊拟向第三方出售资产 山水文化重组再生变数
中国证券网讯（记者 郭瑞坤） 山水文化（600234）26日晚间公告称，由于面临着较大债务问题，第二大股东丁磊寄望于出售旗下资产套现已摆脱困境。公司股票将于2014年8月27日开市起复牌。
8月19日，山水文化收到第一大股东黄国忠以及丁磊的函件，称鉴于目前融资困难以及大股东黄国忠面临较大负债，可能会使山水文化非公开发行股票及实际控制人地位受到影响的现状，丁磊作为公司第二大股东的实际控制人，正在商讨与公司相关的重大事项，要求公司申请股票停牌。公司股票自2014年8月20日起停牌。
根据最新公告，山水文化近日收到第二大股东实际控制人丁磊发来的沟通函，目前丁磊面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态，因此迫切希望以现金方式出让其控制的前述资产。丁磊表示愿意将其旗下主要旅游、文化资产股权在同等或近似条件下优先出售给上市公司，以现金支付，并在2014年年底前完成资产交割，问询公司是否愿意按照前述条件或近似条件收购上述资产。
山水文化董事会审议后认为，公司尚处于业务转型期，且目前仍有较大数额的逾期负债，资金压力较大，公司首要任务是想方设法通过多种渠道获得融资，同时推进现有业务，并在大股东债务风险消除后推进非公开发行方案。以现金收购丁磊旗下主要旅游、文化资产，已远远超出公司能力范围。山水文化股票将于8月27日开市起复牌。
山水文化认为，目前更可行的方案是：丁磊将相关旅游文化资产处置给与公司无关联第三方。后续公司期望丁磊能用处置资产的现金收益帮助公司实际控制人摆脱目前面临的负债风险，并为公司开展现有业务及拓展新业务、解决遗留问题提供资金。
【相关报道】
丁磊出马 山水文化商讨重大事项
中国证券网讯（记者 夏子航） 山水文化破釜沉舟，第二大股东的实际控制人丁磊走向前台。18日起停牌的山水文化今日公告透露，第一大股东黄国忠事实性隐退，二股东称正在商讨与上市公司相关的重大事项，申请停牌。（详见全文）
监管部门问责山水文化黄国忠
中国证券网讯（记者 夏子航） 山水文化18日公告称，8月15日，山水文化第一大股东黄国忠收到证监会山西监管局发来的行政监管措施决定书《关于对黄国忠采取出具警示函措施的决定》。（详见全文）
山水文化股价跌停 公司撕开股东“假面”
中国证券网（作者 夏子航 高山 刘紫瑜）在连续停牌一周之后，山水文化13日发布四则公告，对上海证券报与中国证券网5日联合刊发的《山水文化“假面”股东》调查报道予以回应。公告证实，前两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债，定增因此中止。黄国忠如不能到期偿债，将辞去董事长职务，其持有的2000万股亦将可能被强制拍卖。（详见全文）
【深度调查】
揭秘山水文化“假面”股东
记者经调查发现，黄国忠在山水文化披露中的样子远非真实，他隐瞒了太多事，有人和他一起编造着谎言、导演着山水文化上的大戏。
在广西，银行、银监局、合作担保公司与企业都知道丁磊已是巨债缠身。在广西当地人看来，黄国忠、丁磊“胆子颇大”，通过“假担保真圈钱”、民间借贷、质押股权圈了大笔钱，除了在2012年花费资金收编印象刘三姐、如今入主山水文化之外，更多资金不明去向。（详见全文）
丁磊出马 山水文化商讨重大事项
中国证券网讯（记者 夏子航） 山水文化破釜沉舟，第二大股东的实际控制人丁磊走向前台。
18日起停牌的山水文化今日公告透露，第一大股东黄国忠事实性隐退，二股东称正在商讨与上市公司相关的重大事项，申请停牌。
“丁磊这次肯定是想使出什么办法来。”接近山水文化的人士透露。
丁磊走上前台
据公告，山水文化8月19日收到第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春及其实际控制人丁磊关于申请公司股票停牌的函。
该函称，丁磊自2014年5月13日与公司第一大股东黄国忠签署战略合作协议，成为一致行动人后，一直致力于协助上市公司融资以及业务转型事宜，目前鉴于融资困难及第一大股东面临较大负债，可能会使上市公司非公开发行股票以及实际控制人地位受到影响的现状，其作为公司第二大股东的实际控制人，正在商讨与公司相关的重大事项。但由于该事项正在商讨中，尚存在重大不确定性。要求公司申请股票停牌。
8月5日，本报与中国证券网联合刊登调查报道《山水文化“假面”股东》。山水文化随后证实，黄国忠、丁磊共同卷入广西金信担保纠纷中，黄国忠持有的山水文化2000万股（占总股本的9.88%）存在被法院强制拍卖风险，山水文化定增也中止，黄国忠承诺在逾期债务全部清偿完毕之前不启动后续上市公司收购工作。
山水文化今日披露，目前，除已披露事项外（包括非公开发行股份），上市公司及实际控制人尚未开始筹划涉及公司其他重大事项（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等），但不能确认未来三个月内是否开始筹划重大资产重组。
如何突围
投资者很容易将此番停牌与丁磊掌控的印象刘三姐联系起来。印象刘三姐是丁磊旗下最亮眼的资产。
但现实情况是，丁磊同样身负较重的债务，且持股几乎皆遭冻结，债务、质押、冻结环环相扣。另外，丁磊还负有同黄国忠诸多债务的连带责任及民间借贷问题
上证报记者掌握的民事裁定书显示，丁磊所持的六合逢春股权及印象刘三姐股权均处于质押或冻结状态。
股权结构图显示，印象刘三姐的运维实体——桂林广维直接股东为广维集团（控股67%）和广西文华（持股33%）。
索芙特去年9月的预案显示，2013年4 月，广维集团将其持有的桂林广维67%股权、广西文华将其持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托。2013年4月，桂林广维将其持有的64780.3平方米的土地使用权抵押给中原信托。
公告披露，以上股权质押合同和最高额抵押合同系为广维集团与中原信托于2013年签署的《信托贷款合同》或在2013年4月1至2016年4月1日为止签署的一系列合同提供担保。前述主债权余额在债权发生期间最高不超过4亿元。
也就是说，印象刘三姐的运维实体——桂林广维若要证券化或转让，上述4亿元须先偿还。
债务危机下，丁磊需一笔巨额“过桥资金”来帮助解决质押问题再行股权转让。
公告显示，丁磊筹划重大事项的方向、方式未定。“不排除想办法卖出一部分资产或股权筹得资金先解决债务问题。”有熟悉丁磊的人士对记者透露。
另据公告，8月22日上午，山水文化将通过“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，届时董事长黄国忠、总经理丁磊、董事会秘书及财务总监都将出席。
监管部门问责山水文化黄国忠
中国证券网讯（记者 夏子航） 山水文化18日公告称，8月15日，山水文化第一大股东黄国忠收到证监会山西监管局发来的行政监管措施决定书《关于对黄国忠采取出具警示函措施的决定》。
该决定称，8月5日，有关媒体对山水文化相关信息披露事项进行了报道，山西证监局对此进行了专项核查。经查，山西证监局认为黄国忠作为山水文化的第一大股东存在两大问题。
第一大问题是，黄国忠作为广西金信的股东、法定代表人，在2013年10月披露的详式权益变动报告书、2014 年5月披露的收购报告书中未如实披露广西金信的相关信息。第二大问题是，黄国忠持有的山水文化2000万股股份被法院冻结后，未准确、完整告知上市公司股权冻结的原因。
8月5日，本报与中国证券网联合刊发《山水文化“假面”股东》调查报道，指出黄国忠藏匿的由其控股70%的广西金信存在约10亿元的担保余额，且诉讼不断扩大。此前的6月12日，山水文化首次公告黄国忠全部持股因1500万元担保纠纷遭司法冻结，但直至监管层关注，上市公司未发布更多的涉诉信息。
山水文化在8月13日回应上交所问询时证实，广西金信在柳州银行一家的担保业务涉及为客户担保金额合计约5.8亿元，已代客户向银行承担担保责任累计金额约3.8亿元。据初步统计，已有8笔涉及本息1.2亿元左右担保纠纷已被柳州银行起诉，黄国忠、丁磊承担连带责任。
山西证监局表示，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条第四十六条的相关规定。根据规定，决定对黄国忠采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
山水文化还公告称，8月18日，上证所已启动纪律处分程序，同日上市公司相关股东也收到上交所纪律处分意向书。
此外，山水文化大股东债务黑洞引发的蝴蝶效应在逐渐扩散。8月13日，山水文化通过股权司法冻结及司法划转通知获悉，因青岛龙力诉黄国忠、丁磊等人涉及债权转让合同纠纷一案，黄国忠持有的2000万股被轮候冻结。青岛龙力是山水文化原债主，2013年12月，为助山水文化“保壳”，黄国忠与青岛龙力签订了债权转让协议，由黄国忠以1.4亿元收购了青岛龙力对山水文化的约1.12亿元债权，黄国忠对山水文化的债权进行了豁免，但上述款项尚未完全支付。去年12月，黄国忠将全部山水文化持股质押给了青岛龙力。
山水文化股价跌停 公司撕开股东“假面”
中国证券网 作者 夏子航 高山 刘紫瑜
当谎言的口子被撕开，真相自然流淌。
在连续停牌一周之后，山水文化13日发布四则公告，对上海证券报与中国证券网5日联合刊发的《山水文化“假面”股东》调查报道予以回应。公告证实，前两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债，定增因此中止。黄国忠如不能到期偿债，将辞去董事长职务，其持有的2000万股亦将可能被强制拍卖。
上证报记者掌握的资料显示，丁磊持有的六合逢春、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司股权目前均遭法院冻结。对于黄国忠、丁磊来说，目前债务繁杂一环扣一环。“一旦解决好印象刘三姐的问题，我相信症结是可以解除的。”丁磊对记者表示。
而这一切，对于山水文化来说，意味着太多的未知数。
广西金信现形
如本报报道所指，被隐匿的广西金信名义上就是黄国忠所控制。
今日，山水文化公布更新版收购报告书，黄国忠控股的企业不再只是一家广西钲德，他名下还有广西金信。广西金信于2006年11月成立，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，卢毅出资30%。
公告称，黄国忠目前还登记为广西金信股东，并担任广西金信董事长及法定代表人。
山水文化解释称，2012年4月，黄国忠与自然人何力签署协议书，约定将其持有的广西金信70%股权转让给何力。而银监会、央行等七部委2010年联合颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第十二条第七款明确规定，融资性担保公司持有5％以上股权的股东变更，应经监管部门审查批准，然后再按规定向工商部门申请变更登记。
但相关部门并未批复该次股权转让。不过，黄国忠和何力认为转让协议有效，协议中注明：在委托持股协议生效期间，经何力指派需要黄国忠签字的，黄国忠予以配合，因经营管理所产生的全部风险由何力承担。
康达律师事务所律师就此向上证报记者表示，认定法律责任的时候，仍是以工商登记的股东和法人为准，委托持股协议只是在内部有效，对外并无法律效力。
广西金信目前负有较大规模的担保。据公告披露，截至目前，广西金信在柳州银行的担保业务，涉及为客户担保金额合计约为5.8亿元（准确数据正与银行核实）。其中，不少担保出现偿付危机。截至目前，广西金信已代客户向银行承担担保责任累计金额约3.8亿元，广西金信称“正在采取一切必要手段追偿债务”。
本报掌握的权威情况显示，广西金信在银行的担保余额接近10亿元。
黄国忠涉诉担保1.2亿元
广西金信的担保之火，不可避免地烧到了黄国忠身上。
山水文化今日公告，受行业经济形势的影响，广西金信一些客户难以向银行偿还债务，因此银行要求广西金信及其他担保人为其承担偿还义务。
黄国忠自查称，因作为广西金信的共同连带责任保证人，其可能被要求承担连带保证责任的债务共8笔涉及本息1.2亿元左右。
披露信息显示，该8笔债务已全部进入诉讼阶段，包括金融借款纠纷、票据承兑合同纠纷等，涉及的第3方债务人共8家，主债务发生时间分布在2013年3月、5月、7月及10月，都在黄国忠表述的2012年4月广西金信股权转让之后。黄国忠称，借款人已经违约，但法院尚未对案件作出判决，因此其尚不存在现实的支付义务。
黄国忠表示，经其与何力沟通，何力或其关联方同意必须在黄国忠持股被法院强制执行前承担还款义务。但黄也坦承，何力是否能够及时将前述债务清偿仍存在不确定性，其所持的山水文化股份仍可能被法院强制拍卖，从而影响到实际控制人地位。
“为防止上述之最差结果发生，本人已在着手筹措资金，一旦必须本人履行还款义务时，本人将通过自行筹集资金清偿等方式，尽最大努力保持本人所持上市公司股份不发生变化。（但能否按期筹集到足额资金，仍存在不确定性）。”黄国忠通过公告表示。
债务缠身定增搁置
山水文化大股东黄国忠的隐性债务还不止这些。
今日公告显示，原来，黄国忠帮助山水文化保壳过程中豁免的债务并未偿还完毕，只不过积累到了黄国忠身上，且为数不少。
2013年12月，为帮助山水文化“保壳”，黄国忠与青岛龙力签订了债权转让协议，由黄国忠以1.4亿元收购青岛龙力对山水文化的11211.4万元债权，黄国忠对山水文化的债权进行了豁免。因此，黄国忠对青岛龙力承担了1.4亿元债权价款及相应利息，但截至目前，该款尚未完全清偿。
2014年1月，青岛城乡担保公司通过交通银行向青岛龙力提供为期一个月的6000万元贷款，黄国忠以其持有的山水文化2000万股股票提供质押担保。青岛龙力未按约定期限偿还上述款项，上述贷款已逾期。青岛城乡担保尚未启动追索程序。
更耐人寻味的借款是，山水文化向“牛散”股东景华借款6000万元，截至8月7日累计收到4000万元，主要用于历史遗留债务的偿还等。黄国忠以其持有的广西钲德51%的股权作质押为该笔借款提供担保。
山水文化股价从5元攀涨至19元的过程中，一季度迅猛增仓约591万股至748.3万股的景华，以几乎翻倍的收益在6月末出售了大部分筹码。
此外，根据《上市公司收购管理办法》等规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。据此，山水文化公告称，黄国忠承诺在前述逾期债务全部清偿完毕之前，将不启动后续上市公司收购工作，公司本次非公开发行及实际控制人地位可能受到影响。
今年5月发布的收购报告书显示，黄名下的广西钲德拟以5.16亿元认购山水文化定增股份。
黄、丁关系不一般
广西金信称，正在采取一切必要手段追偿债务。对于追偿债务获得的资金，将优先用于偿还涉及黄国忠承担连带保证责任的8笔债务。
上述1.2亿元担保与丁磊亦有关联。
据悉，上述8笔债务同时追加丁磊等人作为连带责任保证人，原因是该8笔业务系由丁磊推荐。由于银行判断该等业务风险较大，为顺利通过银行审核，丁磊愿意与其他利害关系人共同为该等业务提供连带责任保证。
黄国忠、丁磊一直如此如影随形。本报记者在调查采访时，广西金融圈人士均认为两人为“一家人”。
公告则解释，在业务开展过程中，广西金信存在为丁磊旗下公司提供融资担保的情形，丁磊也凭借其广泛的人脉为广西金信介绍过业务，并应贷款人柳州银行要求存在在其介绍的部分担保业务中提供连带保证或反担保措施的情形。此外，鉴于与黄国忠的良好合作关系，丁磊以略低于市场价格将其自有房屋租赁给广西金信用于办公。但黄、丁两人表示以往合作都是正常合作关系，不存在互相持股、领取薪酬及分红的情况。
有意思的是，公告坦承，两人历史上存在多次合作关系，在部分与二人共同合作过的当地人眼中，可能会产生二人属于同一个体系的误解。加之丁磊社会关系更为广泛，事业发展规模更大，特别是2012年收购印象刘三姐的运营公司之后，丁磊在广西的影响力迅速提升，因此在二人的业务合作过程中，丁磊大多处于主导地位，而性格相对内敛的黄国忠则存在被误认为仅是执行丁磊决策的可能，这也是造成部分人将二人误认为“台前幕后”、存在“控制”关系的客观原因。
