中国证券网讯 18日一早，索芙特因重大事项有待披露宣告停牌。记者最新获悉，公司收购印象刘三姐一事或告吹。
自披露刘三姐收购计划以来，索芙特的此宗收购即遭遇诸多质疑，可谓一波三折。此前，借*ST天龙的股权转让一事，有媒体已经披露，索芙特收购资产一事可能失败，但随即遭到公司否认。而今日，知情人士对记者透露，公司停牌是因为收购印象刘三姐一事可能出现变化，“被收购方不乐意合作了。”
【最新消息】
11月18日晚间，紧急停牌的索芙特公告称，由于相关金融机构不能在短期内办理桂林广维文华旅游文化产业有限公司股权解除质押手续，合作无法继续进行，广西印象刘三姐将终止与公司的合作关系，暂不接受公司以非公开定向发行股票形式收购桂桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权的合作方式。公司已于11月15日收到印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司发出的相关解约函。
【事件回放】
10月21日 索芙特澄清印象刘三姐注入未生变 黄国忠不是间接控制人
索芙特21日晚发布澄清公告称，针对市场传闻，公司日前通过安信证券向自然人丁磊和桂林广维文华旅游文化产业有限公司核实有关情况，关于公司将会与印象刘三姐注入公司事项解除合作的传闻不属实。
公告称，丁磊和桂林广维分别于10月18日出具了书面说明函，两者承诺截至其说明函出具日，桂林广维的股东构成情况如下：广维集团持有67%股权，广西文华持有33%股权。丁磊直接持有广西印象刘三姐99.4%的股权，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%的股权。丁磊是广西印象刘三姐和桂林广维的实际控制人。黄国忠不是间接控制人。
10月16日 *ST天龙公告牵出收购“刘三姐”有变？索芙特停牌拟澄清
10月16日，有媒体报道，*ST天龙目前正在筹划的重组，或许会使得索芙特收购印象刘三姐一事出现变数。当日，索芙特因此停牌。
10月15日，*ST天龙因重大事项未公告突然停牌。当日晚间，公司揭开了停牌原因，称收到第一大股东中铁华夏担保有限公司（下称中铁华夏）《关于申请停牌的函》，主要内容为中铁华夏已与黄国忠签署股份转让协议，并正在与其研究商讨相关重大事项，“这次出面受让股权的是黄国忠，好像是印象刘三姐的间接控制人。”*ST天龙目前的实际控制人董平透露，后续注入*ST天龙的资产与印象刘三姐有关，以后的方向会是旅游文化产业。
索芙特一纸核查公告，查出了索芙特收购《印象·刘三姐》事件中的多处尚未披露的信息。
《每日经济新闻》9月6日报道指出，桂林广维实际控制人丁磊以较低的代价获得桂林广维的股权，后以远高于同类收购的价格水平出售给上市公司。
索芙特此后停牌，9月23日公司在核查公告中表示，“广西印象刘三姐收购广维集团87.77%股权共支付约4.13亿元。按照此次收购桂林广维100%股权的金额上限12.8亿元计算，广维集团通过直接和间接持有桂林广维的股权应该获得对价共计10.27亿元，扣除掉0.3亿元的初始投资成本和股权转让所承担的所得税之后，广维集团可获得7.47亿元，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%股权，由此计算可获得对价约6.56亿元。”
因此公司认为，在扣除4.13亿元的投资之后，广西印象刘三姐“共获得转让收益2.43亿元”。按照这一标准来算，广西印象刘三姐1年收益率也高达近60%，仍可称作“暴利”。
9月7日 索芙特12.8亿购《刘三姐》 被质疑卖方持股1年狂赚5亿
一则收购《印象·刘三姐》的公告，引爆了索芙特的股价，公司已连续两日一字封涨停。但二级市场的疯狂炒作并不能掩盖这笔并购背后的种种疑团。
首先，《印象·刘三姐》今年上半年开始盈利能力已经开始下滑，与丽江旅游收购《印象·丽江》相比，在前者成长性更弱的情况下，索芙特此次收购所达到的市净率却为丽江旅游的2倍。而据公司知情人士透露，《印象·刘三姐》项目公司桂林广维的实际控制人丁磊，于1年前以不到5亿元的代价获得桂林广维69.97%的股权，1年之后转售给上市公司，收益高达5.45亿元（包括股权转让收益和获得的上市公司股份市值）。上市公司为何甘当“冤大头”，以远高于同类收购的价格水平，让丁磊实现1年收益超过100%的财富神话？
其次，在停牌前夕，索芙特股价曾蹊跷涨停，这曾引起交易所的重视。剔除大盘和同行业板块因素影响，由于停牌前20个交易日涨幅已超交易所规定的20%的“红线”，公司此次重组存在被证监会调查而暂缓申请的风险
此外，《每日经济新闻》记者了解到，桂林广维还存在大股东实际占款超过披露数据、身陷诉讼等多处瑕疵。
停牌近一月之后，索芙特公布了其与“刘三姐”的“恋情”，借此踏入了如今在资本市场上如日中天的文化产业圈。
索芙特今日披露重大事项，公司拟以5.91元/股为底价，向广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元、贺立德及特定投资者发行不超过2.16亿股，预计募集资金12.8亿元，将全部用来购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，后者主营《印象·刘三姐》文化艺术表演。
桂林广维的业绩不容小觑。2010年、2011年、2012年和2013年1至6月，该公司营业收入分别为1.22亿元、1.68亿元、1.79亿元和6279.12万元，分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.88万元和2626万元。记者初步计算，公司营业利润率高达50%。
【相关报道】
10月25日，索芙特公布的2013年三季报显示，索芙特当期营业收入为1.19亿元，同比下降了0.29%；值得注意的是，归属上市公司股东的净利润亏损1151.72万元，同比下降了118%。而前三季度，索芙特营业收入为3.53亿元，同比下降了10.27%；归属于上市公司股东的净利润亏损2997.6万元，同比下降了533.33%。
此前的业绩预告中，索芙特公司解释亏损的原因是“由于前三季度营业收入尚未有大幅度提升，费用成本尚未能大幅度压减”。
索芙特澄清印象刘三姐注入未生变 黄国忠不是间接控制人
中国证券网讯（记者 覃秘）索芙特21日晚发布澄清公告称，针对市场传闻，公司日前通过安信证券向自然人丁磊和桂林广维文华旅游文化产业有限公司核实有关情况，关于公司将会与印象刘三姐注入公司事项解除合作的传闻不属实。
公告称，丁磊和桂林广维分别于10月18日出具了书面说明函，两者承诺截至其说明函出具日，桂林广维的股东构成情况如下：广维集团持有67%股权，广西文华持有33%股权。丁磊直接持有广西印象刘三姐99.4%的股权，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%的股权。丁磊是广西印象刘三姐和桂林广维的实际控制人。黄国忠不是间接控制人。
丁磊还承诺，其持有的广西印象刘三姐股权全部为本人直接持有，不存在委托持股或替其他人代持的情形；也未与黄国忠就本人直接、间接持有的桂林广维股权达成转让协议；8月15日，索芙特与广维集团、广西文华签订了《关于桂林广维文华旅游文化产业有限公司之股权转让意向协议》。目前，相关工作正在进行中。
此前，相关媒体发表题为《*ST天龙董平释疑黄国忠身份印象·刘三姐或改嫁》的文章，该文章涉及索芙特的传闻主要有：“黄国忠好像是印象刘三姐的间接控制人。”董平透露，“后续注入*ST天龙的资产与印象刘三姐有关，以后的方向会是旅游文化产业。”“印象刘三姐装不进去索芙特，双方可能要解除合作。”
结缘“刘三姐”有变？索芙特停牌拟澄清
中国证券网讯 因媒体报道了索芙特的有关事项，深交所将于2013年10月16日下午开市起对公司股票进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
16日，有媒体报道，*ST天龙目前正在筹划的重组，或许会使得索芙特收购印象刘三姐一事出现变数。
10月15日，*ST天龙因重大事项未公告突然停牌。当日晚间，公司揭开了停牌原因，称收到第一大股东中铁华夏担保有限公司（下称中铁华夏）《关于申请停牌的函》，主要内容为中铁华夏已与黄国忠签署股份转让协议，并正在与其研究商讨相关重大事项，“这次出面受让股权的是黄国忠，好像是印象刘三姐的间接控制人。”*ST天龙目前的实际控制人董平透露，后续注入*ST天龙的资产与印象刘三姐有关，以后的方向会是旅游文化产业。
而就在9月23日，索芙特公布了非公开发行A股预案（下称预案），非公开发募集不超过12.8亿元，用于购买桂林广维文化旅游文化产业有限公司（下称桂林广维），该公司正是广西印象刘三姐实景演出的项目公司。
索芙特自曝《刘三姐》卖方1年收益率近60%
《每日经济新闻》9月6日刊发《索芙特12.8亿收购卖方持股1年狂赚超5亿》报道，指出自然人丁磊先以较低的价格获得《印象·刘三姐》项目公司桂林广维大部分股权，成为实际控制人；1年后，丁磊将所持桂林广维股权倒手卖给索芙特 ，获利超过5亿元。
上述报道刊发后，索芙特9月6日（周五）当天收获重组复牌后第三个涨停板。9月9日（周一），公司发布股价异常波动核查公告并停牌。直至昨日（9月23日），索芙特终于发布核查结果公告并复牌，这份公告首度披露了桂林广维实际控制人的变迁信息，以及卖方1年前所获股权价格较低、1年收益率接近60%等事实，印证了本报此前报道的相关内容。
昨日复牌之后，索芙特股价大跌7.22%。
最大卖方成本仅4.13亿
一纸核查公告，查出了索芙特收购《印象·刘三姐》事件中的多处尚未披露的信息。
《每日经济新闻》9月6日报道指出，桂林广维实际控制人丁磊以较低的代价获得桂林广维的股权，后以远高于同类收购的价格水平出售给上市公司。
索芙特在此次核查公告中表示，“广西印象刘三姐收购广维集团87.77%股权共支付约4.13亿元。按照此次收购桂林广维100%股权的金额上限12.8亿元计算，广维集团通过直接和间接持有桂林广维的股权应该获得对价共计10.27亿元，扣除掉0.3亿元的初始投资成本和股权转让所承担的所得税之后，广维集团可获得7.47亿元，广西印象刘三姐持有广维集团87.77%股权，由此计算可获得对价约6.56亿元。”
因此公司认为，在扣除4.13亿元的投资之后，广西印象刘三姐“共获得转让收益2.43亿元”。按照这一标准来算，广西印象刘三姐1年收益率也高达近60%，仍可称作“暴利”。
《每日经济新闻》记者注意到，索芙特上述计算，缺少一个十分重要的部分—广西印象刘三姐不止通过出售桂林广维股权获利，其还可以通过获得上市公司股权获利。
资料显示，此次重组索芙特选择先向特定投资者募集资金，再向桂林广维的股东购买其100%股权，广西印象刘三姐作为特定投资者之一，将以5.91元/股的价格认购5400万股，而停牌前公司的收盘价为7.18元/股，定增价折价率达到17.69%。
“纵观多起上市公司资产重组，注入资产质地较好的话，通常情况下复牌后上涨是大概率事件，重组中认购的股份也同时将获得账面浮盈。”北京一位私募研究员对记者指出。
因此，计算广西刘三姐账面盈利的方法应为：出售股权转让收益（2.43亿）+认购索芙特股份账面价值（截至昨日收盘4.79亿）－认购股份的金额（3.1亿）=4.12亿元账面浮盈，这远高于索芙特上述计算结果2.43亿元。
值得注意的是，记者在9月初通过公司内部人士爆料了解到，广西印象刘三姐所获广维集团股权的代价为5亿元，此次索芙特公告显示实为4.13亿元，即丁磊获得广维集团的成本还低于此前预期。
《刘三姐》实控人露“真容”
《每日经济新闻》记者发现，在月初公布的重组预案中，对于桂林广维的基本情况，索芙特披露得并不全面，直到上述报道发出后，才进行了补充披露。
根据月初的重组预案，索芙特表示 “自2001年6月桂林广维成立至今，虽然出资金额有所变化，但公司的直接股东一直都是广维集团和广西文华，二者持股比例一直均为67%、33%”，但对于桂林广维多年来实际控制人的变迁情况，公司却并未进行披露。
此次核查报告中，索芙特终于将之公布于众。
原来，桂林广维自成立以来的控股股东均为广维集团，2001年设立时，其股东为牟善良等43名自然人股东，直到2012年5月9日，广西印象刘三姐以每元注册资本6.72元的价格收购了广维集团股权，从而广维集团的控股股东变成了广西印象刘三姐，实际控制人变更为丁磊。
此后，广西印象刘三姐再度从其他股东手中收购广维集团股权，直到2012年10月24日，广西印象刘三姐持股比例达到了87.77%。
按照深交所 《上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十三条规定，拟进入的资产为股权的，应当重点说明相关股权一些基本情况，其中包括股权所在公司的股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排。
“虽然交易所并未要求必须公布被收购股权的实际控制人变迁情况，但出于对股东负责的态度，上市公司应该对涉及重大股权变化的情况进行重点、详细披露。”一位不愿具名的律师对记者指出。
索芙特12.8亿购《刘三姐》 卖方持股1年狂赚5亿
一则收购《印象·刘三姐》的公告，引爆了索芙特（000662，收盘价8.69元）的股价，公司已连续两日一字封涨停。但二级市场的疯狂炒作并不能掩盖这笔并购背后的种种疑团。
首先，《印象·刘三姐》今年上半年开始盈利能力已经开始下滑，与丽江旅游收购《印象·丽江》相比，在前者成长性更弱的情况下，索芙特此次收购所达到的市净率却为丽江旅游的2倍。而据公司知情人士透露，《印象·刘三姐》项目公司桂林广维的实际控制人丁磊，于1年前以不到5亿元的代价获得桂林广维69.97%的股权，1年之后转售给上市公司，收益高达5.45亿元（包括股权转让收益和获得的上市公司股份市值）。上市公司为何甘当“冤大头”，以远高于同类收购的价格水平，让丁磊实现1年收益超过100%的财富神话？
其次，在停牌前夕，索芙特股价曾蹊跷涨停，这曾引起交易所的重视。剔除大盘和同行业板块因素影响，由于停牌前20个交易日涨幅已超交易所规定的20%的“红线”，公司此次重组存在被证监会调查而暂缓申请的风险
此外，《每日经济新闻(微博)》记者了解到，桂林广维还存在大股东实际占款超过披露数据、身陷诉讼等多处瑕疵。
盈利能力指标下滑/
9月4日，索芙特公告称，拟以5.91元/股的价格定向增发不超过2.16亿股股份，募集资金不超过12.8亿元，用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司全部股权（以下简称桂林广维）。
资料显示，桂林广维主要从事实景文化演艺，通过销售演出门票取得收入。桂林山水实景演出 《印象·刘三姐》是由桂林广维投资建设，张艺谋、王潮歌、樊跃等组成的导演团队负责表演作品的创意、编剧、导演、舞美设计等工作，并享有作品的署名权。
“桂林广维拥有的山水剧场地处甲天下桂林漓江山水，地理位置独天独厚，编剧为著名导演合力创作并历经修改，演出做到了人与自然环境完美融合，桂林广维的盈利能力强，现金流充裕，具备可持续发展能力。”索芙特董事会如此强调收购桂林广维的必要性。
在重组预案中，公司也指出，“2010年~2013年上半年，桂林广维经营业绩良好，稳中有升”。
但记者了解到事实并非如此。《印象·刘三姐》不但极容易受自然因素影响，并且自今年上半年起，净利润、销售利润率等盈利能力指标开始下滑。
财报显示，截至2013年6月底，报告期内桂林广维实现营业收入6279.12万元，实现净利润2626万元。同时，公司表示，从2010年~2012年观众人数按月综合分布看，上半年只占到全年的37.13%。据此计算，2012年上半年桂林广维实现净利润约为3561.84万元，今年上半年同比下滑幅度约为26.27%。
在销售利润率方面，2010年~2012年，桂林广维这一指标分别为45.21%、49.93%、53.56%，维持稳步上升态势；但今年上半年，这一指标却骤降至41.82%，较去年下滑了11.74个百分点，盈利能力下滑明显。
收购溢价远超同业水平/
索芙特公告显示，此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，转让方和受让方同意，参考桂林广维100%股权的评估值，协商确定最终转让价格。资料显示，截至2013年6月底，桂林广维所有者权益合计1.88亿元，据此计算，这次收购的市净率有望达到6.81倍。
“13亿收一部舞台剧太贵了，不如去多拍几部小成本电影，说不定就出了《泰囧》那样的作品。”一位投资者在股吧中表示。
北京一家私募基金研究员坦言，如果将其视为传媒行业影视类的收购案例，这笔交易显然划算，但《印象·刘三姐》受自然条件、区域多重限制，目前仅能将其看作旅游行业内的资产并购。
《每日经济新闻》记者将近年来类似的交易进行了对比。
2010年底，丽江旅游曾以2.1亿元的价格收购了印象旅游51%的股权，后者主要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象·丽江》雪山篇原生态大型实景演出，导演也是张艺谋，这与索芙特此次收购可比性很强。
截至2010年9月底，印象旅游51%的账面净资产值约为0.55亿元，因此此笔收购的市净率约为3.82倍，几乎仅为索芙特收购《印象·刘三姐》的一半。从收购的市净率指标来看，丽江旅游的这笔交易比索芙特要划算得多。
但从成长性来看，当时的印象旅游要大大优于现在的桂林广维。
资料显示，《印象·丽江》于2006年7月在张艺谋的带领下开始公演，此时距离定增注入上市公司仅有4年。门票销量方面，2007至2009年间分别为14.87万张、54.9万张、138.41万张，2010年前三季度便达到了110.28万张；盈利能力方面，2008年、2009年、2010年前三季度印象旅游的净利润分别为323.03万元、7452.59万元、4606.7万元，成长潜力十分明显。在完成定增注入上市公司之后，印象旅游2011年至2012年分别实现净利润9756.31万元、9953.3万元。
“《印象·刘三姐》实际上从2004年便已开始正式公演，距今已有近十年时间，收入、盈利能力早已到达平台期，成长性和当时的《印象·丽江》显然无法同日而语。”上述研究员对记者表示。据披露，2010年至2012年，桂林广维分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.87万元，今年上半年实现净利润2625.99万元。
对于此次收购的定价，公司主要从市盈率的角度进行了解释。
“假定桂林广维2013年净利润较上年增长20%，按照成交金额上限12.8亿元以及2013年净利润计算，收购市盈率约为11.12倍。”
值得注意的是，据上文推测结果，2013年上半年桂林广维净利润同比下滑26.27%，建立在“2013年净利润较上年增长20%”基础之上的市盈率水平，可信度能有多高？
对于上述情况，索芙特知情人士对《每日经济新闻》记者表示，“从停牌到披露重组预案花费了较长时间，对于桂林广维的定价，公司内部也有人持保留意见。”
对于一家盈利能力已出现大幅下滑的企业，索芙特却愿意以远超同类收购水平的价格去收购，令人不解。
丁磊倒手赚逾5亿/
据知情人士透露，桂林广维的实际控制人丁磊，在去年入股桂林广维后，转手向上市公司出售股权，一年内便可盈利超过5亿元。
资料显示，自2001年6月桂林广维成立至今，虽然出资金额有所变化，但公司的直接股东一直都是广维集团和广西文华，二者持股比例一直均为67%、33%。《每日经济新闻》记者统计得知，实际控制人丁磊通过广西印象刘三姐、广维集团持有桂林广维69.97%的股份。
“丁磊所持 （广西印象刘三姐）的股权是在一年前以不到5亿元的代价取得的。”上述知情人士透露。
但在定增预案中，对广西印象刘三姐的描述中，记者却找不到有关企业历史沿革的信息。
“不清楚券商在出具重组预案时为什么不写。”公司知情人士表示。
值得注意的是，此次重组索芙特先向特定投资者募集资金、再向桂林广维的股东购买其100%股权，其中特定投资者也包括广西印象刘三姐，其将以5.91元/股的价格认购5400万股，总价为3.19亿元，其中需要丁磊支付的现金约为3.17亿元，他也将获得5367.6万股股份。
由于索芙特此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，按照丁磊对其69.97%的持股比例计算，如果重组顺利通过的话，丁磊本人将从上市公司处获得最高达8.96亿元的现金，扣除不到5亿元的现金成本以认购股权所花费的3.17亿元之后，丁磊仍可以获得0.79亿元的现金收益。
不要忘记，丁磊还手持5367.6万股索芙特股份，在复牌连续两个涨停之后，昨日索芙特收盘价为8.69元，这部分股权目前价值4.66亿元。
这意味着，丁磊将获得的股权在一年之内转售索芙特，账面浮盈已高达5.45亿元 （0.79亿元+4.66亿元）。
“这笔生意未免太好做了，令人唏嘘。”上述知情人士感慨道。
标的资产多处存瑕疵/
资料显示，截至2013年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。
“这是公司聘请的审计机构去桂林广维审计时发现的，实际金额比这个（9470万）要大，重组报告公布的数额应该是已经明确的，最后金额等审计工作完毕后便会公布。”上述公司知情人士对记者解释道。
除此之外，广维集团将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华将持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部门办理了股权出质设立登记。
2013年4月1日，桂林广维与中原信托有限公司签署《最高额抵押合同》，桂林广维将其持有的6.48万平方米的土地使用权抵押给中原信托有限公司。
2013年1月25日，广西桂乡建筑集团有限责任公司起诉桂林广维施工合同纠纷，6月27日，广西壮族自治区阳朔县人民法院作出一审判决，判决桂林广维向原告支付工程款823.35万元和利息11.53万元并承担诉讼费用，但桂林广维目前已经向桂林市中级人民法院提起上诉。
对于上述情况，索芙特表示，将要求桂林广维及其股东在本次发行股东大会召开前予以消除、解除，并进行补充披露。
重组消息疑被泄露/
《每日经济新闻》记者注意到，索芙特于今年8月9日收盘后宣布停牌筹划重组事宜，但停牌前20个交易日内公司股价一路飙涨。分析人士认为，重组消息有提前泄露的嫌疑。
“8月9日正值周五，收盘后董事长、总经理才通知有这么回事。”索芙特证券部工作人员表示。
同花顺数据显示，7月26日当日上午开市不久后，索芙特股价便成功封死涨停，成交量为前一交易日的三倍以上，并在接下来数个交易日内持续放量，资金介入迹象明显。
“在7月26日上午公司曾经接到交易所的电话，就是否有未公布的重大信息进行过询问。”索芙特上述工作人员坦言。
记者经统计了解到，在索芙特停牌前20个交易日内，公司股价从5.64元一路飙涨至7.18元，涨幅达到了27.3%。
值得注意的是，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称《通知》）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
数据显示，在索芙特停牌前20个交易日内，同期上证指数、同花顺化工指数上涨幅度分别为0.64%、6.33%，在扣除掉这些影响因素后，期间索芙特涨幅仍有20.33%，超过上述《通知》中20%的“红线”。
“证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”《通知》中的这一条款，表明索芙特此次重组有可能遭到证监会调查，进而面临暂缓申请的风险。
12.8亿迎娶“刘三姐” 索芙特踏入文化产业圈
在停牌近一月之后，索芙特公布了其与“刘三姐”的“恋情”，借此踏入了如今在资本市场上如日中天的文化产业圈。
索芙特今日披露重大事项，公司拟以5.91元/股为底价，向广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元、贺立德及特定投资者发行不超过2.16亿股，预计募集资金12.8亿元，将全部用来购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，后者主营《印象·刘三姐》文化艺术表演。
“刘三姐”业绩骄人
据披露，本次发行中，索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德确认分别认购3240万股、5400万股、1296万股和1080万股，且后三者构成一致行动人；其余股份由不超过6名发行对象认购，其中每名发行对象认购的股份数量不得超过4500万股。
收购标的方面，桂林广维从2004年开始公演“山水实景演出”《印象·刘三姐》。公司表示，其集漓江山水、广西少数民族文化及中国精英艺术家创作于一体，目前已成为阳朔、桂林、广西乃至中国的一张名片。未来还可能涌现以新的自然景观为背景的实景类演出，但完全复制《印象·刘三姐》的可行性不大。演出的导演团队为张艺谋、王潮歌、樊跃。
此外，公司还详细披露了《印象·刘三姐》的运营数据：除每年春节期间停演一个月或遭遇雷电、暴雨等恶劣天气以外，《印象·刘三姐》演出每天举行。在旅游旺季，会根据市场需求情况，酌情加演1-2场。2010年、2011年、2012年《印象·刘三姐》演出场次分别为451场、549场、532场，观众人数分别为113万人次、154万人次、151万人次。
拥有如此高人气，桂林广维的业绩自然不容小觑。2010年、2011年、2012年和2013年1至6月，该公司营业收入分别为1.22亿元、1.68亿元、1.79亿元和6279.12万元，分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.88万元和2626万元。记者初步计算，公司营业利润率高达50%。
值得一提的是，除广西印象刘三姐为桂林广维的间接控股股东外，梅帅元、贺立德两人也非等闲之辈——不仅间接持股桂林广维，前者同时是中国实景演出创始人、著名旅游演出总导演、国家一级编剧，总体策划《印象·刘三姐》演出，后者则是《印象·刘三姐》营销总策划、桂林广维董事总经理。
桂林广维收购案存瑕疵
尽管桂林广维“看上去很美”，不过索芙特本次资本运作尚有值得深究之处。
首先，严格说来，将公司本次资本运作称作“非公开发行”存在瑕疵。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。广西印象刘三姐以现金认购索芙特非公开发行的股份后，索芙特又将所募资金用于购买桂林广维。虽然广西印象刘三姐不直接持有桂林广维，但是其间接控制后者，能对其施加实际影响力。
其次，收购资产尚存多处瑕疵没有消除。桂林广维存在资金被控股股东广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。此外，广维集团与中原信托有限公司于上半年签署的《信托贷款合同》及其他合同中设置了大量担保，抵押财产包括桂林广维合计80.2%的股权、桂林广维持有的64780.3平方米的土地使用权等。而目前对于桂林广维进行审计与资产评估的中介机构均无证券期货从业资格，上述财务数据及评估价是否会有变化尚属未知。正由于正式的评估数据未出台，公司表示，收购协议项下权利义务对双方无强制约束力，待审计评估完成后，双方另行签署正式协议。
最后，索芙特实际控制人梁国坚等三人目前仅通过索芙特科技直接持有上市公司907.68万股，占公司总股本的3.15%，其余3877.71万股均用于约定购回式证券交易。在发行完成后，梁国坚等三人通过索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8025万股。而广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德为一致行动人，三者将合计持有7776万股公司股份，威胁到了梁国坚等三人的实际控制地位。由此，梁国坚等人特别做出承诺，保证在本次非公开发行完成后12个月内直接或间接持有的索芙特股份超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持索芙特实际控制人的地位。同时，广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德也承诺在本次非公开发行完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持索芙特股份，并不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议单独或共同向索芙特推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制索芙特公司董事会及管理层。
索芙特主业表现不佳 三季度净利降118%
10月25日，索芙特公布的2013年三季报显示，索芙特当期营业收入为1.19亿元，同比下降了0.29%；值得注意的是，归属上市公司股东的净利润亏损1151.72万元，同比下降了118%。而前三季度，索芙特营业收入为3.53亿元，同比下降了10.27%；归属于上市公司股东的净利润亏损2997.6万元，同比下降了533.33%。
此前的业绩预告中，索芙特公司解释亏损的原因是“由于前三季度营业收入尚未有大幅度提升，费用成本尚未能大幅度压减”。
索芙特还表示，由于上年出售全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司(下称“松本清”)100%股权，其中，松本清的60%股权于上年同期办理了过户手续，由于出售松本清60%股权而获得了投资收益约11200万元，致使公司上年前三季度盈利。剔除该因素，上年前三季度实际的经营性亏损为11890万元，对比本年前三季度亏损约3000万元，同比约减亏了74%。