工大高新拟定增25亿收购汉柏科技 进军信息安全领域

　　中国证券网讯 停牌半年之久的工大高新12日晚公告，公司股票将于本月5月13日恢复交易，同时亮相了重大资产重组方案。

　　根据公告，本次交易由发行股份购买资产和配套融两部分组成。工大高新拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有汉柏科技有限公司100%股权，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为250,000万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行413,223,122股。同时，公司拟以锁价方式向工大高总等10名特定投资者 发行股份募集配套资金 ，募集金额不超过83 ,051 .75万元 。配套融资发行股份价格与定增价格一样，即6.05元/股，算得本次重组配套融资拟发行股份数量不超过137 ,275 ,614股。本次配套融资募集的部分资金将用于汉柏明锐云数据中心建设项目。据有关规定，本次交易构成重大资产重组且为关联交易，但不构成借壳上市，交易完成后，工大高新的实际控制人不变，仍为哈尔滨工业大学。

　　工大高新本次发行股份购买资产的标的为汉柏科技有限公司100%股权，法定代表人为彭海帆，注册资本为7623.65万元，主营业务为电子信息、计算机系统集成、计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁等。彭海帆持有汉柏科技24.94%股权，为汉柏科技的控股股东及实际控制人。以人民币计算，经审计，汉柏科技2013年及2014年的资产总额为22亿元、25亿元，营业收入分别为9亿元、11亿元，净利润为1.1亿元、1.2亿元。根据《盈利预测补偿协议》， 本次重组的业绩承诺方彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。

　　根据监管部门对于上市公司所属行业的分类，汉柏科技应归属于“C 制造业”中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司主要产品包括：网络安全 、基础网络产品 、云计算融合系及组件三大类。汉柏科技一直专注于云计算数据中心产品的研究和开发，并致力于成为行业内领先的云计算系统专家，目前已形成较为完整的云计算产品系列，包含Power Cube系列云立方产品、虚拟化软件、云管理平台以及云服务门户等。公司自主研发的云立方已达到行业内先进水平，可以实现云计算数据中心的快速构建。凭借自身的产品线优势和云计算产品的领先水平，公司能够实现云计算融合系统及数据中心的整体交付，从而获得在云计算领域的先发优势。汉柏科技已经形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器存储等云计算基础架构的全线产品，其产品种类齐全，可针对特定类型用户的不同需求提供企业专属网络、行业专属云、云数据中心搭建等一揽子解决方案。公司的下游客户多为IT系统集成商和服务商或特定行业的最终用户，其采购需求往往覆盖网络、安全、计算、存储等多个方面，公司丰富的产品线系列可满足其一站式采购需求、降低其综合采购成本，具备较强的销售竞争力。

　　本次交易完成后，工大高新主营业务将新增云计算、信息安全、基础网络等信息技术领域，形成了传统制造业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈。在坚持发展现有传统主业的基础上，工大高新通过积极介入云计算和网络安全等新型产业，实现了公司产业资源的优化配置。汉柏科技主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售业务，所处行业发展前景广阔，自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。本次交易也可以明显改善工大高新的财务状况，假定本次交易完成后，上市公司2014年末总资产规模将由交易前的299,994.58万元增加到705,824.74万元，资产负债率由交易前的61.72%降低至44.93%。上市公司资产规模大幅提升的同时资产负债率明显降低，资产负债结构趋于合理，偿债能力明显增强，财务状况显著改善。若本次募集配套资金能够成功实施，将进一步改善上市公司现金流量，减少利息费用支出，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　值得注意的是，汉柏科技所在的云计算、信息安全、基础网络领域长期受益于云计算以及数据中心市场规模的高速增长，在其细分领域亦有较强竞争力，本次交易后，汉柏科技将成为工大高新的全资子公司，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以降低经济周期对工大高新的经营业绩的影响，改善公司收入结构，优化资产负债状况，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。（张海英）