中国证券网讯（记者 侯利红）连续12个涨停！2013年9月底，百亿级体量的北京信威宣布将借壳中创信测，使中创信测一度被誉为将创造A股史上“蛇吞象”式借壳的神话。公司股价就此突飞猛进，连续拉出了12个涨停。但事与愿违，有消息传出，北京信威与其股东之间似乎产生了不小的内部纠纷，或将影响其借壳计划，中创信测下一步将何去何从？不禁让人疑窦丛生。

　　曾无限接近A股史上最大借壳案

　　中创信测自2013年9月3日起停牌，26日晚间公司公布了一则让人惊喜的重组预案，公司拟向北京信威除新疆光大外的股东发行股份购买其持有的北京信威96.53%股权，预估值高达268.88亿元，发行价格为8.6元/股。同时，公司拟以不低于7.74元/股的价格定向募集配套资金，总额不超过40亿元。一句话，“神一样”的北京信威将借壳上市。如交易完成，现任北京信威董事长、总裁王靖将成为上市公司控股股东暨实际控制人。

　　值得注意的是，停牌前中创信测总股本为1.39亿股，总市值约为11.75亿元。重组后，中创信测总股本将增至37.82亿股，按照公司本次停牌前20.51元/股的价格计算，公司市值将达到775亿元。公司俨然一跃成为通信行业的“大象”。

　　资料显示，北京信威基于拥有自主知识产权的McWiLL无线通信技术，研发、生产并销售无线通信网络软硬件设备、整体基站以及终端设备，并提供相关技术服务，业务主要应用于油田、电力、民航、特种通信等大型行业信息化专网领域。同时，北京信威着力发展海外公共通信网络市场，其产品和服务已进入美国、俄罗斯等多个国家市场。重组完成后，中创信测主营业务将转变为面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。

　　公司内部人士在接受中国证券网记者采访时曾表示，由于市场竞争加剧，近年来中创信测监测维护类产品成本上升和毛利率下降，公司希望通过重大资产重组注入优质资产，从而帮助公司增强盈利能力和可持续发展能力。

　　作为国家火炬计划软件产业基地骨干企业、中国软件产业最大规模前100家企业，中创信测主营业务为通信网集中监测维护系统、通信网测试仪器仪表硬件、软件的开发、生产及销售。随着4G时代来临，公司亦加大了针对4G产品的研发。公司高层曾透露，公司已有相关新产品和新服务出台；记者获悉，北京信威也早已针对4G成立了专门的研发团队，未来会有相关产品陆续发布。

　　光大金控发难 重组横生枝节

　　正当中创信测和北京信威在重组道路上快乐地携手前进时，信威通信及其股东之间的内部纠纷，却让重组蒙上了阴影。

　　2013年的最后一天，中创信测公告称，公司收到重组方北京信威的重大事项说明，北京信威及股东王靖、王庆辉、蒋宁与新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）、光大金控（天津）创业投资有限公司之间因投资协议中对赌及相关事宜发生争议。公司股票自2014年1月2日起继续停牌。

　　公告显示，2013年12月2日，天津光大向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决北京信威立即办理天津光大已经支付的首期增资对价的验资手续；裁决北京信威根据天津光大出资时的公司注册资本及天津光大出资金额确定天津光大的持股数额和比例；裁决北京信威根据其于2013年1月进行的资本公积转增注册资本方案相应调整天津光大持有的北京信威股份数额并办理工商变更登记；裁决北京信威向天津光大支付延迟办理前述仲裁请求事项的违约金333.6万元（暂计至2013年11月30日）等。

　　公司表示，截至目前，各方就所争议事项尚在协商过程中，如协商不能达成一致，将对公司重组的推进构成不利影响。由于事项可能对公司股价产生重大影响，公司股票自2014年1月2日起继续停牌。

　　根据中创信测2013年9月27日披露的重组预案，在北京信威的股东名单里未发现天津光大。另外，发生争议的新疆光大所持有的北京信威部分股份也未参与此次资产重组。

　　据悉，2012年5月7日，新疆光大曾与信威通信及其实际控制人王靖，股东王庆辉、蒋宁签署了业绩对赌协议。尽管王靖等在重组方案中表示将与新疆光大友好协商解决此事，但很显然目前的情况十分不友好。

　　据了解，监管层此前曾明确表示，上市时间对赌协议、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，都属IPO审核禁区；签有此类协议的公司都必须在上市前完成清理。市场分析人士认为，若北京信威无法解除对赌协议，其借壳计划将大受影响。

　　中创信测高层坦承，此前公司未曾参与重组方北京信威与光大金控之间的协议，目前突遇此事，公司颇为被动。公司目前只能耐心等待，并督促北京信威及其股东王靖、王庆辉、蒋宁尽快妥善处理上述争议事项。