是否构成借壳？全新好收购港澳资讯遭问询

　　中国证券网讯（记者 覃秘）拟收购港澳资讯的全新好29日收到深交所的重组问询函，合计28项问题中，有多处要求公司依据证监会拟修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）进行核查，其核心直指此次交易是否构成“重组上市”（旧称借壳）。有接受上证报记者采访的投行人士表示，虽然有关“重组上市”的新规尚在征求意见，但全新好本次并购的前景可能并不乐观。

　　6月23日，停牌半年的全新好推出重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买港澳资讯100%股权，交易作价16.5亿元，其中以发行股份方式支付13.2亿元，现金支付3.3亿元。同时，公司拟向前海全新好、张燕、李正清等三名认购方发行股份募集11.5亿元配套资金。

　　深交所在最新的问询函中指出，依据全新好的重组预案，本次交易将导致公司主营业务由物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业，实现主营业务转型和产业升级。因此，交易所要求公司补充披露本次交易是否构成重组上市的情形；如是，应详细披露本次交易安排是否符合证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》相关规定，进而是否存在导致本次交易无法实施的风险。

　　回查预案，全新好称此次交易不构成借壳，其理由是拟购买的标的资产由（与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的）独立第三方持有，且交易完成后上市公司实际控制人未发生变更。

　　记者注意到，6月17日，证监会就修改《重组办法》向社会公开征求意见。其中，除是否“触发实控人变更”的认定条件外，关于重组上市的另一认定条件则由原来的单纯对照上市公司资产总额，调整为对照资产总额、营业收入、净资产、净利润和对价股份占交易前总股本等五个维度。以此为准，全新好收购港澳资讯应已触及重组上市的条件之一。如以营业收入计算，港澳资讯2015年度营收2.37亿元，为全新好的240%；另如以资产总额来考核，港澳资讯16.5亿元的交易对价则相当于全新好2015年年底资产总额的343%。

　　另一方面，对于这一交易究竟是否触发上市公司实控人变更，问询函还指出：已有投资者就此向交易所举报，称公司涉及信息披露违规及虚假信息披露等问题。举报材料指出，练卫飞、唐骏及高忠霖于2015年5月14日签订的《合作框架协议》对上市公司而言属重大事项，而公司最新披露的重组预案是在该框架协议的基础上进行实施的，但公司自该框架协议签订后一直未予公告，属于重大信息披露违法违规。

　　更为关键的是，“打工皇帝”唐骏在港澳资讯的进进出出也引起投资者的质疑。举报材料称，该交易预案在“交易对方基本情况”的章节中虽对港澳资讯相关股东做了披露，也对其法人股东的历史沿革、股权变更及增资情况做了详尽披露，但却刻意隐瞒了唐骏作为港澳资讯实际控制人的重大信息，且并未核实唐骏在港澳资讯的实际股东利益是否由别人代持的情况，属于信息披露重大遗漏和虚假披露，严重误导了广大投资者。

　　深交所就此指出，已关注到近年来多家财经媒体公开报道唐骏为港澳资讯董事长兼CEO。对此，请公司详细核查上述投资者投诉和媒体报道是否属实，并结合交易对方历史沿革情况，详细说明唐骏对港澳资讯直接或间接持股的具体变动情况及原因，是否存在股权代持或与相关交易对方存在一致行动关系情况，是否存在能够控制港澳资讯的情形，进而通过本次交易获取上市公司相应股权，从而导致构成重组上市。从公司披露的预案来看，唐骏与港澳资讯的前两大股东山南弘扬和上海双鹰都曾有关系，还曾直接持有过港澳资讯22.6%的股份，但截至目前已彻底退出。

　　由于全新好此前曾受到监管部门的处罚，本次交易一旦被认定为重组上市，无疑将给公司的收购带来实质性障碍。回查公开信息，今年1月，全新好（时称零七股份）曾因信息披露涉嫌违反证券法律法规，未及时披露公司对外提供财务资助、实际控制人筹划股权转让及相关股权被司法轮候查封的事项，被证监会立案调查。今年2月，证监会对其下发行政处罚决定书，认定其信息披露违反证券法律法规。而就在公司收购预案披露当天，上证报的报道就曾指出，由于全新好本身存在较多的问题，其跨界并购存在较大的不确定性。此次，交易所问询函也要求公司结合近年被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和被交易所实施的纪律处分等情形，详细补充披露本次交易是否符合《上市公司证券収行管理办法》第三十九条、《重组办法》第四十三条规定。

　　记者注意到，拟修订的《重组办法》规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内因违法违规被处罚，或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。