世纪游轮重组过会 巨人网络回归A股倒计时
中国证券网讯(记者 王屹)世纪游轮3月2日晚间公告,当天证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第15次并购重组委工作会议,公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经审核,获得有条件通过。这意味着曾在美国纽交所上市的巨人网络回归A股进入倒计时。
世纪游轮股票将自3月3日开市起复牌。公司表示,待收到证监会相关核准文件后将另行公告。
2015年10月31日,世纪游轮披露重组预案,拟以29.58元/股价格向巨人网络全体股东发行约4.425亿股股票,购买巨人网络100%股权,交易对价预估值达130.9亿元;同时,向公司实际控制人彭建虎出售原有的游轮资产,交易价格约为6.27亿元;此外,还将按同样价格非公开发行约1.69亿股,配套募资不超过50亿元,用于网络游戏研发、代理与运营发行、在线娱乐及电子竞技社区建设、互联网渠道平台建设、网游海外运行发行平台建设、大数据中心与研发平台建设等项目。
重组完成后,兰麟投资将成为公司控股股东,史玉柱将成为实际控制人,公司股本将从6545万股增至约6.77亿股,公司的主营业务也将由内河涉外豪华游轮运营及旅行社变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。由此,上市公司的经营状况得到明显改善,净利润将有大幅提升。2013年、2014年及2015年前9月,世纪游轮净利润分别为311万元、1058万元和-2084万元;重组完成后,巨人网络股东承诺2016年、2017年和2018年扣非后归属于母公司股东的净利润将分别不低于10亿元、12亿元及15亿元。
【近期案例】
巨人网络借壳世纪游轮预案披露后连拉20个涨停板,盛大游戏私有化遭抢食而发生复杂诉讼,此时,另一名中国游戏界的元老——完美世界则顶着412倍的评估增值率敲响了A股大门,将当初巨人网络12倍的增值率远远甩在身后。而随着游戏巨头们争先恐后旅美归来,A股游戏板块格局将发生巨变。
2月2日晚间,金瑞矿业公告发行股份及支付现金购买资产并配套募资的预案。公司拟以非公开发行股份及支付现金方式,向廖继志等8名股东购买其持有的成都魔方100%股权,同时公司计划将煤炭业务出售,双向交易完成后,公司将成为一家以网络游戏为主的公司。
游族网络的重大资产重组最终变更为再融资和现金收购。公司今日公告,拟非公开发行不超过1亿股,募资不超过44.5亿元,投向网络游戏研发及发行运营建设、大数据分析与运营建设、收购收购北京青果灵动科技有限公司97%股权以及偿还银行贷款等,进一步加码在游戏产业链的开拓。
分析人士表示,巨人网络自2014年7月18日从纽交所退市后,经过多翻波折后,借壳世纪游轮,回归A股市场。在政策面大力支持以及盛大游戏未来逐步回归A股双重催化剂下,游戏股或迎来新一波行情。
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在经过前期以并购为主要抓手的疯狂增长之后,游戏行业如今正遭遇滑铁卢,增速已经显著放缓,尤其是前期展开高溢价并购的游戏公司正面临并表利润与商誉双减值的风险。
完美环球120亿收购完美世界 网游巨头溢价412倍回归A股
巨人网络借壳世纪游轮预案披露后连拉20个涨停板,盛大游戏私有化遭抢食而发生复杂诉讼,此时,另一名中国游戏界的元老——完美世界则顶着412倍的评估增值率敲响了A股大门,将当初巨人网络12倍的增值率远远甩在身后。而随着游戏巨头们争先恐后旅美归来,A股游戏板块格局将发生巨变。
值得一提的是,此次收编完美世界的完美环球脱胎于金磊股份,2015年5月完美影视借壳金磊股份完成并更名。而借壳上市后不到一年该公司即开启了收购中概股这等资本运作大戏。
老牌游戏巨头回归A股
2015年7月起停牌的中小板公司完美环球今日发布重组预案,公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%股权,交易对价120亿元,评估增值率高达41201.77%;同时,公司拟以23.56元/股向公司实控人池宇峰、两个员工持股计划、及招商财富- 招商银行-完美1号专项资管计划定增不超2.12亿股配套募资不超过50亿元,用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。重组完成后,这家在美上市8年的老牌游戏巨头将正式回归A股;与此同时,池宇峰的影视及游戏上市平台将合二为一。
在股权结构上,目前快乐永久直接持有完美环球25.06%的股份,为公司的第一大股东,池宇峰持有快乐永久90%股权,为公司实际控制人。本次交易完成后,若配套融资全额募集,池宇峰将控制公司57.77%的股份,仍为公司实际控制人。故本次交易不构成借壳上市。
据披露,完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商,自2008年成立之日起,公司从客户端游戏领域出发,先后涉足了网页游戏、移动网络游戏和电视游戏,推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖OL》、《无冬online》等客户端网络游戏,《Touch》等网页游戏,《神雕侠侣》移动版、《神魔大陆》移动版、《魔力宝贝》等移动网络游戏,以及《无冬OL》Xbox 版等电视游戏产品,并代理了《DOTA2》等国际知名游戏产品。从2007年起公司连续7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一。
2014年完美世界实现营业收入37.46亿元,净利润4.61亿元;2015年1-9月,营业总收入28.26亿元,净利润为亏损2.01亿元,扣非净利润为1.10亿元。其中,2015年前三季度报亏主要是因私有化过程中的一次性股份支付费用7.94亿元。若扣除掉股份支付的影响,2015年1-9月完美世界实现的净利润为5.93亿元。
完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界2016-2018年扣非净利润分别不低于人民币7.55亿元、9.88亿元、11.98亿元。
412倍评估增值率有何说法
而对于41201.77%的超高评估增值率,公司解释称:主要原因是标的公司主营业务为网络游戏,经营过程中主要是人力资本投入,同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现,账面资产不能全面真实反映企业的真实价值;另外,2015 年完美世界收购同一控制下企业的会计处理及分红导致账面净资产下降。同时,标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。
公司表示,目前完美环球主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务,公司拟通过本次重大资产重组,引入同属文化行业的其他优质资产。而完美世界主营业务为网络游戏的研发、发行及运营。随着本次交易的完成,公司能够新增将丰富的娱乐传媒资源转换为盈利的渠道。上市公司的影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力,完美世界具备丰富的将流行IP转化为成功的网络游戏产品的经验,能够提供更加持久的、更为深度的娱乐体验,两者之间具有天然的互补性和协同可行性。同时,完美世界可实现与A 股资本市场的对接,进一步推动其网络游戏业务的发展,并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。
随着中国资本市场的发展,早年赴美上市的中国游戏公司近期都在加速私有化以回归A股。其中包括盛大游戏、完美世界、巨人网络、中国手游、淘米网络、空中网和创梦天地等主营业务为游戏的公司,还包括人人公司和久邦数码等具有游戏业务的公司。而完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等。有趣的是,此前很长一段时间内,这些竞争对手中只有掌趣科技雄踞A股一方,而2015年仅一年的工夫,盛大、巨人都踏上了A股回归之路,就连畅游此前也与游久游戏有过交集。随着游戏巨头们的纷纷回归,A股的游戏板块“战局”势必更加精彩激烈。(记者 王雪青)
定增7.2亿元引入网游 金瑞矿业不改控制权变身网游公司
2月2日晚间,金瑞矿业公告发行股份及支付现金购买资产并配套募资的预案。
金瑞矿业拟以非公开发行股份及支付现金方式,向廖继志等8名股东购买其持有的成都魔方100%股权,其中70%股份以发行股份方式支付,发行价11.09元/股;30%股份以2.16亿元现金方式支付。同时,向爱华投资、金瑞矿业关联方青银投资非公开发行分别募资1.19亿元、1.11亿元,用于本次资产购买的现金对价、税费等并购费用,发行价也是11.09元/股。
截至预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据未经审计的数据,以2015年12月31日为基准日,成都魔方100%股权预估值为7.23亿元,增值率464.8%,双方协商交易价格暂定为7.2亿元。由于交易价格超过金瑞矿业2015年经审计净资产幅度达36%,构成重大资产重组。
本次交易完成后,控制权不会发生变化。控股股东青投集团直接持股比例由42.5%降为34.56%,;青投集团持股40%的金星矿业持有金瑞矿业股份将由14.55%降至11.84;青投集团仍为上市公司控股股东,不构成借壳上市。
成都魔方全体股东承诺,2016年至2018年盈利预测分别为6000万元、8000万元、1亿元,三年实际累计净利润不低于2.4亿元,所指净利润均为扣除非经常性损益后的净利润,同时签有《盈利补偿协议》,并对盈利在承诺期内超预期的部分与有超额盈利奖金安排。
金瑞矿业主营业务为煤炭及锶盐的生产销售,其中主要收入来源于煤炭资产。本次收购的同时,金瑞矿业计划将煤炭业务出售,双向交易完成后,公司将成为一家以网络游戏为主的公司。
金瑞矿业2015年预测实现归属于母公司股东净利润为801万元,而实际完成数为-3625.8万元。未实现盈利预测的主要原因就在于预测时的基本假设发生较大变化,煤炭行业需求下滑、产能过剩严重,导致煤炭价格持续走低至十年低谷,销量大幅萎缩,环保、安全、人力投入的生产成本不断提高,煤炭资源税由从量计征改为从价计征导致煤炭业务税负提高。
通过进行重大资产出售,金瑞矿业将青海省西海煤炭开发有限责任公司予以剥离,将煤炭业务置出上市公司。公司将转型为以碳酸锶、网络游戏为主营业务的上市公司。
本次交易双方均显得小心翼翼。根据金瑞矿业与成都魔方股东签署的购买资产协议,如果成都魔方2016年第一季度扣非净利润低于当年业绩承诺四分之一的80%(即1200万元),任何一方均有权通知对方行使单方解除权。
成都魔方成立于2009年,主营移动网络游戏的自主研发及发行运营,并开展为客户定制研发游戏产品的业务。《龙与精灵》是成都魔方的核心游戏产品,是一款3D魔幻横版格斗手游,在港澳台、东南亚、韩国等地区发行运营。产品运营期间,曾获台湾地区苹果商店第一名,安卓商店第一名,韩国地区安卓商店第二名。2015年3月至2015年12月,运营期间累计注册人数123万人,充值流水累计4634.5万元,月均付费用户1.27万人,月均ARPU(每用户平均收入)值30.67元。
游族网络定增44.5亿加码游戏主业
游族网络的重大资产重组最终变更为再融资和现金收购。公司今日公告,拟非公开发行不超过1亿股,募资不超过44.5亿元,投向网络游戏研发及发行运营建设、大数据分析与运营建设、收购收购北京青果灵动科技有限公司97%股权以及偿还银行贷款等,进一步加码在游戏产业链的开拓。
据发行预案,所募资金中的9.7亿元拟投向网络游戏研发及发行运营建设项目。该项目是公司的传统业务,拟在未来6年内进行18款网络游戏的产品研发和运营,具体包括5款移动端游戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、5款移动端游戏的代理运营、4款网页游戏的代理运营。
大数据分析与运营建设项目的投入金额为12亿元,拟在3年内通过三个层面的投资,完成公司大数据基础设施架构建设、基于大数据的数据挖掘与数据分析平台构建,以及大数据应用服务平台的构建。
公司还拟投入19.4亿元收购北京青果灵动97%股权。青果灵动是国内领先的3D跨平台游戏企业,主营业务为网页游戏的研发及移动端网络游戏的研发与发行,其历时3年研发的核心游戏《黑暗之光》于2014年上线,成为当年中国页游市场最成功的游戏产品之一。青果灵动原股东承诺,2016年至2018年净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元和2.3亿元。
青果灵动的原主要股东还将大手笔参与公司的此次定向增发。据披露,公司已与广发资管拟设立的广发资管·游族网络1号、2号和3号定向资产管理计划、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划等4家对象签署合同,其将分别出资4.33亿元、1.86亿元、1.8亿元和1亿元认购公司此次发行的股份。
据披露,广发资管·游族网络1号、2号和3号定向资产管理计划的委托人分别为刘睿、盛君和廖赤恒,他们均是青果灵动的主要股东。广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人为林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞、张雷、程良奇等6人,其中林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞等4人为公司高管。
盛大游戏回归 相关概念股迎“升”机
在游戏产业经过一场全行业“混战”之后,我国游戏行业正面临一定发展瓶颈,尽管各式各样的游戏层出不穷,但诸如 “愤怒的小鸟”、“植物大战僵尸”此类“老少通吃”的经典休闲类游戏还是少之又有。正是在此背景下,文化部文化市场司日前在2015游戏行业年会上也提出,要推动游戏游艺行业转型升级、融合发展、创新供给、拓展受众、提升形象。游戏消费人群多样化,就是覆盖各年龄层次,不仅要为青少年服务,也要为中老年人服务。游戏游艺内容和设备研发要益智化、健身化、技能化。
另外,随着盛大游戏未来回归A股,游戏股在资本市场关注度或进一步提高, 中银绒业11月19日公告,盛大游戏股东大会审议通过了同意盛大游戏与CapitalholdLimited(中绒集团所参与的私有化财团控股的公司)以及Capitalcorp Limited于2015年4月3日签署并于2015年9月23日修订的合并协议项下的全部交易内容的议案;在上述合并交易的交割完成后,盛大游戏将成为一家私人公司并且其股票将不再在美国纳斯达克证券交易所挂牌交易,从而完成私有化及退市,而相关上市公司中银绒业目前正处于停牌状态,或于该事项有一定关系。
对此,分析人士表示,巨人网络自2014年7月18日从纽交所退市后,经过多翻波折后,借壳世纪游轮,回归A股市场,而该股也在此消息面影响下,自11月11日以来,实现连续9个一字板涨停,在政策面大力支持以及盛大游戏未来逐步回归A股双重催化剂下,游戏股或迎来新一波行情。
从行业基本面来看,日前易观智库发布了今年第三季度《中国移动游戏市场季度监测报告》。数据显示,中国移动游戏市场在2015年第三季度增速出现回升,市场规模达到146.63亿元人民币,环比增长13.7%,同比增长101.8%。在移动游戏研发商市场,则呈现出了明显的“马太效应”,腾讯游戏、网易游戏、掌趣科技依然把持了排行榜的前三位,中小企业几乎全部从此排名中绝迹,正在逐渐被市场边缘化,整个市场目前已经形成了比较稳定的寡头市场格局。
掌趣科技作为为数不多的主营为游戏类上市公司之一,正在向网络IP、影视等多领域拓展,引发多方关注,市场人士表示,公司发展前景十分广阔;2015年11月3日公告,公司以5100万元投资大神圈,获得其15.14%股权。大神圈主要运营和投资国内知名作者作品衍生产品,拥有匪我思存、顾漫、唐家三少和江南等多位当红作家的作品授权,通过投资大神圈,公司可以获得精品IP的游戏改编权、发行权以及影视投资等权利。11月4日公告,定增购买天马时空80%股权及上游信息30%股权事项获得并购重组委通过。天马时空承诺2015年至2017年净利润分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。上游信息承诺2015年、2016年净利润分别不低于11000万元、13400万元。
据《证券日报》记者观察,除掌趣科技外,A股市场的游戏类龙头股主要有:游族网络、昆仑万维、中青宝以及巨人网络借壳上市的世纪游轮等。随着行业内兼并重组加速、公司积极转型升级以及国家层面对新兴产业发展高度重视,上述龙头未来表现值得期待。(证券日报)
游戏公司出现高溢价并购后遗症
在经过前期以并购为主要抓手的疯狂增长之后,游戏行业如今正遭遇滑铁卢,增速已经显著放缓,尤其是前期展开高溢价并购的游戏公司正面临并表利润与商誉双减值的风险。
并购模式难以为继
中青宝(300052)1月7日公告称,公司实际控制人李瑞杰前一交易日增持公司股票,主要是基于对公司未来发展和长期投资价值充足信心。此前,公司预计2015年将扭亏为盈。
事实上,为了扭亏,中青宝2014年已经费劲了苦心。当年11月公司公告出售跳跃网络10.1%股权,获得收入9292万元,占公司2014年度经审计的营业收入的18.98%;所获得的利润约为8,824万元(未扣除交易产生的相关税费),占公司2014年度经审计的净利润的400.54%。不过,中青宝2013年收购的美峰数码、苏摩科技,2014年业绩承诺的完成率仅分别为80.58%和15.98%,远远没有兑现承诺。而且,此前定增的募投项目多没有达到预期。正因为如此,2014年中青宝亏损2203.59万元,同比下降143.18%。
中青宝的困局有着代表性,浙报传媒(600633)、博瑞传播(600880)、掌趣科技(300315)、奥飞动漫(002292)等公司最近三年都进行了很多游戏资产的并购,最终表现均差强人意。
有分析指出,相关公司业绩低于预期,与行业增长遇到瓶颈有关。随着移动终端的普及,移动游戏的市场规模已趋于稳定,全行业或无可能再出现从无到有的几何式增长。也就是说,过分依赖通过并购来推动业绩增长的模式已经难以为继。
游戏行业生变
不过,相比其他互联网应用,游戏行业变现能力仍较强。有报告称,在进入平缓期后,游戏行业仍将保持20%左右的增长率,2015年全年规模突破1300亿元为大概率事件。
当然,游戏行业自身也在发生深刻变化。据介绍,玩家越来越不满足于休闲游戏单一重复的玩法和较差的游戏画质,中度的卡牌游戏和重度的角色扮演游戏开始受到玩家的欢迎。
有统计显示,2014-2015年以来,偏重度的角色扮演和策略游戏在移动游戏各类型中用户量增幅最大,分别有超过80%和70%的同比增长。用户量的增长验证了手游类型向偏重度化变迁的过程。而且,重度的角色扮演游戏成为所有游戏类型中付费率排名最高的游戏类型。
从移动安卓游戏直接转换成电视游戏或虚拟现实游戏,是相对于重新开发较便捷高效的方法。不过,由于手机游戏本身显示分辨率较低,大约只有20%的手游产品可以转换为适合大屏电视的游戏产品。
东方证券分析师指出,“随着移动游戏市场向重度化游戏类型变迁,游戏体量不断增加,我们认为会有更多的移动端游戏可以被转换成电视游戏和虚拟现实游戏。”(中国证券报)