银亿股份跨界汽车安全气囊领域 拟33亿元收购大股东孙公司

　　中国证券网讯（记者 石丽晖）3月1日晚间，银亿股份重组预案，公司拟以发行股份方式购买控股股东全资子公司西藏银亿持有的宁波昊圣100%股权，后者预估值为33亿元；同时拟向银亿控股非公开发行募集配套资金不超过8.25亿元。交易完成后，公司将通过宁波昊圣间接持有ARC集团相关资产，从而实现其从房地产行业向汽车零部件行业的跨越。

　　ARC集团运营中心位于美国，在全球4个国家建有6个基地，是研发、生产销售气体发生器的跨国企业，产品应用于汽车安全气囊系统。根据ARC集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器领域，ARC是全球第二大独立气体发生器生产商，最近两年在全球气体发生器市场占有率超过8%。2014年、2015年实现收入分别为16.2亿元、19亿元，过半收入来自亚洲。本次收购范围内，ARC截至2015年12月31日归属于母公司净资产为13.38亿元，增值率246.64%。

　　公司选取董事会决议公告日为股票发行定价基准日，以前120个交易日均价19.7元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终定为17.73元/股。由于2015年中期分配方案为10转20，除息、除权后，发行价调整为5.91元/股。配套融资发行股份的价格为8.06元/股。

　　值得一提的是，交易完成后，控股股东银亿控股对上市公司持股比例将由56.81%增至65.63%。

　　银亿股份表示，传统住宅业务面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势加快，公司在继续发展原有主业的同时，不断尝试业务拓展。如果标的价格最终以收益法评估作为参考依据，银亿股份将与西藏银亿签订盈利预测补偿协议。

　　2015年10月14日，银亿控股以1亿元价格收购了宁波昊圣100%股权。同年11月11日，西藏银亿成立，成立后除收购、控制ARC外，无其他业务。一周后的11月18日，银亿控股将宁波昊圣100%股权以1亿元价格转让给西藏银亿。2016年2月3日，宁波昊圣股东会决定增资至33亿元，与此次交易估值一致。

　　通过100%控股链条，银亿控股与西藏银亿、宁波昊圣、香港昊圣、开曼昊圣建立了嵌套式控股关系。最终，开曼昊圣以100%控股美国昊圣、ARC香港（60%控股ARC西安）、ARC马其顿的方式，将ARC经营性资产收入囊中。

　　由于ARC出售采取了全球竞价方式，银亿股份停牌期间，首先由银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等境内外架构先行收购ARC，然后再由上市公司向西藏银亿发行股份购买资产将宁波昊圣100%股权注入上市公司。

　　2016年2月5日，宁波昊圣与CAP-CON确定交易价格为4.91亿美元，并由香港昊圣以自有资金支付3.38亿元，其余1.53亿美元以ARC相关资产向CAP-CON质押借款，开曼昊圣计划2016年3月底前偿还并解除质押。

　　西藏银亿作为本次发行股份购买资产的发行对象，在交易完成后，将持有上市公司股份5.58亿股，占上市公司总股本的17.25%，并在发行结束后36个月内不得转让。对在西藏设立子公司，有市场人士分析称，“西藏对上市公司股东限售股转让，有返还地方应享有个人、企业所得税的优惠政策”。

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　　【机构观点】

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　　发展新能源汽车，是培育经济新动能的重要抓手、发展新经济的重要内容。从会议释放内容看，国务院此番提出的政策措施颇具现实针对性。据记者观察，从针对问题看，这些政策措施在“补短板”“强基础”“扩市场”“提品质”“引资金”等五个方面打出“组合拳”。

　　首先是加快实现动力电池革命性突破。会议提出，推动大中小企业、高校、科研院所等组建协同攻关、开放共享的动力电池创新平台，在关键材料、电池系统等共性、基础技术研发上集中发力。中央财政将采取以奖代补方式加大对动力电池数字化制造成套装备的支持。

　　这是“补短板”之举。中国汽车工业协会常务副会长董扬表示，目前我国车用动力电池与一些发达国家有相隔一代的水平之差，对中国来说要逐步达到世界平均水平，需要材料，装备，生产，市场等各方协同发展。

　　二是“强基础”。会议提出要加快充电基础设施建设，明确地方政府、业主、开发商、物业和电网企业等责权利，推动落实住宅小区和党政机关、企事业单位、机场景区及其他社会停车场等建设充电设施的要求。

　　工信部副部长辛国斌认为，当前既要推进充电设施建设，加强技术研发，建立方便、快捷的充电服务网络，也要加快电池等核心零部件维修保养体系建设，探索科学有效的商业运营模式，以适应新能源汽车发展需要。

　　在“扩市场”方面，会议提出扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例，同时强调，中央国家机关、新能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例，要提高到５０％以上。

　　另外，对于业内人士反映我国新能源汽车品质不高的问题，会议给出“提品质”之策：完善准入标准，加强质量安全监管，发展新能源汽车＋物联网，强化生产企业对新能源汽车的安全监控、动态检查，建立惩罚性赔偿和市场退出等机制。

　　此外，会议还提出要完善财政补贴等扶持政策，督促落实不得对新能源汽车限行限购的要求，破除地方保护，打击“骗补”行为。在“引资金”方面，会议提出，建立合理投资回报机制，鼓励社会资本进入充电设施建设运营、整车租赁、电池回收利用等服务领域等措施。（国际在线）

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　　意见指出，鼓励绿色产品消费。继续推广高效节能电机、节能环保汽车、高效照明产品等节能产品，到2020 年，能效标识2 级以上的空调、冰箱、热水器等节能家电市场占有率达到50%以上。加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。组织实施“以旧换再”试点，推广再制造发动机、变速箱，建立健全对消费者的激励机制。

　　意见要求完善绿色采购制度，具备条件的公共机构要利用内部停车场资源规划建设电动汽车专用停车位，比例不低于10%，引进社会资本利用既有停车位参与充电桩建设和提供新能源汽车应用服务。2016 年，公共机构配备更新公务用车总量中新能源汽车的比例达到30%以上，到2020年实现新能源汽车广泛应用。

　　意见还提出加强金融扶持。银行金融业机构要认真落实绿色信贷指引，创新金融产品和服务，积极开展绿色消费信贷业务。研究出台支持节能与新能源汽车、绿色建筑、新能源与可再生能源产品、设施等绿色消费信贷的激励政策，促进金融机构加大信贷支持力度。鼓励开发新能源汽车保险产品，鼓励保险公司为绿色建筑提供保险保障。研究建立绿色消费积分制。（新华网）

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　　1月汽车行业销售约250.1万辆，同比上升7.8%。狭义乘用车销量为215.7万辆，同比上升11.5%;商用车销售27.2万辆，同比下降3.5%。

　　从反映实际需求的上牌量数据看，15年12月狭义乘用车上牌量195.6万，同比增长30.9%;上牌数/开票数为88.8%，库存上升与旺季需求有关;1-12月狭义乘用车上牌量1776.5万，同比增长12.5%，终端需求平稳。政策刺激叠加15年由于股市波动剧烈所抑制的需求逐步释放，我们估计16年狭义乘用车市场增速或将达到10%左右，终端零售增速约15%。

　　汽车行业整体跑输大盘，估值下降。

　　1月汽车板块整体下跌28.0%，跑输沪深300指数(下降21.0%)6.9个百分点。整车、汽车零部件板块PE、PB估值较12月均有所下降。

　　汽车行业:狭义乘用车销量同比增长，商用车小幅下降。

　　乘用车:狭义乘用车同比增长11.5%，销量表现良好。细分市场来看，SUV、MPV同比分别增长61.1%、28.5%，轿车、微客同比分别下降9.1%、11.3%。

　　商用车:商用车销量同比下降3.5%，主要由于轻卡销量同比下降9.5%所致。中重卡销量同比上升0.6%，基本平稳;大中客同比上升39.2%，其中大中型公交客车同比上升34.7%，核心利润点的座位客车销量同比上升42.9%，有利于客车企业盈利改善。

　　汽车行业关键指数。

　　1.广发汽车原材料成本指数:1月汽车原材料成本指数同比下降27.9%，轿车、重卡原材料成本指数同比分别下降27.8%、29.4%。

　　2.气柴价格指数:以我们统计的21个省市为代表，1月全国气柴价格比为76.7%，较上月略有下降。其中，气柴比高于70%的省市有16个，65-70%之间有1个，60-65%之间有1个，低于60%的有3个。除气柴价格比外，地方性补贴政策和燃气补贴是否出台是影响天然气汽车需求的另一关键因素。

　　投资建议。

　　宏观面上看，为了应对经济增速放缓、实现供给侧改革和经济转型的平稳落地，利率仍有下行空间;行业层面看，2016年乘用车需求有望回暖，商用车主要看供给改善;估值情况看，汽车行业部分蓝筹股估值仍位于低位，反映了过多无法兑现的悲观预期，利率下行、行业向上和股息率提升为汽车行业蓝筹股提供较大的估值修复弹性，。我们推荐长城汽车、江淮汽车、江铃汽车、上汽集团、福田汽车等整车龙头以及华域汽车、威孚高科、京威股份、云内动力、富临精工等零部件企业。另外，国企改革仍将是贯穿2016年的主线，我们推荐富奥股份、中国重汽，建议关注一汽轿车、ST夏利、中国汽研。

　　风险提示。

　　宏观经济增速不及预期;行业景气度下降;政策推进力度不及预期。（广发证券）

　　汽车及零部件行业周报：汽车行业永不缺乏高科技属性

　　本周汽车及零部件行业行情回顾 本周二级市场再次迎来下跌，上证综指、深证成指、中小板指以及创业板指全部下跌，周四更是再现千股跌停。汽车及汽车零部件行业指数下跌4.37%，在全行业排名中处于中上游水平，显示了较强的抗跌属性。其中，乘用车子行业指数下跌3.09%；商用车子行业指数下跌2.32%；汽车零部件子行业下跌5.15%；汽车销售及服务子行业下跌5.65%。而自年初以来，汽车及汽车零部件行业指数累计下跌25.14%，继续跑输上证综指及沪深300指数。其中，乘用车子行业指数下跌18.87%；商用车子行业指数下跌22.41%；汽车零部件子行业下跌27.89%；汽车销售及服务子行业下跌29.91%。尽管指数下跌，但从成交量上来看，本周成交量继续回升，再次超过年初水平。汽车及零部件行业成交量同样保持回升态势，上升幅度超过上证。从成交量变化幅度来看，相较于上证，汽车及零部件行业成交量变化更为平稳。

　　汽车及零部件行业整体估值仍不具备安全边际 进入各子行业的P/E来看，乘用车子行业一直较为平稳，目前的估值水平也已属于低位；而商用车子行业、汽车零部件子行业尽管经历大幅下跌，但估值仍明显高于近三年的平均水平；而汽车销售及服务子行业的估值屡次出现大幅震荡，目前估值水平高于汽车及零部件行业的平均水平。从各子行业的P/S来看，乘用车子行业和汽车销售及服务子行业已进入历史合理估值区间，商用车子行业和汽车零部件子行业之中由于对汽车后市场和汽车电子（主动安全、智能驾驶等主题）预期提高，近一年来估值提升较快，估值水平已明显高于2012年以来的平均水平，甚至达到最低点的两倍以上。从各子行业的P/B来看，乘用车子行业和商用车子行业已进入历史合理估值区间；汽车销售及服务子行业已经到达历史低位；而汽车零部件子行业之中由于对汽车电子（主动安全、智能驾驶等主题）预期提高近一年来估值提升较快，P/B估值水平已明显高于2012年以来的平均水平，甚至达到最低点的两倍以上。

　　车企研发投入持续提高 汽车行业中各大公司研发投入逐年增长。2015年，汽车行业上市公司研发预算总和达到1,093亿美元，同比增长4.5%。亚洲成为汽车制造商、零部件供应商乃至各大行业公司研发投入的重点。欧洲从上年的第一跌至第三，排在亚洲和北美之后。从各公司来看，大众汽车不但是汽车行业研发投入第一，而且是各行业所有公司研发投入最高者。从历史上来看，大众、丰田、戴姆勒、通用汽车、福特多次排在汽车行业研发投入前五强。这5家公司2015年也进入所有行业公司研发投入前20位榜单，研发预算均高于以创新闻名的苹果公司。

　　车辆安全仍为发展重点 在汽车主动安全领域，采埃孚（ZF）和天合汽车（TRW）在合并后不仅延续了原本在各自领域的优势，并且可以为客户提供更全面的高性能解决方案。搭载了采埃孚天合的双齿轮式电动助力转向系统（DP-EPS）和采埃孚的主动式后轮转向系统（AKC）车辆显示出增强的安全性能，即使在冰雪路面上，测试车在机动变道和超车过程中仍能保持完美的行驶状态。仅仅将两家之前的产品进行组合就能为客户带来极大的益处，如果在对整个系统进行进一步整合和优化，那么车辆的驾驶舒适性，特别是安全性方面都将得到显着提升。而随着汽车电动化和车联网的发展，车辆网络安全也成为新的关注点。报告显示，日产Leaf汽车与配套APP NissanConnect EV的通信存在安全隐患，黑客可以借机入侵。车主可以用APP来调控车内环境，但日产APP与汽车的通信并不可靠，黑客可以通过网络控制日产Leaf电动汽车的一些功能，比如远程入侵汽车的空调和暖气系统，窃取汽车的信息——包括驾驶记录，上面还涵盖了GPS坐标信息。这意味着黑客能使中央暖气系统一直打开而将日产Leaf汽车的电量耗尽，窃取汽车信息侵犯用户的隐私。

　　万向集团和上汽集团5000辆新能源客车项目获批 国家发改委同意万向集团公司年产5000辆新能源客车项目。2015年9月，上汽集团与万向集团合资成立了一家新能源客车企业，在杭州建立新能源客车生产基地，合作开拓国内及海外的新能源汽车市场。万向集团在合资公司中占股51%，上汽集团占股49%，公司规划目标年产新能源客车5000辆，该项目总投资206093万元。

　　本周行业观点更新 我们认为，尽管汽车行业已经进入产销量低增速的时代，但是，销量低增速并不一定意味着行业缓发展，我国汽车行业将从重量进入重质的通道，对整车品质提升主要依赖于汽车零部件子行业的发展。汽车动力总成的革新、主动安全系统的进步、自动驾驶技术的完善已成为重要的投资主体。因此，我们给予行业“推荐”评级。 另外，政府对新能源汽车现存问题的重视程度迅速提高，新能源汽车野蛮生长的态势难以持续，相关企业业绩增速可能低于预期。在商用车市场整体需求没有明显改善的情况下，随着政策调整不确定性的提升，投资风险明显增加，我们继续提示新能源汽车的投资过热风险。但是，以万向集团为代表汽车行业巨头在汽车行业深耕多年，对汽车行业发展规律具有清晰的认识，在新能源汽车行业具有扎实的积累（A123、Karma），有望厚积薄发。

　　重点关注标的 今年以来汽车及零部件行业板块大幅下跌之后，部分业绩具有稳定增长的标的已经具有较强的投资安全边际，重点推荐关注星宇股份、华懋科技。另外，部分原有业务具有稳定现金流、转型业务提供业绩弹性的标的也具有较强的投资价值，重点推荐关注万安科技。此外，短期业绩难以体现但长期业务发展方向高度符合行业发展趋势的标的也体现出投资价值，重点推荐关注科力远。

　　风险提示 宏观经济持续下行，行业技术进步不达预期，新能源汽车政策落地不达预期，投资市场火爆造成消费推迟。（国海证券）