异动公告“爆料” 荃银高科第一大股东或已易主“中植系”
中国证券网讯 在股价持续两个交易日涨停后，荃银高科2月28日晚发布股价异动公告显示，公司持股5%以上股东重庆中新融泽（简称“中新融泽”）向公司确认，其关联方西藏中新睿银投资管理有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）于2016年1月13日至2月26日通过二级市场累计买入公司股票2759.0628万股，占公司总股本的8.71%。
荃银高科2015年三季报显示，中新融泽为公司第三大股东，持有2502.8878万股，占公司总股本的7.90%。由于公司一直没有实际控制人，第一大股东贾桂兰的持股比例仅为9.6810%（截至今年1月21日），中新融泽关联方的此次大举买入，意味着“中植系”将上位成公司第一大股东。
从2014年7月引入“中植系”旗下的投资机构中新融创开始，荃银高科便被市场寄予了较强的资本运作预期。当年7月10日，公司第二大股东、董事长张琴与中新融泽的执行事务合伙人中新融创签订《战略合作协议》，约定，中新融泽将收购荃银高科不少于2000万股。同时，中新融创与张琴共同成立一家合资公司，未来中新融泽的执行事务合伙人由中新融创变更为合资公司。
2014年7月21日，公司发布定增预案，拟以7.24元/股的价格，向中新融泽发行股份募集不超过5000万元资金。发行完成后，中新融泽将成为持有上市公司4.17%股份的股东，并作为战略投资者，在未来12个月内成立5亿至10亿元的产业并购基金，扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模。
按照中新融泽的原计划，在协议收购高健、陈金节等股东持有的公司的股份后，将合计持有公司2514.56万股股份，占上市公定增后总股本的15.21%，成为第一大股东。倘若计划得以实施，凭借对合资公司的控股从而间接控制中新融泽，加上自身近千万持股，张琴将有望成为荃银高科的实际控制人。
但中新融泽认购荃银高科定增方案却在公司股东会上遭否决，这也使得中新融泽与上市公司的合作出现变数。2015年，公司在补充董事会成员时，作为第三大股东的中新融创提名的董事候选人喻炜在股东大会上遭到了张琴等股东的否决，未能进入董事会。在董事会尚有2名空缺的情况下，贾桂兰和张琴将这两个席位都“慷慨”委任给了现任公司高管，而将战略投资者的代表拒之董事会门外，这无疑是让中新融创方面较为尴尬。
在无法获得原有股东支持的情况下，外界一度猜测中新融创方面已渐渐对荃银高科失去兴趣，并酝酿从荃银高科中逐步抽身。此次其关联方的大举买入公司股份，并一举成为第一大股东，显示“中植系”并不会空手而归，仍对荃银高科的资本运作报以了较高的期望。
值得一提的是，由于上述买入股份比例已超过5%且并未公告，相关方可能面临监管部门的处罚。（高山）
【历史回顾】
荃银高科2014年7月公布非公开发行股票预案，拟向中新融创控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心（有限合伙，简称“中新融泽”），以7.24元/股发行股份募资不超过5000万元，用于补充流动资金。交易前，公司不存在实际控制人。交易完成后，中新融泽持有公司4.17%股份，未改变公司无实际控制人的状况。
头顶“创业板种业第一股”的荃银高科业绩持续下滑，主要股东在解除一致行动人之后，开启了实际控制权的争夺。另一方面，作为引援而来的“整合方”，“中植系”在入股4个月之后，也开始了第二波资本运作，而这次，它把筹码押在了公司高管们身上。
荃银高科的管理层内斗彻底曝光，并通过公告的形式直接向投资者予以“播报”。在荃银高科2015年3月发布的公告中，公司董事、原总经理陈金节对董事长张琴兼任公司总经理的议案投出反对票，并直接表示，张琴不具备担任总经理的经历、能力及素质。
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日前，南通锻压资产重组疑构成借壳上市的问题受到资本市场关注。公司实际控制人郭庆拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给新余安常、深圳嘉谟、上海镤月这3家投资公司，转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东。深交所对此出具重组问询函，问询其股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。
荃银高科定增现“中植系”身影
中植系参与A股上市公司的资本运作俨然已拥有数套成熟商业模式及资金路径。继康盛股份后，荃银高科的定增计划中也隐现其身影。
荃银高科今日公布非公开发行股票预案，拟向中新融创控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心（有限合伙，简称“中新融泽”），以7.24元/股发行股份募资不超过5000万元，用于补充流动资金。交易前，公司不存在实际控制人。交易完成后，中新融泽持有公司4.17%股份，未改变公司无实际控制人的状况。
据公告，荃银高科是中国两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业化龙头企业，系我国首家登陆创业板的种业公司，现拥有13家控股子公司。
公告称，中新融泽的普通合伙人及有限合伙人分别为重庆中新融创投资有限公司，以及中新融创资本管理有限公司、喻炜。
为实现战略共赢，荃银高科与中新融创达成意向：中新融创同意充分利用自身优势，为荃银高科提供一揽子金融服务方案，做到深层次的产融结合，提升荃银高科的市场竞争力和行业地位，改善荃银高科的基本面，有效维护公司中长期市值成长。
荃银高科同意充分发挥其在种业领域深耕细作的专业优势，并利用上市公司的平台优势，优先与中新融创开展种业领域的优质资产重组与兼并，优化行业内的各项资源配置，进一步扩大荃银高科在行业内的影响力和号召力，促使公司更好更快发展。
值得注意的是，中新融创同意在未来12个月内成立5-10亿元的产业并购基金，努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模，并提供融资租赁、小额贷款等金融服务，深化荃银高科在销售渠道上的下沉布局。
此外，中新融创同意持续地在种业领域投入资金和资源，荃银高科同意优先与中新融创开展友好的深入合作，双方将荃银高科打造成中国种业行业的龙头公司，进而成长为中国一流的农业产品与服务综合提供商。
那么，中新融创又是何方神圣？虽然公告信息并未直接提及，但据本报此前《解构中植系》系列报道，中新融创实际为“中植系”旗下PE平台之一。其贴出的相关招聘信息也介绍：中新融创资本管理有限公司是中植企业集团全资子公司，前身为集团金融市场部，员工多来自国内大型券商、基金的投研、投行部门。自2009年开始从事定增投资。相关案例可参考2013年8月凯撒股份定向增发等。（原文发布于2014年7月）
荃银高科暗藏更大资本棋局 中植或是幕后推手
昨日，荃银高科发布股权激励草案，拟对总经理、董秘等5名高管，以及核心技术(业务)人员、主要管理人员等151人，授予905万份股票期权，占公司总股本的5.71%，行权价格为12.51元，略高于公司当前股价。
公告表面看似简单，深层却暗流涌动。
今年以来，头顶“创业板种业第一股”的荃银高科业绩持续下滑，主要股东在解除一致行动人之后，开启了实际控制权的争夺。另一方面，作为引援而来的“整合方”，“中植系”在入股4个月之后，也开始了第二波资本运作，而这次，它把筹码押在了公司高管们身上。
颓势中推股权激励
作为较早登陆创业板的高科技公司，荃银高科交出的答卷让投资者满腹辛酸。受累于业绩下滑，公司股价在上市后不久便一路下滑。然而，就在公司业绩未有好转之际，荃银高科却突然推出了一份覆盖范围颇广、行权门槛超低的股权激励方案。
按照预案，股权激励首次授予在2015年至2017年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权。具体而言，首先是净利润增长率：本激励计划实施前2013年度扣非后的净利润为747 万元，以此指标为基数，2015 年至2017 年的净利润三年定基增长率目标值分别为25%、70%和180%。营业收入增长率也是以2013年为基数，营业收入三年定基增长率目标值分别为25%、60%和100%。
此次股权激励的关键之处就在于业绩要求均以2013年业绩为基准，而不是以2014年为基准。由于2013年公司盈利大幅下滑，扣非后净利润仅为747万，是一个超低的基数，因此就是在此基础上增长180%也不过2092万元，与其前几年的业绩相比，完成起来并不困难。
2015年开始行权的方案为何不以2014年为业绩考核基数？“公司2014年业绩继续大变脸，仅前三季度就亏损1008万元，既然如此差，不排除公司趁机将所有问题、烂账集中在2014年全洗掉。然后轻装上阵，后续就没有增长压力了。”一位熟悉财务的人士如此分析。
公司财报显示，2010年至2013年，公司年度扣非后净利润分别为3107万元、1875万元、1518万元和747万元。而到了2014年，荃银高科甚至开始了亏损，前三季度累计亏损达1008万元。
股东内斗引出大鳄
公司业绩低迷与其股东内讧密切关系。荃银高科今年以来深陷股东内斗乱局，上市前埋下的松散股权结构问题自去年下半年开始集中爆发，原来的第二大股东选择增持，而原本的第一大股东为了保住位置，几经寻找，引入了深藏冰面之下的资本大鳄。
回看荃银高科上市时，其大股东张琴和二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%，2013年5月8日，因公司股权分散缺乏实际控制人，张琴、贾桂兰等7名股东签订一致行动协议，但在当年9月6日，上述主要股东却突然宣布解除一致行动关系。
“持股比例相当，使得张琴、贾桂兰等人在公司运营等方面各有见解，难以就发展方向达成一致。”一位接近公司的人士向记者表示。
一致行动关系解除后，贾桂兰开始通过多种方式增持荃银高科股票。她先后通过深交所大宗交易系统收购股东陈金节、刘家芬的大量股权，到2013年11月4日，贾桂兰的持股比例从6.41%增至11.39%，上位成为荃银高科第一大股东。
另一方面，张琴也决定对荃银高科放手。“张琴对上市公司业务运营并不擅长，也有意借此机会将公司转给更有实力的贾桂兰。”上述接近荃银高科的人士表示。
就在双方一拍即合之时，当地政府却不愿将头顶“创业板种业第一股”的荃银高科拱手让出。据知情人士透露，在当地政府的推动下，张琴决定重拾公司控制权，继续专注于种业主业。
但是，资本市场还是需要资本说话，张琴持股比例已处下风，如何才能重回实际控制人之位？借助外力或许是最好的选择。
中植或是幕后推手
在牵线搭桥下，“中植系”介入了荃银高科的股权斗争。
2014年6月23日，荃银高科放巨量涨停，此后公司公告称将进行重大资产重组并于次日开始停牌。停牌近一个月后，荃银高科在7月21日发布增发预案，准备向中新融泽增发股份募集资金。上述接近荃银高科人士称，中新融泽是当地政府为力保荃银高科坚持种业主业而打出的一张牌。
作为“中植系”旗下公司，中新融泽一次就抛出一份定增方案和两份收购方案，欲以“三连招”一口气吃下荃银高科15.21%股权，从而成为公司第一大股东。与此同时，中新融泽的执行事务合伙人重庆融创将与张琴成立合资公司，分别持股51%和49%。
然而，中新融泽却未能如愿，由于贾桂兰投出反对票的，上述定增方案未能通过股东大会，而这也直接导致中新融泽目前持股比例仅为6.64%，位列贾桂兰、张琴之后，仅为公司第三大股东。
显然，中新融泽不甘失败，出于对更多股权的渴求，中新融泽将视线转移至公司现有管理层。
根据股权激励方案，此次被授予股票期权的5名高管中，获授的股票期权最多的是总经理陈金节，为40万份，副总经理朱全贵最少，为18万份，副总经理张从合、副总兼董秘叶红、财务总监王瑾分别获25份。
而陈金节正是此前与中新融泽走得最近的高管之一。早在7月份，陈金节就与中新融泽商定，转让其所持176.5万股股份。对比公司2014年三季报，该部分股权已经转让完毕。
潜藏更大资本棋局
一边收购股权，一边拉拢高管。“中植系”显然不愿在荃银高科只当个看客。
今年以来，“中植系”已多次通过参与定增的方式涉足上市公司资本运作。10月14日，佳都科技公告称，中新融鑫豪掷7亿元参与公司定增，增发完成后将持股占比9.11%，成为第三大股东。9月24日，北陆药业宣布定增募资2.5亿元，用于补充流动资金，一家名为京湖资本的公司斥资1亿元参与。7月23日，超华科技发布定增预案，京控泰丰投资包揽7000万股，成为公司成为第二大股东。
据上证报记者了解，上述提及的中新融鑫、京湖资本和京控泰丰投资均为“中植系”旗下公司。另据不完全统计，“中植系”已参与了十数家上市公司定增，操作纷繁复杂令人惊叹。
有熟悉“中植系”的人士称，“中植系”已演化为中植集团创始人解直锟设立，现为解直锟的亲友和部将们台前持股，操作手法趋于一致的，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。
“尽管‘中植系’业务横跨多个领域，但是，其最擅长的仍是二级市场的资本运作。在通过定增进入上市公司后，‘中植系’往往会帮助后者整合产业链，做大公司市值，在股价走高后退出。”上述知情人士称。
不过，由于荃银高科依然存在股东内讧隐忧，而且本次超低门槛的股权激励能否获监管部门批准还存在变数，中植系后续运作恐怕很难一马平川。（原文发布于2014年11月）
荃银高科“公告”管理层内讧 辞任总经理反对董事长兼任
荃银高科的管理层内斗彻底曝光，并通过公告的形式直接向投资者予以“播报”。在荃银高科今天（2015年3月3日）发布的公告中，公司董事、原总经理陈金节对董事长张琴兼任公司总经理的议案投出反对票，并直接表示，张琴不具备担任总经理的经历、能力及素质。
据公告，公司于2月27日以通讯方式召开董事会，经审议同意陈金节辞去公司总经理职务。公告称，公司董事会收到陈金节递交的书面辞职报告，陈金节申请辞去公司总经理职务，继续在公司担任副董事长以及战略与投资委员会委员职务。
公告称，陈金节是公司创始人之一，为公司的创业与发展做出了重要贡献。为更好的发挥陈金节的专家优势，陈金节辞去总经理后，将重点领导公司科研工作，仍为公司股票期权激励计划的激励对象，且激励股份不变，公司将在激励对象名单中对其职务名称作相应调整，行权时将按照调整后的职务进行考核。
辞职公告中的一团和气被当天同时发布的另一则公告彻底“搅散”。据这则公告，经审议，董事会同意由张琴兼任公司总经理，全面负责公司的经营管理工作。但在审议时，董事陈金节对本议案投反对票，理由为：张琴不具备担任总经理的经历、能力及素质。
这个理由已经不能用“不客气”来评价。张琴曾任公司前身安徽荃银禾丰种业有限公司董事、副总经理，2008年2月起至今任公司董事长。同时担任合肥市人大常委会委员、安徽省种子协会理事长、合肥市科学技术协会副主席等职务。目前，张琴持有公司股份 13898400股，占公司总股本的8.77%。公开资料显示，张琴和陈金节年龄相近(仅相差1岁)，同为荃银高科的股东和高管多年，但从如今的口出恶言来看，双方已彻底翻脸，也将公司内部的斗争彻底曝光。
荃银高科的“内讧”并不是秘密，很大程度上与其股权结构有关。荃银高科上市时，其大股东张琴和二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%，持股比例相差不大，公司因此没有实际控制人。此后，公司高管团队曾短暂联合但又迅疾解散，贾桂兰曾一度出面增持，张琴也有过放手的想法，但最终在多方利益的推动下，张琴又决定重拾公司控制权，内讧由此逐步升级。
在张琴和贾桂兰争夺公司控制权的过程中，公司总经理陈金节无疑是一个双方都期望交好的关键人物。从历史公开信息来看，陈金节曾向贾桂兰转让其所持部分股份，也曾向中植系旗下的中新融泽转让部分持股，中新融泽则被认为是张琴寻找的“外力”。根据公司日前披露的股权激励计划，获得40万份期权授予的陈本是最大受益者。
但这一次，即便辞职仍被公司方面给足了面子的陈金节，却完全没有给公司董事长张琴留任何情面。据公司人士此前向上证报记者介绍，“张琴对上市公司业务运营并不擅长。”这或许也是陈金节此次“爆发”的一个原因。以此观察，即便引进了手段高超的中植系，荃银高科的乱象也还需要一段时间梳理。
南通锻压投PE怀抱 欲分步走"花式"借壳创业板公司？
日前，南通锻压资产重组疑构成借壳上市的问题受到资本市场关注。公司实际控制人郭庆拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给新余安常、深圳嘉谟、上海镤月这3家投资公司，转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东。深交所对此出具重组问询函，问询其股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市。
中国经济网采访南通锻压询问情况。董事会办公室邮件回复称，股权转让与资产重组事项并不构成借壳。同时，公司的重组方案不可能在董事会上被终止。
据《华夏时报》报道，PE一般擅长资本运作，掌握上市公司控制权后具有比较强烈的市值管理色彩。由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳。
有业内人士认为，南通锻压巧妙规避了两条判断借壳的标准，实际对上市公司影响是借壳了，总资产变动100%以上。另外加上控股股东的股权转让，控制权也将发生变更。在对创业板借壳监管从严的当下，南通锻压重组将存在不小的审核风险。
压投PE怀抱 重组事宜遭深交所询问
2月2日，南通锻压发布公告称，控股股东郭庆于2016年2月1日分别与新余安常、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟将所持有的上市公司49.69%的股权转让给上述3家投资公司，套现约15.9亿元。转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。
深交所出具《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》。问询函中提出四个问题。其中股权转让交易对手方与重大资产重组配套募集资金认购方是否存在关联关系，股权转让后是否构成借壳上市这一问题成为市场关注的焦点。
据《华夏时报》报道，此次接盘南通锻压控股权的PE新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“新余安常”），与重组配套募资对象之一新余市安民投资中心（有限合伙）（下称“新余安民”）为同一基金管理人管理的两只私募基金，存在关联关系。
报道称，转让完成后，新余安常将持有南通锻压26.17%股权，成为新晋大股东，嘉谟逆向持股18.52%，虎皮永恒1号持股5%，郭庆占12.81%。新余安常是南通锻压因重组停牌之后，其执行事务合伙人为南京安赐投资管理有限公司（下称“安赐投资”），内资合伙企业为新余市韶融投资中心（有限合伙），法人代表为安赐投资委派代表李清华。值得注意的是，安赐投资还管理着新余安民、新余市安新投资中心（有限合伙）、新余市安远投资中心（有限合伙）等私募基金。
2月23日，南通锻压在回复深交所问询函的公告中称，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系。南通锻压表示，这样的关联关系是不违反法律法规的，符合各项规定。对于股权转让后是否构成借壳，南通锻压董秘办公室回复中国经济网采访时表示，股权转让与资产重组事项并不构成借壳。
分步走花式“借壳”创业板公司？
据中国证券网报道，已出重组方案的南通锻压2月2日披露：控股股东签署了一份股份转让协议，拟将所持大部分公司股权予以转让。预示着这家正处重组进行时的创业板公司通过设计安排绕开“借壳”禁区。
证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明文规定“不得在创业板借壳上市”。根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
据21世纪经济报道，不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准，均是在上述两点“下功夫”。“南通锻压此番重大资产重组规避借壳的巧妙之处在于，第一，就重组来说上市公司控制权没有发生变更；其二，交易标的资产是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产。这两点巧妙规避了借壳的两条判定标准。”北京一位大型券商的投行人士指出。
南通锻压本次重组实际对上市公司影响是借壳了，总资产变动100%以上。另外加上控股股东的股权转让，控制权也将发生变更，但是由于它是向第三方购买的资产而非交易后的实际控制人，这也是他们说不构成借壳的主要理由。
资本市场上也出现了一些被称为“规避借壳创业板公司”的案例。据《华夏时报》报道，知名经济学家宋清辉认为，PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式曲线卖壳，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系，只要一年内置入资产体量不超过规定即可。
据北京商报报道，重组方案上到股东大会，而郭庆在股东大会上已经没有足够的话语权，3家接盘机构合计持股约50%，完全可以决定重组方案的通过与否。有市场人士表示，“重组方案最终很有可能在董事会上就被随便一个理由而终止”。对此，南通锻压回复中国经济网采访时表示，公司的重组方案不可能在董事会上被终止。（中国经济网）
