海航系再现大手笔 基础产业集团260亿借壳海岛建设
中国证券网讯（记者 李兴彩 黄智勇）停牌半年后，海岛建设的重大资产重组预案终于出炉。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权；并同时向不超过十名特定对象定增募集配套资金160亿元。本次重大资产重组构成借壳，交易完成后，海岛建设主业将由商业酒店转型为基础设施项目的投资开发与运营，成为名副其实的“海岛建设”。
据预案，截至8月31日的评估基准日，基础产业集团的预估值为262.57亿元，评估增值79.52亿元，增值率43.44%；经交易各方协商，标的资产交易价格确定为260亿元。在对价支付上，上市公司拟以10.67元每股，向基础控股发行22.49亿股支付交易对价中的240亿元，剩余的20亿元以现金支付。据业绩承诺，基础产业集团自交易实施完成后的三年内的扣非净利润不低于48亿元。
同时，海岛建设拟以12.95元每股为发行底价，向不超过十名特定投资者发行不超过12.36亿股，募集配套资金不超过160亿元，在扣除发行费用后优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产的“海口南海明珠生态岛（二期）”等六个相关基础设施投资项目的开发与建设。
值得关注的是，该交易价格占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额（36.99亿元）的比例已远远超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例也已达到100%以上，因此触发借壳上市。
资料显示，基础产业集团成立于2011年11月，是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，主要经营业务包括各类房地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等，在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。财务数据显示，基础产业集团2012至2014年，以及2015年1至8月的营业利润分别为1.87亿、4.38亿、3.17亿、3.55亿元；净利润则分别为1.18亿、1.28亿、1.92亿、3.14亿元，呈上升态势。
海岛建设表示，在借壳完成后，公司主业将由经营压力持续增大的商业百货零售和酒店餐饮转型为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。公司将充分分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设、海南国际旅游岛建设开发的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公-铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心的基础设施领域全产业链投资运营商。
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既然站上了风口，为什么不飞得再高一点？今年上半年，海航系不失时机按下了资本运作的“快进键”。仔细梳理海航系在A股的运作轨迹，其资本腾挪的核心武器仍是加杠杆。更深层的谋略是，海航系借助资本平台进行了产业版图的梳理与架构，以对接“一带一路”、自贸区等重大国家战略。
【旗下公司运作】
继天津海运之后，海南航空也抛出了一份再融资方案，拟定增募资240亿元，用于引进飞机、收购天津航空部分股权等项目。有分析人士表示，海航系一向擅长资本运作、融资扩张，随着牛市到来，其运作频率将全面提升。
渤海租赁4月19日晚间公告，公司拟向公司控股股东海航资本及其关联方、外部认购方中国邮储银行、中民投、广州城投、西藏瑞华以及上海贝御发行不超过13.08亿股，募集不超过160亿元，用于拓展飞机和集装箱租赁业务、增资天津渤海以及偿还债务。
易食股份拟以5.55元/股向海航旅游、凯撒世嘉发行约4.32亿股，购买其分别持有的凯撒同盛51%、49%股权，上述股权合计作价24亿。同时公司拟以6.45元/股向海航旅游、海航集团等发行1.24亿股股份配套融资近8亿元用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。
西安民生今年6月29日晚间公告，公司拟以5.1元每股的价格，向控股股东海航商业控股等发行52.55亿股，作价268亿元，购买其所持有的供销大集控股100%股权，同时定增募集配套资金不超过132亿元，用于重组后上市公司主业发展。交易完成后，西安民生将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。
资本运作频出大手笔 海航系“海陆空”全面出击
既然站上了风口，为什么不飞得再高一点？在此轮波澜壮阔的牛市及其催生的再融资大潮中，海航系不失时机按下了资本运作的“快进键”。
今年4月以来，海南航空、海航投资、渤海租赁连续推出再融资方案，三家公司的计划募资总额达520亿元。此外，海航家族另一成员易食股份重组方案出炉，拟收购海航旅游控股的出境游运营商凯撒同盛。此时，西安民生尚处停牌状态，其筹划事项也涉及海航系的资产整合。
仔细梳理海航系在A股的运作轨迹，其资本腾挪的核心武器仍是加杠杆。更深层的谋略是，海航系借助资本平台进行了产业版图的梳理与架构，以对接“一带一路”、自贸区等重大国家战略。
牛市大补血
昨日，渤海租赁抛出一份再融资方案。公司拟以12.23元/股的价格，发行约13.08亿股，募资不超过160亿元。其中，80亿元用于增资子公司HKAC开展飞机租赁业务，33.93亿元用于增资天津渤海开展租赁业务，26.07亿元用于偿还所欠GSCII债务，20亿元用于偿还所欠Seaco SRL债务并对其增资以开展集装箱租赁业务。
对此番定增，公司大股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、天津通万拟合计出资80亿元认购半数；其余认购方包括中加邮储1号、中信建投定增11号、广州城投、西藏瑞华、上海贝御等。
作为高资本消耗行业，租赁业的资金需求量极大。华泰证券研报表示，渤海租赁业务横向布局较广，且自2011年借壳上市以来已经历三次较大规模并购，其债务压力问题也是市场对公司最大担忧。本次定增后，公司负债率由81%下降到65%，打开后续业务开展空间。
同时，海南航空也被高负债率所困扰。一周前，公司公告拟以不低于3.64元/股的价格，向包括关联方海航航空集团在内的对象，非公开发行不超过65.934亿股，募集不超过240亿元用于引进37架飞机项目、收购天津航空48.21%股权及增资项目和偿还银行贷款。海航航空集团承诺认购不低于发行股份总数的30%至40%。
资料显示，截至2014年底，海南航空合并口径的总资产规模为1219.82亿元，负债总额为902.57亿元，资产负债率达73.99%。
此外，4月17日，海航投资也发布再融资方案，公司拟以不低于3.95元/股的价格，向包括控股股东海航资本在内的特定投资者发行不超过30.38亿股，募集资金不超过120亿元。所募资金中，35.33亿元拟用于通过增资取得渤海信托32.43%股权，23亿元用于收购华安保险19.64%股权，29.25亿元用于收购新生医疗100%股权，其余32.43亿元将用于补充流动资金。公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于42亿元。
再向前溯，去年12月31日，海航系旗下的天津海运总额120亿元的定增方案收官，海航物流及上银基金、国华人寿、方正富邦、财通基金参与认购，募集资金投向VLCC（超大型油轮）和液化天然气（LNG）船项目。
再融资的同时，海航系资产整合的大戏也渐入高潮。易食股份近日披露，拟以5.55元/股向海航旅游、凯撒世嘉发行约4.32亿股，购买后者持有的凯撒同盛全部股权，合计作价24亿。同时公司拟向海航旅游、海航集团等对象增发股份，融资近8亿元用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。处于停牌状态的西安民生则披露，停牌筹划的事项涉及大股东海航商业与商品流通领域的相关方商洽业务整合事宜，交易将触及重大资产重组标准。
“海航系的产业布局很庞杂，对资金需求也比较大，负债率一直较高，通过资本平台注入外部资金是破解资金瓶颈的有效途径。”市场人士对上证报记者表示，此前，海航系几家公司也曾筹划过再融资方案，有些方案因市场环境终止了，“面对火热的牛市氛围，谁都想趁着风口多补充点资金”。
撬动资产整合
流动创造价值，海航集团深谙此道。仔细梳理海航系几个再融资及重组案例，都不是简单的募集资金，而是与海航系体内的资产整合及资产证券化紧密相关。
以海航投资的再融资为例，其募资投向主要是金融业——渤海信托32.43%股权、华安保险19.64%股权。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业，完成由房地产开发为主向以房地产、金融和产业投资为主要业务的战略转型。
其中，渤海信托原本就是海航系控制。目前，海航资本持有渤海信托60.22%的股权，为渤海信托的控股股东。本次发行后，海航投资、海航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%和26.88%的股权。新华航空系海南航空旗下公司。
值得注意的是，公司大股东海航资本本次参与认购并非全部动用现金，还包括了华安保险12.5%的股权。
另一收购标的新生医疗系海航置业所有，本次将以29.25亿元的价码出售给海航投资，预评估增值率达2.8倍。
“在再融资及资产收购的过程中，海航系将旗下资产溢价出售给上市公司，取得了大量现金。海航系所持剩余的渤海信托股权的价值自然也水涨船高，无论未来是出售还是质押，其增值效应显而易见。”分析人士对记者说。
另一案例是易食股份拟收购的出境游运营商凯撒同盛，控股股东则为海航旅游。经评估，以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛评估增值率高达22.8倍。
同时，海南航空的再融资投向之一的天津航空，也是海航系麾下的资产。此次收购前，海南航空持有天津航空39.06%的股权，为避免并有效解决同业竞争问题，海航集团曾承诺通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空 48.21%股权及增资完成后，公司将成为天津航空的控股股东，解决同业竞争问题。
一个显而易见的区别是，与通过定向增发收购天津航空股权的老套路比，通过再融资募集资金再去收购天津航空股权，海航系将能收获一笔现金，而资产实际上还留在海航系体内。
“通过资本平台进行资产整合及资产证券化，进一步扩大了海航系的资本体量，使其有了更多扩张及融资转圜的空间。”前述分析人士说。
从另一视角看，海航系此番资本运作，也使得海航系几大平台定位更加清晰。公开资料显示，海航集团是一家以航空、实业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团。而海航系在A股共有海南航空、海航投资、渤海租赁、易食股份、海岛建设、西安民生、天津海运、九龙山等八家上市公司。此前，这些公司虽都属海航系控制，但大股东层面并未体现出产业定位的特征。
在前述几家公司的再融资及重组完成后，海航系上市平台的定位更加清晰。例如，易食股份的控股股东将变成海航旅游；天津海运的控股股东变为海航物流。
“海陆空”大谋略
海航系在“海陆空”投掷重金全面加码，还有更深远的战略棋局。无论是“一带一路”还是自贸区，抑或是“走出去”战略，对于海航旗下交通、航运、租赁等业务板块，都是极好的机会。
今年3月29日，在博鳌亚洲论坛2015年年会期间，海航集团董事局主席陈峰表示，民航业是“一带一路”建设的空中桥梁，海航希望同政府加强沟通，加快深化民航体制改革，促进航空产业发展。
他透露，顺应“一带一路”战略设想，海航已先后成立乌鲁木齐航空、福州航空、北部湾航空，并积极发展海上物流，收购了全球两大集装箱租赁公司GE Seaco和Cronos，参与构建空中和海上丝路。“作为民族企业，海航希望能为中国梦的实现做点事。” 陈峰说。
3月25日，海航集团与长城资产管理公司签署战略合作协议，双方拟在资产经营管理、投资、金融租赁、信托、金融咨询、资产交易服务等方面开展全方位合作。海航称，这是积极响应国家金融和资本市场改革，主动抢抓发展机遇的重要举措，也是寻求自身转型发展的新思维和新布局。
渤海租赁的定增预案明确表示：“为紧抓国际经济复苏及国内‘一带一路’战略规划的实施和自贸区的设置对租赁行业带来的业务机会，同时有效提升风险抵御能力，公司亟须补充资本实力。”
“虽然外界看上去海航的资产负债率很高，投资扩张也很有魄力，但这也正是海航的潜力与魅力。”分析人士对记者说，海航集团顺应国家重大战略缜密布局，一旦经由市场撬动，高杠杆就能获得超额的高回报。
海南航空拟定增240亿加码主业
中国证券网讯（记者 邵好 黄智勇） 乘着牛市强风，海航系的再融资浪潮也愈加澎湃。
继天津海运之后，海南航空也抛出了一份再融资方案，拟定增募资240亿元，用于引进飞机、收购天津航空部分股权等项目。值得注意的是，除天津海运等已发布再融资方案外，海航系还有海航投资、渤海租赁、西安民生、易食股份等多家上市公司正停牌筹划非公开发行等重大事项。就此，有分析人士表示，海航系一向擅长资本运作、融资扩张，随着牛市到来，其运作频率将全面提升。
拟110亿购37架飞机
海南航空13日晚间公告，拟以不低于3.64元每股的价格，向包括海航航空集团在内的不超过10名特定对象，非公开发行不超过65.934亿股，募集不超过240亿元，用于引进37架飞机项目、收购天津航空48.21%股权及增资项目及偿还银行贷款。
作为公司股东海航集团之控股子公司，海航航空集团承诺认购不低于发行股份总数的30%且不高于40%。因此，此次定增也将构成关联交易。由于定增后，大新华航空仍为公司控股股东，所以此次定增不会导致公司实际控制人变更。
据计划，海南航空拟以定增募资的110亿元用于引进37架飞机，包括波音B737、B787及空客A330系列飞机。此举将进一步提高公司的持续盈利能力，并增加公司的核心竞争力，预计每年将合计增加营业收入约为约97.21亿元。
收购天津航空及还贷
此外，公司还将以80亿元募集资金用于收购天航控股持有的天津航空48.21%的股权并向天津航空增资。考虑到海南航空原本持有天津航空39.06%的股份，交易完成后，公司将成为天津航空的控股股东，解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
剩余的50亿元募集资金将用于偿还银行贷款，这将降低公司较高的负债水平，提高公司盈利水平。
对于此次定增，海南航空表示，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，提高公司规模经济、推进公司战略目标打下坚实的基础。同时，公司强调，未来将根据整体战略和市场需求对标的资产进行整合，提升公司的行业竞争优势；随着资金的注入和财务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强。
海航系资本运作频频
海南航空此次240亿元定增可谓大手笔，而记者注意到，近期整个海航系包括再融资在内的资本运作频率正大幅提升。
如去年12月31日，天津海运宣布定增方案完成，海航物流及上银基金、国华人寿、方正富邦、财通基金获得配售。该次定增总计发行数量为20.07亿股，募集资金约为120亿元。定增完成后，海航物流持股比例为20.76%，成为新的第一大股东。
由于上述定增均为现金认购，所以资金到账后，天津海运的资本结构、财务状况均得以改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
天津海运的定增仅仅是个开始，据中国证券网记者不完全统计，海航系目前还有西安民生、海航投资和渤海租赁、易食股份停牌筹划重大事项，其中，渤海租赁直言，筹划事项为非公开发行。
在业内人士看来，海航系旗下公司频频启动再融资计划，与其擅长资本运作的特点密不可分。一直以来，海航系都因扩张快速而著称。也正因如此，仅仅20余年的发展，海航系就成为拥有航空、旅游、地产、金融及物流等诸多板块的巨型企业。
这一举措在国民经济快速发展中显然占据着优势。在此次海南航空的定增公告中，公司也明确表示，在居民消费水平逐步上升的同时，产业结构调整也迅速加快，民航业的发展也逐渐摆脱发展不平衡、不协调的问题，呈现出快速崛起的迹象。为此，公司为把握中国航空运输业未来发展机遇，公司加紧引进飞机，通过优化航线网络和航班调配，加大营销和枢纽建设，努力提高服务水平等措施，不断提高公司经营管理水平，持续增强盈利能力。
渤海租赁拟定增160亿乘风“一带一路”
中国证券网讯（记者 徐晶晶 涂堩中）渤海租赁4月19日晚间公告，公司将于20日复牌，并计划向公司控股股东海航资本及其关联方、外部认购方中国邮储银行、中民投、广州城投、西藏瑞华以及上海贝御发行不超过13.08亿股，募集不超过160亿元，用于拓展飞机和集装箱租赁业务、增资天津渤海以及偿还债务。
值得注意的是，据人民网消息，中国（天津）自由贸易试验区（天津自贸区）将于4月21日正式挂牌。渤海租赁此次定增将对天津渤海增资近34亿元。公司启动此番大规模定增主要是看好国家推动“一带一路”所带来上万亿的拟建工程和中国优质产能走出去，公司将全力介入“一带一路”建设。渤海租赁已抢占了“一带一路”先机，公司不仅注册地在“一带一路”核心区新疆，而且早已在上海自贸区、天津自贸区、前海、横琴新区设立了分支机构，并享受到了融资租赁业务的政策扶持。
在“一带一路”战略背景下，渤海租赁通过此次非公开发行将迅速提升公司在飞机租赁、集装箱租赁、境内融资租赁领域的市场拓展能力和持续盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障，进一步确立公司在国内及全球租赁市场的领先地位。
天津自贸区挂牌在即 增资天津渤海近34亿元
据人民网消息，中国（天津）自由贸易试验区（天津自贸区）将于4月21日正式挂牌。“一带一路”规划的实施和自贸区的设置将大力带动基础设施投资，但渤海租赁全资子公司天津渤海受资本金困扰制约了公司发展，为紧抓这一机遇，天津渤海亟需补充资本实力。渤海租赁此次定增将对天津渤海增资近34亿元，无疑雪中送炭之举。基础设施和物业租赁业务是天津渤海传统业务优势领域，天津渤海将充分依托天津自贸区设立带来的基础设施投资开展租赁业务。
此外，在“一带一路”战略背景下，天津渤海也将利用其在基础设施、道路桥梁及轨道交通租赁行业经验，深入开展租赁业务。同时，国内飞机租赁业务正处于快速发展阶段，天津渤海将充分发挥飞机租赁业务开发和管理优势，开拓境内飞机租赁业务。公司表示，天津渤海将享受到自贸区带来的各项优惠政策。
定增募集资金数额大 认购方踊跃且实力强劲
渤海租赁此番定增拟募集不超过160亿元。而一般国内A股上市公司定增募集资金以几十亿居多。值得注意的是渤海租赁本次非公开发行股票的锁定期为36个月，渤海租赁的控股股东海航资本及其关联方认购80亿份额。同时，其余投资者机构已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。此次定增完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加160亿元。截至2014年三季度，渤海租赁净资产96.44亿元。这相当于再造了一个新的渤海租赁。渤海租赁此轮定增完成后，公司净资产将增加至256.44亿元，相当于国内一个股份制商业银行的规模，资本实力将发生翻天覆地的变化。租赁行业作为资本密集型行业，资金实力是决定租赁公司持续发展能力的关键因素。本次发行完成后，公司资本结构更趋稳键，资本金更加充足，公司实力将得到有效提升。
渤海租赁本次非公开发行股票得到了大股东和外部投资方的踊跃认购。这表明，大股东和外部认购方对公司未来发展的高度认可。公司采用36个月锁价方式对公司及认购方均是极大的挑战，根据相关规定36个月的锁价发行要求公司预案披露时必须与认购方签署《股份认购协议》，故项目前期压力大但方案一旦过会，发行过程相对较快。这对前期由于发行难度较大所造成停牌时间较长是强有力的弥补。
通过此次定增引入的战略投资者既有政府背景，如广州城投；又有银行背景，如中国邮储银行，以及中民投资本、西藏瑞华以及上海贝御，这些投资者资源丰富，未来将为拓展公司业务、降低融资成本提供强有力的支持，有利于充分发挥协同效应。值得注意的是，本次认购方广州城投的控股股东广州市城市建设投资集团有限公司是经广州市人民政府授权从事负责城市基础设施投融资、建设、运营和管理的大型国有独资企业，借助广州城投平台，未来渤海租赁可与广州市政府在基础设施建设等方面展开合作。渤海租赁向来非常注重股东资源整合，在设立子公司的时候不选择全资形式，都会以参、控股的方式吸纳新的股东，我们从渤海租赁下属皖江租赁、横琴租赁的股东结构就可发现。
126亿元加码飞机租赁与集装箱租赁业务
长期关注中国租赁行业的业内专家认为，目前，“一带一路”和中国优质产能走出去是中国租赁业面临的重大机遇。渤海租赁历来紧跟国家政策导向，此轮定增募集资金的绝大部分，126亿远将用于发展飞机和集装箱租赁业务。目前，全球飞机租赁与集装箱租赁需求呈上升趋势。
通过收购全球第六大集装箱租赁公司Seaco SRL、全球第八大集装箱公司Cronos 80%的股权，渤海租赁已升格为全球最大的集装箱租赁公司。但是公司航空租赁业务在全球的市场排名还有很大的上升空间。公司此轮定增募集资金投向之一即为增资HKAC 80亿元开展飞机租赁业务。HKAC主要从事飞机租赁业务，业务分布于14个国家的18家航空公司，主要与阿联酋航空、澳大利亚航空和新加坡航空等著名国际航空公司合作。按照行业平均的杠杆水平来看，渤海租赁本次定增项目实施后其机队规模将呈现快速增长。目前，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。全球飞机租赁市场竞争较为分散，飞机租赁公司数量多，且在日益增长，根据航升报告的统计数据，截至2013年12月31日，全球共有167家飞机租赁公司，其中共有50家以上飞机租赁公司管理25架或以上飞机。全球飞机租赁市场中最大的两家飞机租赁公司GE Capital Aviation Services和International Lease Finance Corporation，各拥有超过1000架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，因此，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。而渤海租赁此次对HKAC增资的80亿元将全部用于业务拓展，通过扩大机队规模，提升盈利水平。
根据航升报告的统计数据，2003年至2013年，全球商用飞机数目以复合年增长率3.3%持续增长。截至2013年底，全球共有20572架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。
为进一步扩大和保持公司在集装箱租赁业务上的全球领先地位，本次非公开发行中20亿元将投向这一领域。公司将充分发挥Seaco和Cronos两家集装箱租赁公司的联动、协同及整合后的规模效应，在进一步保持集装箱租赁市场地位的同时提升效益水平。目前Seaco在天津、上海等地均设有分支机构拓展亚太地区及中国境内集装箱租赁业务，这标志着公司已切入国内集装箱租赁市场。
在集装箱租赁领域，根据国际专业机构的统计数据，在完成对Cronos的收购后，按CEU计算，渤海租赁下属Seaco和Cronos拥有集装箱量已位列全球第1位，是全球最大的多元化集装箱租赁公司之一，特别是冷藏箱和特种箱的数量将处于行业首位。
在“一带一路”战略背景下，渤海租赁通过此次非公开发行将迅速提升公司在飞机租赁、集装箱租赁、境内融资租赁领域的市场占有率和盈利能力，进一步确立公司在国内及全球租赁行业的领先地位。
海航系加速资本运作 凯撒同盛借壳易食股份
海航系的资本运作果然一茬接一茬。停牌七月有余后，易食股份今年4月宣布海航系旗下凯撒同盛拟通过发行股份购买资产方式实现借壳上市，交易完成后易食股份将变身旅游股。而此前，海航系旗下海航投资刚刚公告拟定增募资120亿，介入保险、信托、大健康领域，而海南航空亦抛出了巨额定增方案。
据预案，易食股份拟以5.55元/股向海航旅游、凯撒世嘉发行约4.32亿股，购买其分别持有的凯撒同盛51%、49%股权，上述股权合计作价24亿。同时公司拟以6.45元/股向海航旅游、海航集团、新余杭坤投资、新余玖兴投资、新余佳庆投资、新余世嘉弘奇投资、新余柏鸣投资、新余世嘉元冠投资、乐得科技发行1.24亿股股份配套融资近8亿元用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。
资料显示，凯撒同盛成立于2010年12月21日，海航旅游为其控股股东，海航工会为其实际控制人，是国内领先的出境游综合运营商，主要面向政府、企业和个人三大类客户群提供出境游全产业链综合运营。2012年至2014年，凯撒同盛净利润分别为1120.09万元、4733.33万元、1.06亿元。交易对方承诺，标的公司2015-2017年扣非净利润分别不低于1.618亿、2.084亿、2.537亿元。
易食股份认为，公司以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场，将有力增加新的利润增长点；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，成为领先的出境游全产业链运营商。
值得注意的是，预案称，本次发行股份拟购标的资产凯撒同盛的100%股权的交易价格为24亿元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额12.67亿元的比例为189%，前述比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为250%，达到100%以上；因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易借壳上市。海航工会2006年3月通过旗下海航集团协议收购易食股份22.27%股份，从而成为上市公司实际控制人至今。易食股份控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为9.59亿元。
本次交易后，公司实际控制人仍为海航工会，交易前后未发生变化。从这个角度而言，易食股份是主动以借壳标准申报此次重大资产重组，符合监管部门对部分重大资产重组从严审核之意。
易食股份本次重大资产重组，再次刷新了海航系新一轮资本运作的记录，成为其最新样本。此前，已陆续有海航投资、海南航空、天津海运先后出炉重大资产重组方案。记者梳理发现，资本运作频繁的海航系旗下目前仍有渤海租赁、西安民生等多家上市公司处于停牌筹划非公开发行等重大事项状态。
“海航系”再现大手笔运作 西安民生百亿重组“蛇吞象”
中国证券网讯 停牌逾半年后，6月29日晚间，西安民生终于掀开了其重组的“面纱”。根据方案，公司拟以5.1元每股的价格，向控股股东海航商业控股等发行52.55亿股，作价268亿元，购买其所持有的供销大集控股100%股权，同时，定增募集配套资金不超过132亿元，用于重组后上市公司主业发展。交易完成后，西安民生将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。
超大规模重组方案亮相
具体来看定增购买资产方案，此次西安民生的交易对象多达37名，分别为为海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣及王雷。
交易完成后，海航商业控股及其一致行动人仍为上市公司的控股股东，海航工会仍为上市公司的实际控制人，交易不会导致上市公司控制权变更。
此外，西安民生还拟以不低于5.41元每股的价格，向不超过10名符合条件的特定对象，非公开发行不超过24.4亿股，募集不超过132亿元的配套资金，配套资金投资项目为供销大集项目，该项目投资总额257.09亿元。其中，利用标的公司自有资金118亿元，通过本次重组募集配套资金132亿元。
打造全国O2O城乡商品流通体系
经预估，供销大集控股100%股权预估值为268.7亿元。供销大集控股成立于2015年4月30日，系投资控股平台，本身无实质性经营活动。其下属子公司主要从事多种商业业态，业态包括连锁超市、商业百货和商业综合体，并正在向互联网O2O商业模式转型。
虽然供销大集控股2013年、2014年及2015年1-5月归属母公司所有者净利润分别为-4.4亿元、-5.8亿元及-7975万元。不过，交易对方对供销大集控股发展前景非常看好。
业绩承诺及补偿方面，海航集团及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为盈利补偿方，承诺本次发行股份购买资产实施完毕的年份，作为三年承诺补偿期的第一年，分别承诺供销大集控股2016年至2018年净利润为1.8亿元、14.84亿元、23.32亿元。
此外，公司重组配套资金投资项目为供销大集项目，该项目投资总额257.09亿元。该项目立足于三四线以下城市市场及广大农村市场，以标的公司物流园区、大集综合体等为载体，以互联网、云计算、大数据等为工具，搭建集采购、运输、仓储、配送、销售、结算为一体的综合供应链服务平台和遍布全国多个省份各级市场的批发零售服务平台，构建连通城乡、服务三农的流通服务体系。
西安民生表示，此次交易后，公司将借助于供销大集控股拥有的多维度、多业态的线下商业实体网点资源，初步建立布局全国的O2O城乡商品流通体系。一方面将现有线下渠道进一步下沉至三、四线城市以及广泛的乡镇和农村地区，另一方面依托线上平台及互联网技术，实现信息流、物流、资金流、商流有效统一，提升城乡商品流通效率，降低流通成本。上市公司将从地域性的传统商业零售企业，转变为全国性的“互联网+流通”企业，实现弯道超车。
最近三年，西安民生的净利润保持在6000万元至7000万元的水平，从供销大集控股的盈利补偿方承诺业绩来看，西安民生“吃”下注入资产无异于蛇吞象。（石丽晖）
