皖江物流拟“笑纳”大股东40亿电力资产 转型成最大看点
[编者按] 在停牌近一年后,经历行政处罚后得以消除退市及暂停上市的风险的波折,皖江物流携40亿重组方案亮相。值得一提的是,大股东承诺将把重组后公司作为后续主业资产整合和整体资本运作平台成为方案中一大看点。
中国证券网讯(记者 刘向红)停牌近一年的皖江物流8月30日晚披露重组预案,公司拟以发行股份和支付现金的方式,收购控股股东淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权和发电公司100%股权,交易总金额约40.39亿元。由于该方案属于事后审核,一般不超过10个工作日,公司股票有望在9月16日前复牌。
随着上月证监会对公司的行政处罚落定,公司因淮矿物流破产引发的退市及暂停上市的风险警示随之消除,公司也得以启动重大资产重组。此次重组,淮南矿业拟将2014年累计盈利6.63亿元的淮沪煤电、淮沪电力和发电公司等优质资产注入公司。
其中,淮沪煤电成立于2005年1月,主营发电和采煤业务,注册资本21亿元,股东为淮南矿业和上海电力,持股比例分别为50.43%和49.57%。至2015年6月30日,其净资产为28.21亿元;2013年、2014年、2015年上半年,净利润分别为5.99亿元、4.61亿元和1.06亿元。
淮沪电力成立于2013年,注册资本9亿元,股东为上海电力和淮南矿业,持股比例分别为51%和49%。至2015年6月30日,其净资产为14.31亿元;2014年、2015年上半年,净利润分别为3.17亿元和2.13亿元。
淮沪煤电和淮沪电厂分别拥有田集电厂的一期和二期,田集电厂是国内第一家真正意义上煤电一体的坑口电厂,有丰富稳定的煤炭资源和专属的铁路运输,也是“皖电东送”首选项目之一,所发电量有上海市场接纳作为保障。
另外,发电公司成立于2015年6月,注册资本12.8亿元,通过顾桥电厂、潘三电厂开展发电业务,今年上半年实现净利润1.43亿元。
根据方案,此次资产收购总值约40.39亿元,公司拟通过发行股份支付75%价款,使用现金支付剩余25%价款;向淮南矿业发行股份的价格为3.98元/股,向不超过10名特定投资者发行股份的价格为3.58元/股。
此次重组完成后,皖江物流的业务将拓宽至电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等领域,形成“能源业务+物流业务”的多元化结构,极大地提高了公司的盈利能力和抗风险能力。
淮南矿业还明确表示,在本次重组完成后,将把皖江物流作为后续主业资产整合和整体资本运作平台。公开资料显示,淮南矿业资产总额1478亿元,2014年煤炭产量5544万吨、发电量258亿度,是安徽省煤炭产量规模、电力权益规模、资产规模最大的企业,目前共有3个子公司及13个(不含平圩三期)参股公司拥有电力项目。
业内人士透露,根据市场和企业发展情况,淮南矿业未来会适时将一些资产注入到皖江物流。
【公司资讯】
皖江物流(600575)7月31日晚间发布公告称,7月30日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》,对皖江物流给予警告,并处以50万元罚款。同时公司公告称消除了退市及暂停上市的风险警示。
7月28日是皖江物流(600575)召开投资者说明会的日子。说明会上不少小散向高管发泄不满,埋怨股票长期停牌、重组迟迟不见方案。令人意外的是,说明会当天,皖江物流董事长便携6名高管集体提出辞职,公司还表示即将受到证监会行政处罚。
【近期资产注入案例】
首钢股份8月3日晚间公布的重大资产重组预案显示,首钢股份将以持有的贵州投资100%股权(评估作价5.37亿元)与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权(评估作价102.55亿元)进行置换。市场分析人士认为,京唐钢铁与首钢股份的融合可视为首钢集团整体上市的第一步。
千呼万唤始出来。*ST安泰将借道重大资产重组,巧妙解决关联方占用上市公司资金的问题。公司实际控制人置出亏损累累的安泰冶炼51%股权,注入有发展潜力的H型钢企业安泰型钢100%股权,帮助上市公司改善财务状况,盘活资源,增强盈利。
洪城水业8月12日晚间披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以9.97元/股,非公开发行合计5784.86万股,分别收购南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权。公司称,此次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措,对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。
证监会给予皖江物流警告及罚款50万
皖江物流(600575)周五晚间发布公告称,7月30日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》,对皖江物流给予警告,并处以50万元罚款。同时公司公告称消除了退市及暂停上市的风险警示。
公司认为,《行政处罚决定书》中未认定公司存在重大信息披露违法行为,未触及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》中规定的重大违法退市情形,公司股票不会因该《行政处罚决定书》中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。公司对于《行政处罚决定书》查明的违法事实正在全面进行整改。
证监会查明皖江物流存在的违法事实包括:1、皖江物流2012年虚增收入45.51亿元,占2012年年报收入的14.05%,虚增利润2.56亿元,占2012年年报利润总额的51.36%;2013年虚增收入46.04亿元,占2013年报收入的13.48%,虚增利润2.34亿元,占2013年年报利润总额的64.64%。
2、皖江物流未在2011年年报披露淮矿物流为华中有色、上海中望、中西部钢铁、溧阳建新制铁有限公司、溧阳昌兴炉料有限公司等公司提供16亿元的动产差额回购担保业务。
3、2014年淮矿物流向中西部钢铁等公司提供共计2.2亿元的最高额担保,2013至2014年淮矿物流为江苏匡克等8家公司承担最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保。皖江物流未按规定披露上述事项,其中1.56亿元动产差额回购担保事项也未在2013年年报中披露。
4、2013年皖江物流未按规定披露淮矿物流与福鹏系公司30亿元债务转移情况。
此外,证监会决定,对汪晓秀给予警告,并处以30万元罚款,对孔祥喜给予警告,并处以10万元罚款,对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、郑凯、吕觉人给予警告,并分别处以3万元罚款。(全景网)
皖江物流说明会当晚曝离职潮 董事长携六高管辞职
7月28日是皖江物流(600575)召开投资者说明会的日子。说明会上不少小散向高管发泄不满,埋怨股票长期停牌、重组迟迟不见方案。令人意外的是,说明会当天,皖江物流董事长便携6名高管集体提出辞职,公司还表示即将受到证监会行政处罚。
七名重要高管集体辞职
昨日,皖江物流公告称,公司于7月28日收到七名重要高管的辞职函。
据公司给予的解释:“由于即将受到证监会行政处罚,为推动公司重组顺利开展,公司第五届董事会董事长孔祥喜、董事杨林、李非文、赖勇波、张孟邻、牛占奎,独立董事陈颖洲共七名高管集体提出辞职。”
另外,值得一提的是,皖江物流第五届董事会独立董事张永泰、卢太平已经分别于2014年11月27日、2015年1月20日向公司提出辞职申请。
据了解,皖江物流于2012年、2013年年报中虚增收入、利润。其中,2012年虚增收入45.5亿元,占2012年年报收入的14.05%,虚增利润2.55亿元,占 2012年年报利润总额的51.36%;2013年虚增收入46.03亿元,占2013年年报收入的13.48%,虚增利润2.34亿元,占2013年年报利润总额的64.64%。
离职潮与说明会同一天
而7月28日这一天,恰好是皖江物流就重组召开投资者说明会的日子。会上,不少投资者向公司高管抱怨:“皖江物流召开的说明会都是在例行公式,反正,一切都是以公告为准。”有的人则直言,“不如你们回到办公室泡杯茶读读报喽,大家都没有多少时间可以浪费。”
而当天晚上,皖江物流披露包括董事长在内的七名高管提出辞职。在高管辞职原因中,公司提及与证监会行政处罚、重组有关。那么,高管离职与行政处罚、重组有怎样的关系?
带着疑问,大众证券报和财信网记者昨日致电公司了解情况,证券事务代表姚虎表示:“这些要以我们后续公告为准。”
目前,皖江物流已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,但正式行政处罚决定尚未下达。在前期风险提示中,公司多次提醒投资者:“如公司因该立案调查事项被证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。”
“行政处罚是按公告描述”
那么,皖江物流是否会被退市?“(高管辞职)公告中提到的行政处罚,只是按照公告内容进行的描述,但我们还没有取得行政处罚的最终决定。”姚虎解释称。
记者查阅6月18日公司披露的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。皖江物流销售收入和利润虚报,以及2011年、2013年年报未披露对外担保的行为违反了《证券法》相关规定,证监会拟对直接负责的淮矿物流董事长汪晓秀采取终身证券市场禁入措施。
此外,皖江物流董事长孔祥喜因未能有效控制重要并表子公司的经营运作,具有明显过失,为直接负责的主管人员;在相应年报上签字的高管人员为其他直接责任人员。7月28日这一天,向皖江物流递交辞职函的高管名单均出现在证监会披露的 《行政处罚及市场禁入事先告知书》中。(大众证券报)
首钢股份获注百亿优质资产 整体上市迈出第一步
中国证券网讯(记者 侯利红) 首钢股份8月3日晚间公布的重大资产重组预案显示,首钢股份将以持有的贵州投资100%股权(评估作价5.37亿元)与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权(评估作价102.55亿元)进行置换。公司自4月23日停牌。
值得关注的是,此次重组将盈利能力呈现亏损状态的贵州投资从上市公司剥离,将产品结构良好、实现盈利且配套完备的京唐钢铁注入上市公司。市场分析人士认为,京唐钢铁与首钢股份的融合可视为首钢集团整体上市的第一步。
公司表示,重组后,借力于京唐钢铁的优质产能以及循环经济、海水淡化等多方优势,首钢股份的业务结构、盈利能力以及财务稳健性均得以优化,未来业绩增长空间值得期待。
优质资产注入 配套港口资源及政策优势显著提升
根据公告内容,本次重组的重头戏是收购位于曹妃甸的京唐钢铁。随着京津冀协同发展政策的逐步落实,作为疏导非首都功能的示范区,曹妃甸的建设已经上升至国家战略,并在未来全面受益“京津冀”协同发展,长期享受国家的税收、土地以及其他各项优惠政策。
本次重组前,首钢股份产品结构主要以热轧产品为主,而京唐钢铁产品主要以冷系高端产品为主,且地处沿海,具有完备的港口码头资源,物流成本优势明显。如本次收购顺利进行,两家企业的资源将得到互补,首钢股份将实现产销研用资源的有效整合,发挥出高效融合的协同效应,增强临港的物流成本优势,降低整体生产成本,提高市场议价能力,进一步促使股份公司综合竞争力大幅提升。
同时京唐钢铁在海水淡化、循环经济等新产业上的优势与竞争性,能改善和提升首钢股份的资产质量和运营效率,助力首钢股份成为大型、综合性、多元化且具有世界竞争力的优秀上市公司。
打造循环经济 首钢向城市综合服务商转型
首钢目前正在大力度开发非钢铁板块的盈利能力,降低钢铁行业盈利能力偏低带来的压力。作为首钢搬迁的重要载体,京唐钢铁利用自己的资金、技术、资源和首钢品牌优势,利用工业余热“能源”将“海水资源”转换成“淡水资源”,同时将钢铁、电力、水利、化工各个行业相结合,构建“纵向产业延伸、横向行业融合”的循环经济产业链。
据悉,首钢海水淡化设施通过首钢国际工程公司的自主设计、首钢机电公司的自主制造、首钢建设公司的自主安装、首钢京唐公司的自主调试运营,一期装置连续四年稳定运行,技术指标达到国际领先水平,并在此领域拥有多项专利,具备进军海水淡化市场的技术实力。
未来,京唐钢铁将发挥资源再配置下1+1>2的效果,不但可以实现钢铁企业内部煤气、蒸汽等零排放而产生环境效益,还可以通过热电水盐四联产而实现经济效益,海水淡化产生的浓盐水制取化工产品,推动低碳经济的发展,资源综合利用,降低成本。
集团上市第一步 后续资本运作连续剧可期
首钢集团的战略规划部署十分明确,即以钢铁资产借首钢股份整体上市为目标,持续推进首钢股份在后续优质资产方面的集团内部整合,使首钢股份与首钢总公司在业务上的协同效应在重组后得到不断的改善。
作为首钢总公司发展及整合下属钢铁及产业链延伸相关业务和资产的唯一上市平台,在某种意义上,京唐钢铁与首钢股份的融合可视为首钢集团整体上市的第一步。结合京唐钢铁的经营优势,将京唐钢铁纳入上市公司首钢股份的整体发展规划中,实现首钢股份与京唐钢铁的整体统筹及协同发展,加强优势互补,提高上市公司和标的公司的核心竞争力。未来,首钢围绕钢铁和非钢两个板块的整合,资本运作“连续剧”充满想象空间,值得市场期待。
资产置换化解占款问题 *ST安泰获注安泰型钢
千呼万唤始出来。*ST安泰将借道重大资产重组,巧妙解决关联方占用上市公司资金的问题。公司实际控制人置出亏损累累的安泰冶炼51%股权,注入有发展潜力的H型钢企业安泰型钢100%股权,帮助上市公司改善财务状况,盘活资源,增强盈利。
停牌近四个月后,*ST安泰今日披露重大资产置换暨关联交易报告书(草案),公司拟将持有的安泰冶炼51%股权作为置出资产,与新泰钢铁持有的安泰型钢100%股权进行置换。安泰冶炼净资产评估值为7.62亿元,对应拟置出资产(安泰冶炼51%股权)评估值3.89亿元;拟置入资产(安泰型钢100%股权)净资产评估值14亿元。
值得注意的是,*ST安泰以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即10.11亿元,作为对价支付置换差额,以此同步解决了关联方占用上市公司资金的问题。上述资产置换完成后,安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公司。
本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁,与*ST安泰实际控制人相同,均为李安民。
交易前,*ST安泰以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务。交易后,公司不再从事烧结矿和生铁业务,增加H型钢的生产和销售业务。另一方面,据披露,新泰钢铁主要从事钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及压缩、液化工业用气体的生产和销售,经过多年的持续经营,已形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的钢铁企业。
本次拟置入的安泰型钢为新泰钢铁最核心资产,拥有120万吨大型H型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产各种H型钢50多个产品规格。
查阅资料,H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力的钢材品种。
具体看经营情况,安泰型钢2014年实现营业收入13.34亿元,实现净利润2282万元;2015年上半年实现营业收入4.68亿元,实现净利润-232万元。
本次资产注入对*ST安泰意味着什么?
据披露,安泰型钢将成为*ST安泰全资子公司和主要业务平台之一,*ST安泰将由焦化、冶炼企业转型成为可以生产绿色环保钢材H型钢的企业。H型钢产品附加值高,新产品和产品的新用途开发不断出现,行业内大型企业数量相对较少,同时H型钢是钢结构建筑领域重点推广的钢材产品,政策上拥有一定的支持,H型钢行业具有广阔的发展空间。交易完成后,*ST安泰的盈利能力和持续经营能力将得到增强。
经测算,本次交易可使*ST安泰2014年基本每股收益由-0.6757元提升为-0.5097元,扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.6980元提升为-0.5175元,增长比率分别为24.57%和25.86%;2015年1-6月基本每股收益由-0.2346元提升为-0.2190元,扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.2445元提升为-0.2289元,增长比率分别为6.65%和6.38%。
针对未来规划,*ST安泰还表示,还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划,进一步延伸和完善循环经济产业链,拓展新的利润增长点,改善公司的经营业绩。
此外,根据证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求,上交所需对*ST安泰本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2015年8月13日起公司股票将继续停牌,待取得上交所审核结果后另行通知并复牌。
洪城水业重组拟获注多项公用事业资产
中国证券网讯(记者 胡心宇)洪城水业(600461)8月12日晚间披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司拟以9.97元/股,非公开发行合计5784.86万股,分别向市政控股收购其持有的南昌市燃气集团有限公司(简称“南昌燃气”)51%股权,向公交公司收购其所持南昌公用新能源有限责任公司(简称“公用新能源”)100%股权,向水业集团收购其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司(简称“二次供水公司”)100%股权。此外,公司拟以10.67元/股的发行价格,向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行5405.342万股,募集资金规模预计为57675万元。
方案显示,其中,水业集团为公司控股股东,市政控股为公司实际控制人,公交公司为公司实际控制人控制的企业。据此,此次交易对方市政控股、公交公司、水业集团均为公司的关联方。同时,公司本次配套融资的认购方投资集团为公司实际控制人控制的企业。本次发行股份购买资产构成关联交易。
以2015年4月30日为评估基准日,南昌燃气采用资产基础法的预估值为73105.54万元,预估增值97.69%,其51%股权对应的预估值为37283.83万元;公用新能源采用收益法的预估值为6641.71万元,预估增值32.45%;二次供水公司采用收益法的预估值为13749.52万元,预估增值310.89%。
公司此次拟募集配套金额预计为57675万元,在支付相关中介机构费用之后,剩余部分用于牛行水厂二期扩建工程、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程、4845KWp光伏并网发电项目、南昌县污水处理厂二期工程、南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程和南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程。
公司称,本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措,对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应,占居民供气业务的90%以上,在非居民供气业务中占绝对优势地位,未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商,约占全市车用天然气总供气量的80%,拥有显著的竞争优势,同时受益于政策支持,发展形势良好。本次交易完成后,南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率,提高经营效益,提升盈利能力。
而收购二次供水公司,对公司延伸供水产业链至“最后一公里”,打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升,预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商,将继续开拓南昌地区及周边市场,稳步推进新型二次供水安装服务业务,强化自身核心竞争力以及市场地位,进一步增强企业盈利能力。
值得一提的是,根据业绩承诺,公用新能源2015年、2016年、2017年实现的经审计扣非后归母净利润分别为810万元、650万元和700万元;二次供水公司2015年、2016年、2017年实现的经审计扣非后归母净利润分别1350万元、1400万元和1450万元。