百亿游戏资产盈利能力存疑 友利控股重组现“罗生门”
中国证券网讯 曾因多次违规被证监会要求整改的友利控股停牌逾半年之后，6日晚间抛出了一项庞大的重组方案——北京中清龙图网络技术有限公司100%股权拟作价96亿元置入友利控股，涉及发行股份达16.54亿股份，发行均价5.26元/股，占发行后总股本的比例为72.95%。本次交易构成借壳上市。上述重组方案因上市公司神州泰岳持有中清龙图20%股份而备受关注。
溢价23倍收购游戏资产
根据公告，本次重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为10.86亿元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。
中清龙图100%股权扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8 名中清龙图股东发行股份购买。截至评估基准日，本次交易本次交易构成借壳上市。
本次交易置出资产暂作价为19.86 亿元；本次交易置入资产的预估值为97亿元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的1亿元现金分红后，本次交易置入资产暂作价96亿元，预估值增值率超过23倍。
一款游戏闯天下 盈利后劲待考
资料显示，中清龙图由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。
值得一提的是，虽然中清龙图早在2008年就成立，但真正发力的时间在2014年。中清龙图在2014 年营业收入同比2013 年增长1306.92%，净利润同比增长3514.45%；业绩爆发的原因是2014 年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在2014 年贡献的收入就达到11.75亿元，占2014年营业收入的比例为91.17%。重组预案还显示，中清龙图2013年营收和净利润分别仅为9160.21万元和981.44万元。此外，近三年，公司的主要收入除依赖《刀塔传奇》外，另外两款游戏《QQ九仙》、《天龙诀》2014年贡献的收入同比均较2013年大幅萎缩。可见，中清龙图借壳友利控股依靠的就是代理发行《刀塔传奇》这一款游戏，对单款游戏可谓严重依赖，而《刀塔传奇》上线运营时间仅一年有余。从去年9月19日起停牌起，友利控股停牌已接近8个月，“坐等”中清龙图成长后“婚娶”的意愿十分强烈。2013 年9 月9 日，神州泰岳以现金2 亿元认购中清龙图20%股权。
2013年财务数据惊现“罗生门”
值得关注的是，神州泰岳披露的2013年年报显示，中清龙图2013年营收与净利润分别为8595.7万元和-702.32万元 ，与此次重组方案披露的数据相差较大，其中关键一环是2013年净利润由亏损修订为盈利。重组方案就此解释为神州泰岳此前年报披露的上述数据未经审计。目前预案披露的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据。
有分析人士就此认为，根据监管部门的要求，目前借壳等同于IPO，如果中清龙图2013年度不能实现盈利，将因为不能满足连续盈利标准而无法达到借壳上市的硬性要求。此次重组方案修订2013年净利润数据，有为达到借壳标准而进行财务粉饰的嫌疑，可能将成为此次借壳的一个障碍。（宋元东）
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中国证券网讯（记者 邵好） 2014年是A股市场的并购大年，随着2014年年报披露接近尾声，那些上市公司当年完成并购的标的资产的业绩表现逐一揭晓。可喜的是，大部分上市公司收购的标的资产兑现了当初承诺的业绩，给上市公司及投资者带来了较好的收益。不过，也有不少公司的并购标的资产业绩与曾经信誓旦旦的承诺相去甚远，令市场大跌眼镜。
15家被并购游戏资产业绩承诺泡汤，2014年第三季度中国网络游戏市场规模达到277.6亿元，其中，移动游戏市场规模69.8亿元，同比增长72.8%
【公司案例】
中国证券网讯(记者 李小兵) 近日，围绕着12月8日华东科技定增询价中出现的异常“堵单”事件，公开对战和爆料一直没有停止，将定增市场上各个利益方的激励博弈展现无遗。
影视游戏类资产频“失约” 并购市场泡沫泛起存隐忧
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影视游戏类资产频“失约”
最新的年报统计数据显示，在那些业绩不如当初预期的并购标的中，近年遭市场热捧的影视、娱乐资产是重灾区。2013年，A股掀起游戏资产并购潮，共发生30多起网络游戏并购案例，涉及39项游戏资产，所涉总金额超过250亿元，其中大部分公司为新成立的。进入2014年，2013年相对平静的影视资产突遭热捧，相关并购事件由上一年的7起猛增到54起，涉及资产价值超过300亿元。如今，潮落之后，“裸泳者”终现。
4月22日，中青宝[7.06% 资金 研报]发布2014年年报，在营业收入大幅增长的情况下，无奈宣布出现9年来的首亏。2014年，中青宝实现营业收入4.9亿元，同比增长50.87%；但归属上市公司股东的净利润却为-2203.59万元，较上年下降143.18%。
究其原因，除了公司推出的部分游戏产品表现欠佳之外，2014年公司斥资数亿元收购的两家游戏公司业绩不达标亦成为压垮业绩的“稻草”。据年报数据，2014年中青宝旗下的美峰数码和苏摩科技分别实现净利润6446万元和639万元，相较于并购时承诺的2014年度净利润，分别完成了80.58%和15.98%，均未达标。
与中青宝情况类似的还有禾盛新材[0.00% 资金 研报]。其近日公布的财报显示，2014年归属上市公司股东净利润约为-1.22亿元，同比下降507.3%，这也是禾盛新材2009年上市以来的首次亏损。导致这一后果的“罪魁祸首”正是公司在2014年花费巨资购入的跨界影视资产——金英马影视。彼时，禾盛新材以21862.5万元收购了金英马26.5%股权。股权出让方曾承诺，2014年至2016年，金英马扣除非经常性损益后净利润分别不低于1亿元、1.35亿元和1.69亿元。
然而，如此高额的业绩承诺最终却成了“镜中花、水中月”。禾盛新材在年报中表示，考虑到金英马业绩未达承诺，将对这一投资计提减值准备1.41亿元，而这直接导致公司巨亏。
同样，在2014年频繁贴身互联网概念的综艺股份[1.32% 资金 研报]也面临收购标的不达标的尴尬。公司年报显示，综艺股份此前收购的5家互联网公司中，有3家的2014年业绩未能达到承诺金额。其中，主打互联网彩票的北京盈彩当年净利润仅为793.71万元，远低于承诺的2548.26万元业绩下限。
此外，资源类资产也是业绩承诺不达标的爆发领域。此前收购控股股东旗下黄金资产的天业股份[2.85% 资金 研报]发布2014年年报，公司实现利润7152.13万元，远低于此前重组时设定的盈利目标，主要原因在于重组标的资产天业黄金实现的业绩不达标。按照预测，天业黄金2014年度预计能实现7189.73万元利润，但真实实现的净利润仅为4678.74万元，完成率只有65.08%。
并购市场泡沫泛起存隐忧
“在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法吹胀资产估值，以求落袋为安。而真正到了兑现承诺的时候，这些公司自然拿不出预计的业绩表现。”有投行人士如是分析。
华泰联合证券总裁刘晓丹表示，2014年很多上市公司所谓的“市值管理”就是追求短期股价提升而盲目并购热点题材。同时，“囫囵吞枣”一次性并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象也屡见不鲜。可以预见的是，2015年将会陆续有更多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症也将开始显现。
乐观地看，既然在并购时对预期业绩有了承诺，交易方自然会给出补偿，上市公司的短期收益仍可保障。然而，业绩承诺不达标远不止补偿那么简单，一次失败的并购很有可能拖垮整个上市公司，甚至导致实际控制权变更。曾深陷“宇瀚光电收购案”的金利科技[0.00% 资金 研报]就是最新案例。
金利科技4月22日公告称，控股股东SONEM INC.与宇瀚光电原股东康铨投资、康铨（上海）达成一致，双方将分别向上市公司支付现金补偿款约1.3亿元和1.81亿元。此前，因收购标的宇瀚光电未达业绩承诺，而交易对方康铨投资、康铨（上海）不予兑现，金利科技无奈诉诸法律。因未及时履行披露义务，控股股东SONEM INC.还遭到深交所通报批评。
出乎市场意料的是，仅一天之后，金利科技突发公告宣布公司控股权变更，SONEM INC.以高达27%的溢价将所持部分股权转让给珠海长实、嘉实资本。股权转让完成后，珠海长实将持有金利科技29%股权，成为控股股东。
在分析人士看来，金利科技在上市之后一直表现不温不火，收购宇瀚光电亦是想通过重组谋求脱困，谁曾想宇瀚光电最终非但没有给公司带来改观，反而拖累了整体业绩，实际控制人无力回天，只能选择将公司股权出售了事。
“上市公司溢价收购本身就存在很大的风险，尤其是跨界收购。”证券市场人士建议，应该加大对未履行业绩补偿承诺的交易方的处罚力度，否则会有更多人铤而走险。
去年上半年5000款新手游九成赔钱 手游概念逐渐冷却
编者按：继影视行业并购潮降温之后，曾经有过之而无不及的手游行业并购潮也呈现出降温的迹象，种种迹象显示，大量被并购的手游企业很有可能完不成今年业绩承诺。对投资者而言，由于手游行业的特性所致，那些所谓的业绩承诺，的确当不得真。
15家被并购游戏资产业绩承诺泡汤
今年第三季度中国网络游戏市场规模达到277.6亿元，其中，移动游戏市场规模69.8亿元，同比增长72.8%
11月12日晚间，德力股份发布公告称，公司决定终止重大资产重组事项。对于终止收购的原因，公司表示，在向中国证监会递交反馈意见答复后，与被收购方武神世纪进一步沟通时，各方就行业未来发展方向及市场竞争态势的战略规划等涉及标的公司后续发展定位关键问题上存在较大分歧，不能继续履行《资产购买协议书》。
手游市场急速膨胀 亟待资金支持
2013年可以说是手机游戏爆发的元年，而2014年是手游扩张的一年，不管是游戏类型、公司数量，还是市场潜力、资金需求都大大增加。
易观智库发布的2014年二季度游戏行业报告显示，中国移动游戏市场由2012年进入高速成长期，至本季度市场规模达到66.51亿元人民币，较上季度环比增长13.35%，而随着客户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动游戏的高速增长已经成为拉动中国网络游戏市场整体增长的主要动力。
公开资料显示，2014年至今大约有4000多款手游上线，若算上换皮、复制、非正规渠道发行的话，今年上半年手游的发行量就已超过5000款，但盈利的大约只占3%。
2014年第三季度中国网络游戏市场规模达到277.6亿，其中移动游戏市场规模69.8亿元，同比增长72.8%，增长趋势放缓。
不过，随着市场规模的逐渐扩大，越来越多的资金想要进入这个急速扩张的行业，而行业自身的发展也对各方面提出了更高的资金要求，资本的扩张性在这个过程中就显得至关重要，对赌、收购、风险投资，以及上市这些常见的融资途径都被利用起来。
目前在移动互联网行业中，只有手机游戏有着相对成熟的盈利模式。动辄千万级别的流水让其它行业发现了新机遇，跨行业的并购收购屡见不鲜，不少手游企业也已经上市或者正在筹备上市——比方说有意向上市的乐动卓越、正在筹备上市的昆仑万维和暂缓上市的触控科技。但上市究竟是不是一个合适的融资途径，或者说单独上市、被上市公司收购以后对手游公司有着怎样的影响还不好说。
值得注意的是，与2013年被并购的手游公司大多都能实现盈利承诺不同，从2014年上半年的数据来看，并非所有被并购的游戏资产业绩在进入资本市场后都实现了市场所期待的增长。
有统计数据显示，截至2014年中报时，有17起游戏并购案已经并表，涉及21家游戏资产，其中有15家游戏资产在2014年上半年并未达到全年承诺业绩的二分之一，5家已实现承诺业绩的二分之一，1家未披露数据。不过，在2014年三季报中由于并未披露相关数据，目前仍无法判断它们全年实现业绩承诺的困难有多大。
承诺业绩不达标 究竟谁之过？
从具体公司业绩来看，掌趣科技在2014年4月份完成了对玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权的收购。2014年半年报显示，两家公司分别在报告期内实现净利润2463.97万元和1720.35万元，与承诺的净利润经审计扣除非经常损益归属于母公司股东的净利润1.6亿元和1.25亿元差距甚远，完成进度仅为15%和14%。
华谊兄弟并购的广州银汉科技有限公司在2014年5月份并入公司报表，上半年净利润为3374.86万元，仅为全年承诺净利润1.43亿元的24%。
此外，还有奥飞动漫并购的上海方寸信息科技有限公司和北京爱乐游信息技术有限公司均在2014年上半年并表，但报告期内净利润仅为120.88万元和-428.84万元，而两家公司全年净利润承诺数目为扣除非经常损益归属于母公司股东的净利润分别为3500万元和3905万元。
“很多公司的承诺利润并未达标，已经在意料之中。”有业内人士表示，从手游创业者的角度来讲，一些创始人为什么急于卖掉公司，“可能到了‘产品的拐点’，同时2013年也是行业的拐点。”
该人士提到，另一个很值得注意的原因是，资本去年以来蜂拥投资手游概念股，但实际上很多手游公司业绩并不是靠手游的收入撑起来的，而是靠页游和端游业务挣钱，尽管产品相当辉煌，但总体上来说，页游和端游从2013年下半年以来就没那么挣钱了，2015年以后可能会更加不好，而手游可能只是一些并购标的的一小部分业务，成长起来还需要时间。
易观国际高级分析师薛永锋曾表示，热钱的涌入直接提高了手游行业的用人门槛，以及渠道和营销推广费用。
“资本总是跟着热点走，今年手游概念逐渐有冷却的迹象，比较热门的是在线教育和互联网医疗概念。”上述业内人士表示，手游短期回报高，这是上市公司比较看重的，而三年之后，一些手游公司持有的二级市场股票可以解禁套现，往后也没有利润承诺，如果资质不好，那么上市公司有可能抛弃手游转而购买其它热点企业。
（证券日报 杨萌）
华东科技定增罗生门
定增潜规则
1、上市公司普遍对通过定增引入的机构有主观倾向性，会借助一些“小设计”来影响结果，比如传真偶尔“堵”一下、调整认购上限等；
2、因为有大股东3年锁定期的“殿后”，一年期定增是能带来巨额收益的“金库”，利益博弈也更激烈；
3、当市场由熊相关公司股票走势华东科技天津海运转牛时，定增的赚钱效应会被明显放大，而如今的市场就属于“才走出熊市的阶段”。
中国证券网讯(记者 李小兵) 近日，围绕着12月8日华东科技定增询价中出现的异常“堵单”事件，公开对战和爆料一直没有停止，将定增市场上各个利益方的激励博弈展现无遗。
说法各异
12月14日，九泰基金在其网站挂出落款时间为12月13日的一则《关于维护九泰基金份额持有人权益的声明》，称公司参与“华东科技”非公开股票发行的行为合法、有效，且经发行人和主承销商书面确定为本次发行的配售对象，并按时、足额缴款，因此，本次发行的保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司混淆视听、歪曲事实的《声明》，严重侵害了九泰基金份额持有人权益，九泰基金作为管理人已就“华东科技”非公开发股票过程中出现侵害基金份额持有人重大利益的事件向中国证监会进行了紧急报告，以履行基金管理人职责，维护投资人权益。
九泰基金上述声明中所指的中投证券的《声明》，系中投证券落款为12月12日的一则《关于华东科技非公开发行股票情况的声明》。中投证券在《声明》中表示，本次非公开发行过程中，严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；发行簿记过程中，配备的三台传真机正常运转，并描述说在上午10:30之后继续接收到3家机构投资者的申购报价材料。同时，在规定时间内收到了2家机构现场送达的报价材料。
中投证券的《声明》特别提到了“关于取消某投资者认购资格原因”，主要是“某投资者的缴款账户、缴款方与其此前提交的报价材料中的申报信息不符”；“截至约定的缴款时限，该投资者未在其申报的缴款账户缴足认购资金”，因此，“经发行人、主承销商、见证律师研究，一致认为该投资者构成违约，应取消其本次非公开发行认购资格，主承销商随后将其全部认缴款项退回。除该投资者外其他获配投资者均按照规定缴足认购资金。”
回到事件之初。12月8日上午9点至11点，是华东科技与中投证券共同确定的接收投资者本次非公开发行报价的时间。根据之前发送给投资者的《认购邀请书》，投资者必须通过中投证券指定的认购传真发送报价文件。但随后有多家参与报价的投资者抱怨，因向指定的传真号码传输报价文件却迟迟没有成功而引发纠纷，有投资者表示过程中涉嫌“人为操纵”。
随后，新的疑点被曝出：华东科技的定增中涉嫌低价驱逐高价。有传闻称中标价大约在5.2元左右，但多家未能中标的公募基金表示，其报价均高于该价格。有人甚至算出了发行人“因此可能导致损失高达24亿元”。由此，包括财通基金在内的多家基金公司打破沉默，已经联名向证监会提出了申请调查此次定增股票认购报价合规性的函件。
“底线”被破？
近年来崛起的“定增王”财通基金表示，这次之所以有这么多基金选择站出来，是“被迫”要保护定增市场的游戏规则，“否则这个市场或将不能持续下去了。”
据悉，事情发生后，多家基金的委托人在愤怒之中大闹基金办公室。财通基金的一个委托人长商昆仲，率先带着律师闯进财通基金办公室，强烈要求财通出面为委托人伸张利益；另一家公募基金也透露，有委托人在公司过于激愤，甚至造成了公司财物的损害。
“按照《基金法》规定，基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在行使权利或者履行职责时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则。”业内人士表示，其根本就是委托人利益最大。
其实，在专业参与定增的业内人士眼里，“传真传不进去还是一种有"底线"的（表达对投资人的倾向性）做法。”
据了解，在上市公司的定增中，对通过定增引入的机构“有主观倾向性”的现象普遍存在。比如，有的公司希望能借此带来产业上的并购机会等，因此，发行人会借助一些“小设计”来影响结果向自己希望的方向倾斜，像传真上偶尔出现一下“堵单”之类的；或者在监管层没有异议的情况下，将单个投资者的认购起点金额、认购上限做出调整等。
但问题是，“主观倾向不能影响客观的报价规则。”业内人士表示，一般情况下，当有投资者投诉“堵单”时，发行方会及时“解决处理”。而这次，第一，从消息来看，“堵单”从开始报价半小时后就比较长时间、持续地发生，确实“不同寻常”；第二，此次还发生了在成功发出认购传真，并通过录音电话与报价现场确认收到报价传真的情况下，却仍被告知“报价无效”的情况，“这就过分了。”
利益博弈
“其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。”也许，对于一般投资者来说，上市公司定增预案中出现的这样一句话像是“例行公事”，但是在业内人士眼里，则就大不同了。
“业内都知道，一年期定增是能带来巨额收益的"金库"。”有运作时间，有大股东3年锁定期的“殿后”，如果再加上市场的支持，“一年期定增”的利益博弈就开始了。
通过采访，记者发现，华东科技此次定增之所以能够引发如此强烈的机构博弈，一个极佳的“时间点”非常重要。“一般在熊市里，定增是亏钱的。”业内人士称，但是当市场从熊市转向牛市时，定增的赚钱效应就很明显而且会被放大。恰巧，如今的市场属于“才走出熊市的阶段”，大资金当然坐不住了。
业内人士担心的是，如果定增市场的生态环境被破坏，市场遭受的打击将是多方面的。据了解，近期天津海运的定增也即将开始询价。从定增预案看，其较华东科技似乎更有吸引力：此次定增预案的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行底价为3.48元/股，募集资金不超过120亿元。天津海运最新股价14.14元，相比华东科技差价更大。
据记者了解，在定增簿记现场，是由主办券商、见证律师和发行人在现场办公，而律师的责任就是保证流程的公平公正。因此，一旦发生问题，律师将首当其冲。
