新研股份36亿收购明日宇航 进军航空航天领域

【编者按】新研股份17日正式披露其重组预案，将斥资36.4亿元收购明日宇航，此次重组完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。收购明日宇航将为公司带来哪些影响？公司主业发展方向会出现哪些调整？且看小编为您慢慢道来。

　　中国证券网讯（记者 周鲁） 曾于四个月前停牌的新研股份于2014年12月18日公告，将筹划与什邡市明日宇航工业股份有限公司重组事项，这一大体量的跨界并购不禁让人在很长的一段时间里浮想连篇。3月17日晚间，新研股份正式披露其重组预案，将斥资36.4亿元收购明日宇航，此次重组完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。据公司审计报告，新研股份截至2013年底合并财务报表资产总额仅为11.73亿元。

　　36亿元并购明日宇航

　　据披露，新研股份将向标的公司的股东以10.54元/股，非公开发行30532万股并支付4.216亿元对价购买其持有的明日宇航100%股权。同时，拟向周卫华、吴洋和上市公司员工持股计划以12.73元/股，非公开发行7730万股进行配套融资，融资资金总金额不超过9.8403亿元，不超过本次交易总额的25%，其中4.216亿元用于支付现金对价，其余补充标的公司流动资金。

　　作为资产规模12亿的新研股份，此番收购明日宇航可谓是一次超越自身体量的并购。财务数据显示，截至2013年12月31日新研股份合并财务报表资产总额为11.73亿元，归属于母公司所有者权益为10.3亿元，本次交易拟购买的标的明日宇航预估值36.4亿元，占公司2013年末合并财务报表口径资产总额的比例预计为310.34%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为353.18%。

　　为稳定现有股权结构，除了一般重组发行股份对象固有的限售承诺外，新研股份原股东也做出了相应承诺。实际控制人周卫华承诺其通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起三十六个月内亦不得转让。而公司也于3月17日公告称，为了促进新研股份在本次交易后的持续稳定发展，按照相关法律法规的要求，公司董事周卫华、王建军等11人签署一致行动协议以进一步明确新研股份的实际控制人等相关事宜。作为签署一致行动协议的一致行动人，除周卫华、王建军其余9人承诺将其持有的新研股份的股份自一致行动协议公告之日起十二个月不进行转让。

　　军民融合资本助力产业升级

　　资料显示，明日宇航主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件，收入主要来自于军品。近几年，我国军费支出持续增加，从2011年的6026.74亿到2014年的8109亿，四年间军费增长了34.55%，2015年军费增加虽有所降低，但依然增幅达10.1%，升至8900亿元左右，且军费的增加主要用于高新武器装备及其配套设施的建设。据重组预案，2013年度，公司净利润为5410万元，到2014年就达到1.09亿元，对于未来2015年度至2017年度，公司方面承诺净利润将达到1.7亿元、2.4亿元和4.0亿元，若明日宇航净利润无法达到承诺数值，将补偿相应股份由上市公司以1元对价回购并注销。

　　面对明日宇航如此靓丽“简历”与“大胆”的业绩承诺对赌，相信绝大多数投资者对新研股份复牌后发展充满了期待，也对注册制即将到来之际两家企业的合作充满疑惑，新研股份方面对此表示，公司目前业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次收购标的属于航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。并且，公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。公司和明日宇航均属于先进制造领域。新研股份侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。明日宇航侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。未来，明日宇航有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。新研股份则有望借助标的公司的既有优势实在跨地域、跨领域的业务拓展。今后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。

　　有业内人士对中国证券网记者表示，西方军工业从90年代初就开始了与资本市场紧密结合的并购潮，此后西方军事工业发生了翻天覆地的变化，行业内崛起了大批军工集团，并借助资本市场的优势，技术也得到了较快的进步，垄断了全球大多数高端军工产品的制造，而我国由于军工产业目前的布局难以适应发展所需，国家层面日前也提出要求，加快推进国防和军队建设，军民融合上升为国家战略，努力开创强军、兴军新局面。国内军工产业纷纷开始推进资产证券化，踏入资本市场，推进产业发展，此前的闽福发A，广船国际等公司都已率先启动了军工产业资产化的进程，此次新研股份收购明日宇航也走出了我国民营军工资产化重要的一步。

　　对于并购后的发展，明日宇航方面对中国证券网记者表示，由于航空航天器及其零部件的科研生产活动对安全性、稳定性有非常高的要求，因此需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并且在涉及军品业务时实行保密资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科研生产活动。明日宇航目前在行业内处于领先地位，有技术工艺和专业人才两方面的壁垒，这不是一朝一夕就能赶得上的，除此之外，飞行器零部件的生产需要购买昂贵、先进的生产设备，需要较大规模资金的投入，与新研股份合作之后，公司也能获得资金方面的支持，为公司实现百亿军工产业加入了强劲的催化剂，也为公司将来参与波音、空客和GE等飞机、发动机生产企业国际航空制造产业链提供了有力的保证。

　　作为民用航空的两大分支，我国商用航空与通用航空发展较不平衡，前者已跻身世界前列，但后者仍基本不成规模，产业发展滞后。随着我国低空空域改革的不断推进，公务机、轻型机、直升机、运动飞行器、农用飞机等通用航空飞机的制造及维修存在广阔的市场空间。新研股份方面负责人还对记者表示，未来公司在立足原有业务的同时，还将积极把握国家航空航天军工快速发展的有利契机，向航空航天军工领域进行深入拓展。公司在农牧业机械制造过程中，积累了先进的表面处理加工技术和整机装配技术，未来将挖掘军工行业相关业务机遇。此外，也将利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航空航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。

　　新研股份同日公告，鉴于公司目前总股本情况，考虑到公司未来业务发展的需要，且公司2014年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果；并扩大公司股本的流动性，保持公司持续稳定发展，拟以截止2014年12月31日公司总股本36080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）、同时进行资本公积金转增股本，以截止2014年12月31日的总股本36080万股为基数向全体股东每10股转增10股，合计转增36080万股，转增后公司总股本将增加至72160万股。

　　【公司动态回顾】

　　民企上海华信“潜入”新研股份

　　中国证券网讯（记者 周鲁）新研股份今日发布2014年三季报，前三季度公司实现营业收入4.58亿元，同比增长6.08%，净利润8098.11万元，同比增5.27%。此外，股东榜显示，实力民企上海华信旗下上海华信石油集团国际贸易有限公司已在三季度潜入，位列第五大股东。（详见全文）

　　新研股份携手赤山集团建新基地 利润或翻倍

　　中国证券网讯（记者 周鲁） 新研股份31日晚间公告，拟将原计划用于通辽项目部分募集资金1.5亿元，与赤山集团设立合资公司并购买资产，新项目符合公司发展战略，以做强主业为基础，可进一步扩大产能，提高市场竞争力，有利于提高募集资金使用效率。同日还披露设立合资公司拟购买资产的可行性研究报告。（详见全文）

　　【行业研报】

　　航空航天：军民融合升至国家战略 强军蓝图逐渐清晰

　　这是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。1）大国崛起之路的机遇与风险并存。中国面对传统领域的安全挑战和风险不断加大，来自网络安全、恐怖主义等新非传统安全威胁也日益增多和复杂。面对逐年增长的军费开支，单独依赖国家财政投入已不能满足快速增长的安全需求，我国安全体系面临长期供给不足的问题。（详见全文）
　　【券商研究】

　　中金公司：收购军工+强化农机 双主业战略浮出水面

　　公司第二届董事会第十六次会议公告同意与什邡市明日宇航工业股份有限公司筹划重大资产重组事项，继续停牌。同时同意使用超募资金设立合资公司购买农机资产。（详见全文）
　　东兴证券：三季度业绩增长平稳，未来有望受益土地流转

　　公司前三季度业绩增速放缓，主要原因是受反腐、补贴方式变化等因素影响，农机补贴发放进度低于预期。2013年全国农机补贴217.5亿元，2014年第一批农机补贴资金170亿元左右，全年计划超过2013年补贴额度。但补贴政策发生了变化，实行“全价购机、定额补贴、县级结算、直补到卡”的补贴方式，并且加强了监管，严查补贴中的违规违纪行为，全价购机在一定程度上削弱了部分农民的购机能力，农机销售受到一定程度的影响。（详见全文）

　　民企上海华信“潜入”新研股份

　　中国证券网讯（记者 周鲁）新研股份今日发布2014年三季报，前三季度公司实现营业收入4.58亿元，同比增长6.08%，净利润8098.11万元，同比增5.27%。此外，股东榜显示，实力民企上海华信旗下上海华信石油集团国际贸易有限公司已在三季度潜入，位列第五大股东。
　　从业绩看，新研股份前三季度利润水平保持了公司成立以来的持续增长，2013年公司净利润约为1.02亿元，首次突破亿元大关，今年前三季度利润总和已经达到8098.11万元，也就是说，若四季度继续保持正常销售回款，新研股份有望实现净利润七年连续增长。
　　此次，新研股份三季报中最引人注意的并非公司经营水平的持续增长，而要数此番公告的股东名册，其中上海华信石油集团国际贸易有限公司赫然在列，公告显示，其持有新研股份约为1100万股，占总股本3.07%，为第五大股东。
　　查阅资料，上海华信石油集团国际贸易有限公司为上海华信石油集团有限公司全资子公司，上海华信则归属中国华信能源有限公司旗下，中国华信是由上海能源基金投资有限公司和上海中安联合投资基金股份有限公司联合成立。拥有两大集团公司，九家一级公司，在A股和境外市场控股三家上市公司。是集石油物资国家储备与商业储备，能源数据库储备，海外油气资源投资与开发，农化产品加工生产，军用产品研发与生产等服务为一体的企业集团。中国华信2013年实现营业收入超2000亿元人民币。2014年，进入《财富》世界500强第349位，中国企业500强第65位，中国制造业企业500强第23位。
　　此番上海华信方面低调现身新研股份并不是其首次在资本市场露面。2013年5月上海华信曾以19.7亿元通过定向增发方式成功入主以农化产销为主的华星化工，入主华星化工不满一年，上海华信又通过二级市场举牌中化国际，潜入新研股份三季报则是上海华信又一次在A股崭露头角。
　　据中国华信官网信息，其主营业务构成除油气资源投资与开发和石油产品及农化产品加工生产外，还包括农用机械与军用产品研发与生产业务版块，有分析人士指出，新研股份是国内农业机械制造的龙头企业，此番上海华信入股，或将打开双方在机械制造领域进行进一步合作的空间。

　　新研股份携手赤山集团建新基地 利润或翻倍

　　中国证券网讯（记者 周鲁） 新研股份31日晚间公告，拟将原计划用于通辽项目部分募集资金1.5亿元，与赤山集团设立合资公司并购买资产，新项目符合公司发展战略，以做强主业为基础，可进一步扩大产能，提高市场竞争力，有利于提高募集资金使用效率。同日还披露设立合资公司拟购买资产的可行性研究报告。
　　回溯公告，新研股份曾与今年9月公告与赤山集团签订了《新研股份与赤山集团战略合作框架协议》，拟通过与赤山集团共同新设立公司方式出资不超过2.3 亿元购买赤山集团下属控股子公司荣成海山及孙公司奥瑞海山相关资产。
　　据悉，国家产业政策鼓励农机企业向规模化、集团化方向发展，建立具有国际竞争力的综合性大型企业集团。国家农业产业政策支持国内企业通过兼并、重组、联合和扩建等形式，通过市场竞争形成5 家左右工业总产值在100 亿元以上，具有先进制造水平的农业装备制造企业，进入全国工业500强，成为全球农机工业50强企业，形成跨地区、跨部门、跨所有制、具有国际竞争力的大型农业装备企业集团。通过企业间的战略重组，实现农业装备产业结构优化和升级。
　　由此，可研报告称，该项目符合新研股份发展战略和国家产业政策，有利于快速提升公司现有产业规模，大幅降低生产和物流运输成本，增强公司盈利能力，提高市场占有率，从而全面提升公司在农牧机械行业的竞争力和影响力。因此，该项目投资是必要的也是可行的。收购完成后，奥瑞海山不再从事农机生产、销售的相关业务。合资公司计划自2015 年3 月—2016 年12 月对将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面升级改造、部分厂房新建和设备购置，形成年产2500 台（套）农牧机械生产能力。
　　作为新研股份，自2011 年初成功上市以来，不断完善公司治理和组织架构，加强内控和人力资源体系建设；加大研发投入力度，提高产品质量，改善产品售后服务水平、公司业绩稳步提高，发展驶入快车道。
　　目前，新研股份的当务之急是适度扩大生产能力，降低生产成本，提升工艺质量控制水平，强化售后服务队伍，进一步提高农牧机械产品国内市场份额，人员结构也必须向适应规模化生产的方向调整。因此，在吉林松原市设立合资公司，收购奥瑞海山相关资产，对厂房设备进行全面升级改造，迅速形成生产能力，增加现有产业规模，符合企业实际发展需求和战略发展需要。
　　公告显示，合资公司成立后，将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面升级改造、新建部分厂房和设备购置，2017年达到设计生产能力，届时可实现年产各类农牧业机械2500台（套），预计含增值税的年销售收入6.75亿元，净利润1.05亿元元。值得注意的是，新研股份2013年实现归属于上市公司普通股股东的净利润1.02亿元。
　　除此之外，在吉林松原经济技术开发区设立合资公司生产农牧机械，还有助于新研股份降低生产和物流成本，提高市场份额，增加股东价值，进一步增强新研股份的市场竞争力和影响力，为新研股份的健康快速可持续发展提供了有利保障。

　　航空航天：军民融合升至国家战略 强军蓝图逐渐清晰

　　这是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。1）大国崛起之路的机遇与风险并存。中国面对传统领域的安全挑战和风险不断加大，来自网络安全、恐怖主义等新非传统安全威胁也日益增多和复杂。面对逐年增长的军费开支，单独依赖国家财政投入已不能满足快速增长的安全需求，我国安全体系面临长期供给不足的问题。2）军民融合暗含3层含义：军队建设要与现阶段国民经济互相契合、国防工业要由封闭转向开放、拓展多种渠道资源加速国防工业发展。因此，只有将军民融合上升为国家战略，才能加快军队与武器装备建设、应对各种复杂挑战。

　　为什么要军民融合？1）除了解决国家安全需求之外，还肩负促进产业升级的重任。根据两会期间的预算草案报告，2015 年我国国防预算9114.9亿元，增长10%。在当前体系下，庞大的投资对财政产生压力，通过军民深度融合，盘活存量资产，搞活新投资产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代。2）解决原有军工资产的效率问题，构建国家主导、需求牵引、市场运作、军民深度融合的运行体系，才能由原来的“输血”转为“造血”的过程，促进我国产业升级。

　　军民融合的实现路径？我们判断：1）未来民口企业进入国防工业的门槛将会进一步放开，并出台相关鼓励政策。2）发挥市场的力量，运用不同融资工具和创新方式，促进军品定价体制改革、国防工业管理体系改革。3）盘活现有资产，预计国防工业股份制改造和资产证券化的进程将提速。

　　投资逻辑：1）民口贡献最大：选择军民产业技术融合最深、基础通用性最强、原有国防工业体系资产最不集中的方向。我们认为，电子信息化、元器件、原材料等将是民口企业未来贡献度最高、发展空间最大的领域。2）军工资产盘活：选择当前资产证券化率低、未来改革动力较强、边际改善最大的、或选择资产布局相对合理、产业转型难度最小。

　　受益标的：1）民参军：东华测试、银河电子（“庖丁解牛之肥羊系列”）；2）资产证券化+产业升级：电科四大天王（杰赛科技、国睿科技、卫士通、四创电子）、航天三剑客（航天长峰、航天动力、航天机电）等。（国泰君安 原丁,张润毅）

　　中金公司：收购军工+强化农机 双主业战略浮出水面

　　公司近况

　　公司第二届董事会第十六次会议公告同意与什邡市明日宇航工业股份有限公司筹划重大资产重组事项，继续停牌。同时同意使用超募资金设立合资公司购买农机资产。（9 月份已经公告预案）

　　评论

　　军工：重组方什邡市明日宇航工业股份有限公司是国内军工飞行器零部件专业制造商，截止2012 年底，资产总计77,995 万元，其中固定资产33,896 万元，注册资本4,618 万；现有员工486 人。公司致力于飞行器结构件减重技术开发与应用，主要从事钣金成型、特种焊接、数控加工及工装模具设计与制造。目前高速切削中心已建成试生产，铝钣金中心预计2014 年年底之前完成建设和设备的安装调试。2014 年9 月数控中心和机匣中心建设也已展开。近期建设的4 个中心计划总投资98,433 万元，建成达产后，预计年可实现销售收入111,900 万元，利润30,384 万元。后期的模具中心、复材中心、热处理中心、表面处理中心、检测中心正在进行可研论证中。未来3-5 年，明日宇航9 大中心建成之后，产品将覆盖航空、航天、军工三大领域，数百种产品门类的上千个产品及产品组件，形成为国内军工航空航天最大的配套企业之一。

　　农机：东部地区布局产能，有望加速农机发展。公司拟与赤山集团成立合资公司并购买其农机资产。公司本身农机产品技术质量水平较高，但生产运输成本以及销售力量薄弱限制了公司农机业务发展，在东部地区收购产能后，有利于增加农机销售。

　　估值建议

　　不考虑收购军工资产因素，预计公司2014-15 年EPS 分别为0.31、0.42 元，对应P/E 分别为53.1x、39.6x。

　　由于公司仍在停牌，且尚未披露收购军工资产的具体细节，我们暂时维持中性评级。但考虑到农机的主题炒作热情及重组军工资产，我们提升公司目标价至18.8 元（自10.5 元上调79%），对应44.8 倍2015e P/E。

　　风险

　　农机行业竞争加剧，收购军工资产尚具有不确定性。（中金公司 史成波）

　　东兴证券：三季度业绩增长平稳，未来有望受益土地流转

　　公司前三季度业绩增速放缓，主要原因是受反腐、补贴方式变化等因素影响，农机补贴发放进度低于预期。2013年全国农机补贴217.5亿元，2014年第一批农机补贴资金170亿元左右，全年计划超过2013年补贴额度。但补贴政策发生了变化，实行“全价购机、定额补贴、县级结算、直补到卡”的补贴方式，并且加强了监管，严查补贴中的违规违纪行为，全价购机在一定程度上削弱了部分农民的购机能力，农机销售受到一定程度的影响。截至6月30日，全国共支付中央财政农机购置补贴资金仅59.6亿元，远低于往年上半年补贴金额。 三季度旺季期间，实现营收3.69亿元，同比仅增长3.82%。而截至季末，公司 应收账款3.19亿元， 比去年同期增长44%。从盈利能力看，前三季度综合毛利率38.45%，同比增加3个百分点； 销售期间费用率17.27%，同比增加0.8个百分点；实现销售 净利率17.67%， 同期基本持平。

　　今年土地流转大规模快速推进， 农机需求提升。 十八届三中全会出台 “允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价”的政策， 河北、辽宁、吉林等18个省市的28个试点市县于2013年8月至9月开始试点农村土地自由流转。 多路产业资本开始布局农业，以家庭联产承包责任制为基础的分散农业经营模式正在向农场式、企业化的现代农业经营模式转变。与分散经营相比，农业企业集中经营土地后会购置更大数量和更多品种的农业机械，尤其是市场推广程度低的农机产品。

　　公司 产品多是推广程度低的中高端农牧业机械产品， 市场增长空间大。 主营产品有玉米联合收割机、青贮饲料收获机、辣椒收获机、苜蓿压扁收获机、林果采摘作业机械、采棉机等， 2013年全国 玉米机收率大约为 49%（相比水稻71%、小麦90%以上的机收率仍较低）， 公司 其他几种机械对应的机收率更低， 普遍低于20%，如棉花机收率只有百分之几， 有望享受土地流转带来的增量市场。

　　新疆以外地区设厂投资， 提升公司产能水平。 公司计划投入2.8亿元在内蒙古通辽建设农牧机械制造基地和东北仓储中心， 项目建成达产后，年产各类农机具3000台（套）， 目前在规划设计阶段，计划2016年10月完成。 2014年9月 公司 与赤山集团合作，拟出资2.3亿元购买赤山集团下属控股子公司荣成海山及孙公司松原奥瑞海山的相关资产， 新研股份与赤山集团共同出资分别在山东荣成市和吉林松原市注册成立新的农机生产企业，其中新研股份占新公司 85%股权，赤山集团占新公司 15%股权。荣成海山和奥瑞海山主营拖拉机和玉米收获机，与公司业务协同性强， 公司决定先行投资建设松原项目。公司在西北、东北、华东地区形成大三角的发展版图，覆盖公司产品在主销售区域的大部分范围，并有助于提升公司产能水平。

　　结论：

　　农机补贴政策仍将持续增长，随着土地流转政策的快速推进，农机行业中长期发展前景乐观。公司玉米收获机机、辣椒机、采果机、采棉机等产品的市场渗透率仍有较大提升空间潜力，公司有望受益土地流转带来的增量市场，通辽基地的农机产能释放为公司成长提供动力。我们预计公司 2014-2016年的每股收益分别为 0.31元、 0.47元、 0.63元， 2014-2016年动态市盈率分别为 38倍、 25倍、 19倍， 给予公司 “推荐”的投资评级。（东兴证券 张雷）