[编者按] 犹如资本市场的“围城”,对于A股市场的壳资源而言,里面有人想套现出局,外面有人正摩拳擦掌。在注册制改革推行的预期下,资本市场并购重组热潮催生,壳资源也正上演着最精彩博弈。
中国证券网讯(记者 陈志强)1月13日晚间,自2014年10月28日停牌至今的合金投资筹划的重大事项终于揭晓——公司大股东将上市公司公司逾25%股权,合计作价10亿元,转让给秦皇岛康华投资有限公司(简称“康华投资”),公司实际控制人将变更为康华投资。
10亿元“易主”
根据公告,2014年12月31日,合金投资控股股东辽机集团与康华投资签订《股份转让协议》,辽机集团将其持有的合金投资1亿股股权(约占公司股份总数的25.967%)以10亿元转让给康华投资。由此计算可知,此次接盘价格相当于10元/股,接近停牌前收盘价10.09元。
上述股权变动完成后,康华投资将持有合金投资1亿股,占上市公司总股本25.967%,成为公司控股股东,自然人张英雷通过直接控股康华投资成为合金投资的实际控制人。辽机集团仍持有公司4141.97万股(约占公司股份总数的10.75%),为公司第二大股东。
根据康华投资出具《关于收购资金来源的声明》,本次权益变动需支付的资金总计10亿元元,均来源于康华投资的自筹资金,具体资金来源为:公司现有自有资金1亿元;向公司控股股东张英雷借款3亿元;通过以本次收购的股份向中融信托质押取得的集合资金信托计划来筹集6亿元。
值得一提的是,康华投资承诺,对受让取得的辽宁省机械(集团)股份有限公司所持有的合金投资1亿股股份,自该部分股份过户完成之日起12个月内不转让。
同时,康华投资及其实际控制人承诺,自本次股权转让完成后未来三年内,不让渡上市公司的控制权,控制的上市公司股份不低于上市公司总股本的25.967%。
神秘人“掌舵”
一举夺下合金投资控股权的康华投资及其背后的神秘人张英雷究竟有何来头?
据公开资料显示,康华投资成立于2014年12月10日,注册资本1亿元,主要从事对制造业、建筑业的投资,以及对新能源、新材料、光电子产品、节能环保产品的技术开发与推广等业务。公司法定代表人为张英雷,主要股东为汤文远和张英雷两名自然人。汤文远任监事,张英雷同时担任公司经理和执行董事。从康华投资的成立时间来看,其极有可能是为接盘合金投资有备而来,其背后的掌舵者才是未来主导上市公司资本运作的关键。
张英雷又是谁?据了解,2013年6月至2014年12月,张英雷担任熙正照明有限公司董事长;而张英雷最近闪现资本市场也是因熙正照明曾在2014年11月份成为恒天天鹅三名竞购者之一而备受关注。据悉,嘉隆控股集团有限公司,以及张英雷、张英明、贾伟峰三位自然人为熙正照明主要股东,其实际控制人则是爱新觉罗后裔(爱新觉罗·英明)。
那么,张英雷是否就是接盘合金投资的幕后掌舵者?从目前公开资料来看似乎并不然。据披露,截至本报告书签署之日,除本次收购后控制的合金投资25.967%股份外,康华投资没有其他对外投资情况。同时,除康华投资外,张英雷未控制其他企业或在其他企业法人中持有股份。既然张英雷旗下并无丰厚的资产,未来其对上市公司的资本运作又将从而入手?其受让合金投资的动机究竟为何?
对此,康华投资表示,取得上市公司的控制权,主要目的是,通过改善其经营状况,提升其综合竞争力,同时在适当时机为其拓展新的业务,进一步提高上市公司的资产质量,增强其持续盈利能力,以分享上市公司未来发展所创造的价值。
由此看来,康华投资“上位”或许更多是扮演财务投资人的角色,围绕合金投资的资本运作大戏还有待持续关注。
【事件回顾】
合金投资为期近5个月的重组最终还是夭折了。公司2014年7月公告称,由于无法就重大资产重组标的资产的业绩承诺等条款达成一致意见,故终止此次重大资产重组。而合金投资最近可谓“屋漏偏逢连夜雨”——重组期间,合金投资一位副总裁和董秘辞职;然后被媒体曝出其全资子公司沈阳合金30%股权被查封;而2014年上半年公司业绩同比大幅亏损,最高降幅达到828%。
2014年1月底,《科技日报》报道称,美国布朗大学与中国清华大学的科学家合作,发现元素周期表中5号化学元素硼也可能形成类似石墨烯的单层平面原子结构,并将其称之为硼墨烯。科学家预计,硼墨烯可能会是一种很好的导体,该发现有可能开发出一种全新的纳米材料。受此消息刺激,股价长期低迷的合金投资突然爆发,仅三个交易日股价涨幅就已达到24%。由于股价交易异常波动,合金投资也于2月10日停牌核查。
【博弈“壳资源”】
市场人士认为,经过了两年的火热炒作,创业板牛市已经提前透支。部分公私募基金则表示,并不会全面看空创业板,但系统性的整体机会难以再现。“小票里的蓝筹肯定会崛起,而那些爆炒过的小票下场可以用一句话概括,过去涨得有多高,未来就会跌得有多惨。”深圳一位私募对记者说。由于注册制箭在弦上,市值管理逐步退潮,加上新三板也日益坐大,小股票的命运似乎已笼罩上了一片阴云。
当前,IPO放行节奏限速(待审企业数约600家),注册制改革推行尚需时日;资本市场并购重组热潮催生,其中,借壳上市亦频频出现,壳资源正上演最后博弈;不过,鉴于借壳标准已提高至等同IPO,难度不言而喻。由此,上市企业、重组方、中介机构各出奇招、围绕“控制权与资产规模”解决问题,通过方案创新以规避借壳审查,因借壳上市的模糊界定从而绕开借壳标准之案例亦也屡屡出现。
2014年,上市公司给投资者带来的“酸甜苦辣”已成记忆,对于2015年,人们充满期盼与设想。深港通、注册制、创业板退市……2015年将有哪些大事件将给A股上市公司群体乃至整个市场带来影响?让我们来做一个展望。
【“卖壳”最新案例】
中国证券网讯(记者 覃秘)万鸿集团换老板了。在折腾了6年之后,万鸿集团的原老板何长津最终决定套现走人。接盘方曹飞是一位“80后”,另一重身份是济川药业少东家,并在上海执掌一家投资公司。有市场人士分析,从其给出的50%高溢价来看,曹飞及其背后的济川控股应是有大图谋。
五年一轮回,思达高科又开始卖壳了。2009年,正弘置业入主思达高科,并承诺未来通过重组提升公司盈利能力。不过,入主五年来,思达高科亏损严重,资产重组却迟迟未兑现,今日公司宣布正弘置业以6.3亿元“卖壳”。而对于一直未兑现重组承诺的原因,公司的解释是“当初只是说希望”重组。
西南药业的重组尚未尘埃落定,太极集团又开始启动了桐君阁的“卖壳”程序。因筹划重大事项而于12月17日一起停牌的太极集团和桐君阁12月30日晚间双双宣布,“经与有关各方论证和协商,太极集团拟出售持有的桐君阁部分股权并购回桐君阁全部资产”。
合金投资重组夭折 业绩暴跌核心资产被查封
合金投资为期近5个月的重组最终还是夭折了。公司2014年7月公告称,由于无法就重大资产重组标的资产的业绩承诺等条款达成一致意见,故终止此次重大资产重组。
记者注意到,合金投资最近可谓“屋漏偏逢连夜雨”:重组进展期间,合金投资一位副总裁和董秘辞职;然后被媒体曝出其全资子公司沈阳合金材料有限公司 (以下简称沈阳合金)30%股权被查封;而今年上半年公司业绩同比大幅亏损,最高降幅达到828%。
重组计划历时5个月破产
今日,合金股份公告称,由于交易双方就本次重大资产重组标的资产的业绩承诺等条款无法达成一致意见,公司决定终止此次收购天津济润石油海运服务有限公司(以下简称天津济润)100%股权的事项。且自公告发布之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
资料显示,合金投资今年2月17日发布重大资产重组停牌公告,4月25日发布重组预案等相关文件,宣布拟发行股份购买天津济润合计100%的股权,并向其他特定投资非公开发行股份募集配套资金不超过3.5亿元。
资产重组后,天津济润将变更为上市公司的全资子公司,该公司的海上油服及沿海水运工程业务将整体进入上市公司。不过,市场对这份重组方案似乎并不是很认同。4月25日重组方案发布后,公司股价当日涨停,但随后三个交易日连续下跌近15%。随后三个月股价走势一直未有出彩的表现。
重组期间资产被查封
《每日经济新闻记者》注意到,合金投资此次重组之路可谓一波三折。除了市场不认同的“外患”,此次重组期间,合金投资的“内忧”也不少。
首先是公司高管相继辞职。4月26日,也就是公司公布重组方案并复牌的次日,合金投资副总裁任穗欣辞职。6月20日,公司董秘王端辞职。
另外,6月18日,正处在重组关键时刻的合金投资收到辽宁省沈阳市中级人民法院于5月13日下达的《民事裁定书》,查封公司持有的沈阳合金30%的股权。查封理由是1992年9月及1994年1月,沈阳有色金属压延厂有限公司自交通银行沈阳分行分别借款1300万元及100万元,合金投资为其担保,而压延厂未能按期偿还本息。
《每日经济新闻》记者注意到,合金投资的家底并不厚实,要承担赔偿责任并非易事。2013年,合金投资实现营业收入1.31亿元,净利润582万元。而沈阳合金2013年实现营业收入7168万元,占合金投资2013年营业收入的54.89%;净利润为1245万元,占比213.92%,是上市公司绝对的核心资产。
沈阳合金的股权被查封,显然对上市公司的重大资产重组产生了不利影响。而4月26日的业绩预告显示,合金投资今年上半年业绩预计亏损1500万元~1000万元,同比最高降幅达到828%,此时曝出重组夭折的消息,对上市公司来说无疑是雪上加霜。
股价暴涨逾两成 逼出合金投资重组计划
2014年1月底,《科技日报》报道称,美国布朗大学与中国清华大学的科学家合作,发现元素周期表中5号化学元素硼也可能形成类似石墨烯的单层平面原子结构,并将其称之为硼墨烯。科学家预计,硼墨烯可能会是一种很好的导体,该发现有可能开发出一种全新的纳米材料。
而合金投资曾公告,收购辽宁省机械股份有限公司(以下简称辽机集团)持有的宽甸三鼎硼业有限公司70%股权。
受此消息刺激,股价长期低迷的合金投资突然爆发,仅三个交易日(1月29日~2月7日)其股价涨幅就已达到24%。由于股价交易异常波动,合金投资也于2月10日停牌核查。
经过一周的等待后,合金投资今日公告表示,公司已于2013年9月将其持有的三鼎硼业70%股权全部转让给辽机集团,交易价款为1344万元,目前已经不再持有三鼎硼业股权。
《每日经济新闻》记者注意到,2011年5月,合金投资曾以1443万元收购了大股东辽机集团持有的三鼎硼业70%的股份,这也是其迈出涉足资源行业的第一步。但入手闲置两年后,合金投资最终将资产回售给了大股东,一买一卖亏损近百万元。但这些事项合金投资早已公告披露,资金对该股的真正意图并不在于此。
果然!合金投资今日同时公告透露,正在筹划重大资产重组事项,有关事项尚存不确定性,公司股票自2月17日开市起停牌。对此,公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日,即最晚将在2014年3月18日前按照要求披露重大资产重组信息。
招商基金:壳资源或惨遭抛弃 三问小股票何去何从
2015年新年伊始的数个交易日,创业板的走势可以用“神走位”来概括:1月5日,创业板指下跌0.47%;6日,创业板指大涨5.12%;7日,创业板指下跌1.07%;8日,创业板指上涨1.21%。
市场人士认为,如果成交金额能够持续放大,那么创业板的短期反弹会更加有力。但是,经过了两年的火热炒作,创业板牛市已经提前透支。所以,近期创业板的上攻应该是诱多,公募等机构拉高出货的可能性极大。部分公私募基金则表示,并不会全面看空创业板,但系统性的整体机会难以再现。“小票里的蓝筹肯定会崛起,而那些爆炒过的小票下场可以用一句话概括,过去涨得有多高,未来就会跌得有多惨。”深圳一位私募对记者说。
由于注册制箭在弦上,市值管理逐步退潮,加上新三板也日益坐大,小股票的命运似乎已笼罩上了一片阴云。
壳资源或惨遭抛弃
回顾2014年的行情,“重组”无疑是被炒得最热的概念,如果再加上轻资产,相关个股股价轻松翻倍不是梦,不少牛股就是从中修炼而来的。记者在2014年8月曾做过统计,从2014年初到8月份,实现翻倍的牛股中有一半涉及并购重组话题。
例如2014年上半年的一只牛股山水文化,原名ST天龙,最低曾跌至5.21元。山水文化原本就是一个壳,并且资产较轻,运作起来比较方便,因此借着重大资产重组的东风股价一路上涨,最高曾摸高19.19元。当时IPO的形势并不明朗,类似的壳资源成为市场抢手货,价格也炒得相当高,甚至无论重组成功还是失败,股价都能够大涨一波。
但是现在情况发生了逆转,壳资源或许会惨遭抛弃。从监管层的表态来看,逐步推出注册制已经是水到渠成的事,ST股能否成功保壳实现咸鱼翻身成了一个未知数,至少借助资产重组的希望已经不大了。届时,一些ST公司很有可能面临暂停上市乃至终止上市的残酷现实。
“注册制的推出将对创业板造成长期持续性的影响,一方面会带来小盘股整体估值的下移;另一方面,小股票的内部分化将加剧。”融通创业板指数、融通深成指基金经理李勇表示,当前小股票估值处于高位,且由于供给增加,随着供需不平衡的打破,小股票将逐渐向基本面回归。
“裸泳者”现身
就在5个月前,“市值管理”还是各大机构眼中的香饽饽,因为利润丰厚,股民也买账,通过运作并购、炒概念、放消息等方式炒高股价,利益各方都赚得盆满钵满。那时候,市值管理就是“炒高股价”的代名词。然而,上交所近日公开表示,已经将类似的市场操纵行为纳入了监管重点。在监管层的当头棒喝下,市值管理逐渐退潮,“裸泳者”也开始现身。
曾被誉为A股最大黑马的大华股份,5年暴涨17倍。根据公开报道,该公司确实有专人在做市值管理。“都是钱堆出来的。从几块钱股价一路做到47.32元,炒作的痕迹太明显了。”某私募人士向记者指出,类似这种经过激烈炒作的个股基本上也就没有什么买的价值了。事实上,大华股份的月线涨跌分界十分明显,近期更是一路走低,现价已经回落到24.41元。
在禁止借壳的创业板,还有公司通过缩减资产注入规模等手法来规避监管,或者像天晟新材一样“租壳”。所谓租壳,就是PE买下少量股权,同时获得控股股东让渡的投票权,进而主导后续资本运作,事成之后赚取二级市场溢价退出。通过精妙的运作,天晟新材从最低的4.88元开始持续上涨,在翻了近3倍后,2014年底,天晟新材出现断崖式下跌。
虽然市值管理的炒作氛围目前已告一段落,但也有市场人士认为,上市公司年报披露已经开始,这段时间往往是每一年炒作业绩增长预期的最佳时期,而这些标的往往又集中在小盘股上,可能会使以创业板为首的小盘股集体回暖,“不过整体而言,仍然难以扭转创业板下跌的趋势。”
新三板成分流隐患
在监管层的鼓励和股转系统相关制度的吸引下,许多机构在2015年将目光瞄准了新三板。除了宝盈、前海开源等基金公司低调发行新三板资产管理计划外,公募圈内人士透露,2015年,每个月都可能有机构发行不同的新三板产品。目前来看,新三板的成交量并不大,公募子公司发行的产品规模也不大,短期的分流创业板的效应并不明显,一旦竞价交易推出,公募可能就会像洪水泄闸一样涌入新三板。
虽然并不全面看空小股票,但上海一位公募基金经理认为,创业板整体估值确实偏贵了,同时,业绩的加速度短期内又很难看到,难以支撑那么高的成长预期。与创业板等小票相比,新三板估值相当低,并且有些公司的盈利模式是主板和创业板所没有的,属于市场中稀缺的标的。“从投资上来讲,新三板的投资更加简单,因为基本都是机构投资者,退出的渠道也更加多元化,比如通过做市商卖出股权,或者等待转板、被上市公司并购、大股东回购等。”事实上,未来一年可能推出的竞价交易板块与创业板极其相似。
从存量思维来看,上述公募基金经理已经放弃二级市场转投新三板,类似的投资者并不是少数。而一些大型基金公司中年纪偏大的基金经理更是长期坚守蓝筹,坚定地表示不炒作小票。从增量思维来看,最近新增的资金显然更倾向于二线蓝筹,一些公募基金趁势发行主题基金,主投国防军工、机械设备等传统行业和医药等二线蓝筹股。
小票的前途看似十分悲观,但其内部一定会出现分化这一观点则几乎已经在机构人士间达成共识。“目前来看,创业板整体估值偏高,注册制、新三板的预期一旦落地,会大量增加供给,并对整体估值产生负面影响。”大成基金高新技术产业股票基金拟任基金经理徐彦表示,“但正如美国也有大量估值极高的股票一样,我们对企业估值的判断远远不能简单看PE高或者低,最后还是要寻找个股”。
招商医药健康产业股票基金拟任基金经理李佳存表示,考虑到基金年初调仓的需要,成长股可能还会面临一波调整,如果新基金建仓刚好能赶上这一波调整,则可以迅速建仓布局跌下来的优质成长股。
李勇认为,风格切换带来的小盘股的抛售压力是短期的,且其影响将逐渐消退。创业板中代表着新兴产业方向的互联网金融、工业自动化、节能环保、健康医疗等板块,随着估值回归合理化后,将显示出较好的投资价值。(中国证券报)
注册制加速壳资源博弈 借壳两大标准遭挑战
当前,IPO放行节奏限速(待审企业数约600家),注册制改革推行尚需时日;资本市场并购重组热潮催生,其中,借壳上市亦频频出现,壳资源正上演最后博弈;不过,鉴于借壳标准已提高至等同IPO,难度不言而喻。
由此,上市企业、重组方、中介机构各出奇招、围绕“控制权与资产规模”解决问题,通过方案创新以规避借壳审查,因借壳上市的模糊界定从而绕开借壳标准之案例亦也屡屡出现。
业内人士向《每日经济新闻》记者指出,监管层对上市公司并购重组的放松是为提高并购重组效率,并非给拟上市企业规避借壳提供可乘之机,借壳审核等同于IPO体现了严格监管的基本理念。但在严格禁止借壳的创业板,已有通过“创新”来规避借壳禁令的苗头。
“推陈出新”的借壳案例为“借壳”的定义增添了更多注脚。而在修订后 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称修订后 《重组办法》)中,对于借壳上市的定义仍然保留此前的相关表述。
在修订后《重组办法》推出后,证监会新闻发言人张晓军曾介绍,对于借壳上市界定完善问题。既有一定程度上放宽个别标准的建议,也有要防范规避借壳的建议。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验,因此保留征求意见稿的相关表述。同时,证监会将加强对个别规避借壳的行为监管,并不断总结实践经验。
借壳等同于IPO企业绕道
同花顺iFinD数据显示,2014年前10个月,A股市场有1545家上市公司发生3200起并购,并购数量创历史新高。在此之前,该数据已从2011年的1087起增至2013年的2523起。
并购市场迅速膨胀,监管层也相应进行了调整。2014年3月,国务院出台 《国务院关于完善并购重组市场环境的意见》;7月11日,证监会发布 《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》,并于10月24日正式发布了修订后的 《上市公司重大资产重组管理办法》。
修订后《管理办法》通过一系列措施,如提高审核效率和透明度、分道审核、现金收购不审、不强制对赌、定价“三选一”且可调整一次等;又如将可转债、定向权证和优先股纳入支付手段等方式,对并购重组起到了“松绑”作用。
11月15日,据新浪财经消息,时任证监会上市部副主任的周健男在“第十一届中国并购年会上”透露,证监会参与审核的并购重组的案例已缩减到不足20%,约20%的并购重组需要到证监会审核,其余的完全是市场化方式,只要上市公司对外信息披露即可。
值得注意的是,修订后《重组办法》放松针对的是“不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,取消审批,同时,涉及发行股份的并购重组仍需核准。”
借壳上市的审核自去年底已明确为“等同IPO”,这意味着对借壳方的审核在财务和法律上的要求更严格,华东一家券商从事并购业务的人士向《每日经济新闻》记者表示,创业板不允许借壳。
据记者了解,在修订后《重组办法》中,对于借壳的定义没有重新界定,仍为 “自控制权发生变更之日起”以及“上市公司向借壳方购买的资产总额为上市公司前一个会计年度的资产总额100%以上”这两个条件。另外,对于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。
“借壳等同于IPO存在很多硬性规定,例如要求公司成立3年、股本3000万、前期不能亏损等。为了规避更为严苛的审核标准,企业拟‘借壳上市’时,往往绕道而行。”上述并购人士指出,针对借壳定义中,规避“控制权”与“资产规模”两个中的任何一个条件,即可摆脱“等同于IPO审核”命运。
不过,今年“创新”案例层出不穷,例如顺荣股份、海隆软件等并购重组资产虽然超标,但通过层层设计,控制权未发生改变,即未构成借壳。
还有的案例交易金额占资产总额比例超100%、控股股东变更但却“未构成借壳上市”,引起业内对借壳上市有关“控制权发生变更”应认定在哪个层面存在争议。
“控制权变更”界定存争议
2014年11月18日,停牌逾4个月的中纺投资披露重大资产重组方案,通过发行股份的方式购买安信证券100%股权,涉及金额达182.72亿元,同时募集不超过60.91亿元的资金,用于补充证券业务资本金。
从该案例看,在中纺投资收购安信证券的交易中,交易金额占资产总额比例超过100%,并且控股股东发生变更,不过该方案称“未构成借壳上市”,引起业内关注。
具体分析,在控制权变更层面,草案显示,从中纺投资设立至今,国投贸易一直为中纺投资的控股股东,持股比例为35.99%,国投公司为国投贸易唯一股东。
本次交易完成后,国投公司直接持有上市公司39.21%的股份,通过国投贸易共计控制上市公司43.10%的股份,成为上市公司控股股东。
中纺投资表示,重组完成后,虽然中纺投资第一大股东发生改变,由国投贸易变为了国投公司,但国务院国资委仍为中纺投资最终实际控制人,中纺投资实控人并未改变。因此,本次重组不构成借壳上市。
上述案例引起业内人士探讨的关键点在于,在《重组办法》中对于借壳上市的界定之一,即“控制权发生变更”应追溯到哪一层级?是第一大股东、控股股东、抑或最终实际控制人?
“在中纺投资交易中,控股股东发生了变化,控制权从国投贸易变为国投公司,是否应被视为控制权发生变更?”有市场观察人士向《每日经济新闻》记者提出了疑问,倘若该交易获准,是否意味着所有央企资产重组均能以实控人为国资委的理由,规避借壳审查?
资料显示,按IPO相关规定,发行条件其中之一为近三年内实控人未变更。由于安信证券去年11月控股股东由投资者保护基金变更为国投公司,因不符合规定,短期难以IPO;并且,修订后《重组办法》规定,借壳层面,上市公司购买资产属金融、创业投资等特定行业,由证监会另行规定,即安信证券等金融企业不具备借壳上市条件。
上述券商并购人士认为,此前申银万国、宏源证券合并,直接控制人均为汇金公司,不被认定为“控制权发生变更”的理由更充分。
但也有业内人士指出,在中纺投资案例中,国投贸易为国投公司的全资子公司,不用追溯到实控人国资委层面,也可视为控制权未变。
分析人士认为,上述争议产生的原因在于,当前对于构成借壳上市的定义仍显模糊。
2014年10月24日,在修订后《重组办法》发布后,证监会新闻发言人张晓军介绍,对于借壳上市的界定有一个完善的过程。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识、还有待实践进一步检验,因此保留征求意见稿的相关表述。
创业板多家公司完成易主
在修订的 《重组办法》发布之后,证监会于11月2日通过问答形式,就并购重组募集配套资金提出了新的监管意见,将25%“红线”严格化,避免大股东通过“擦边球”提高配套募资比例,以巩固上市公司大股东控制权来规避借壳的做法。
但在业内人士看来,一些上市公司仍采取了通过先变更大股东、再分步注入资产等手段,试图规避借壳禁令。
创业板公司天晟新材的“租壳”案例是其中典型。2014年10月22日,天晟新材发公告称,公司主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与成立于9月份的杭州顺成签署相关协议约定:杭州顺成以7.89元/股的价格,受让吕泽伟等四人合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)。
同时,吕泽伟等将合计持有的7763.23万股公司股份(占总股本的23.81%)所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使,时间为杭州顺成实际控制公司之日起的18个月。此举被市场喻为“租壳”。
“这倘若成行,就相当于‘坐庄’合法化。”一位券商并购负责人对《每日经济新闻》记者直言,“按常理,如果上市公司大股东认为自身难以经营好,那可以转给其他做实业的企业(相当于卖壳)。但这个案例(天晟新材案例)是大股东把经营权拱手让给PE,PE能做的只是资本运作,追逐一些热点资产,然后股东与PE一起享受二级市场溢价再套现。”最终事件引发监管部门关注,天晟新材10月27日宣布取消租壳。
据深交所相关负责人表示,上市公司应当依照法律法规加强规范运作。深交所鼓励上市公司通过并购重组等方式加快发展的同时,要求上市公司严格执行 “不得在创业板借壳上市”的规定。此前,在修订后《重组办法》发布后,证监会曾表示要加强对个别规避借壳的行为监管,并不断总结实践经验。
上述券商并购负责人认为,类似“玩概念”的实控人易主给上市公司带来明显的不利影响,此前三度易主、股权极其分散的多伦股份就已沦为空壳。“监管层此番表态,是对创业板公司的集体警示,但从制度设计上进行完善方为根本。”
资深经济研究人员熊锦秋在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示,据他统计,目前已经有约30家创业板公司完成了大股东易主,下一步资产重组、资产注入等操作或将随之而来。
例如,遭证监会立案调查、连续亏损、造假上市的万福生科12月12日发布公告称,原第一大股东龚永福、杨荣华夫妇因1.4亿元债务问题,26.18%股权被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司,桃源湘晖将成为公司第一大股东,公司实际控制人将变更为卢建之。
“现在万福生科控制人发生变化了,将来仍可采取缓慢注入新控制人资产的方式,来改变上市公司的经营业绩,只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上,就不会构成借壳上市。”熊锦秋向记者表示,这意味着创业板名义上不允许借壳上市,但上市公司仍可采取分步走等规避手段,实现变相借壳上市。
记者注意到,12月12日万福生科复牌至今(12月17日),股价连续三个涨停,。“万福生科爆炒,凸显A股市场在退市制度、借壳制度等方面还有不足,完善制度只有进行时没有完成时。”熊锦秋如此表示。
“80后”高溢价入主万鸿集团 济川药业少东家暗藏大布局
中国证券网讯(记者 覃秘)万鸿集团换老板了。在折腾了6年之后,万鸿集团的原老板何长津最终决定套现走人。接盘方曹飞是一位“80后”,另一重身份是济川药业少东家,并在上海执掌一家投资公司。有市场人士分析,从其给出的50%高溢价来看,曹飞及其背后的济川控股应是有大图谋。
“80后”接棒
万鸿集团1月7日晚间披露,1月7日,公司获悉控股股东广州美城投资有限公司(以下简称“美城投资”)与曹飞签署《股份转让协议》),以5亿元的价格转让其所持有的上市公司45,888,672 股股份,占公司总股本的 18.25%。本次权益变动后,美城投资不再持有公司股份。此次交易前,曹飞还通过二级市场买入公司855万股(占公司总股本的3.4%),其合计持股比例已达到21.65%,成为公司的第一大股东和实际控制人。
曹飞是谁?万鸿集团的公告简单披露,受让方曹飞的身份证号为:32128319830706****,住址:上海市长宁区富贵东道。
通过网络搜索,中国证券网记者发现,该身份证号码曾在济川药业借壳洪城股份的收购报告书中出现过,济川药业实际控制人曹龙祥之子也叫曹飞,且两份公告中披露的身份证号码完全一致,极有可能是同一个人。
1月7日晚间,中国证券网记者联系上曹飞,他承认自己就是万鸿集团的买家,“主要是集团的战略发展需要。”基于信息披露的原因,曹飞婉拒了记者进一步采访的要求。
重组成唯一出路
从万鸿集团的现状来看,曹飞的入主给中小投资者带来了新的希望。
回查资料,现任老板何长津是在2008年年底介入万鸿集团的,并主导公司于2009年启动了收购奥园置业100%股权的重组方案,该重组申请曾于2010年2月获得证监会审核通过,但受房地产调控政策影响一直未能拿到批文,最终于2012年8月结束。
2014年5月,万鸿集团披露新的重组方案,拟出资4.88亿收购佛山宾馆65%股权,但收购标的盈利能力不达标,该方案在股东大会召开前即被公司主动终止。截至2014年三季度末,万鸿集团净资产已不足2000万元,去年前三季度合计3907万元的营业收入和29万元的净利润,已无法支撑公司基本的运营。
作为济川药业的少东家,曹飞是否拥有“解救”万鸿集团的优质资产?
查询洪城股份此前披露的济川药业信息,曹飞拥有济川控股集团30%的股份,另70%股份由其父亲曹龙祥持有,济川控股旗下主要资产由两块,一是已经借壳洪城股份的济川药业,另一块资产是嘉泽创投(济川控股持股60%)。此外,曹飞还持有上海广义投资有限公司48%的股份。这两家投资公司的公开信息极少,是否拥有重量级资产尚无法得知。
“重组是万鸿集团唯一的出路,不知道曹飞将注入什么资产,不过从其出价来看,应该是个有实力的人。”一位万鸿集团的投资者对中国证券网记者分析,曹飞此次出资5亿元买入约4589万股公司股份,每股成本约10.9元,较公司停牌前股价7.05元有高达50%的溢价,“敢出这么高的价,肯定是有更大的战略布局在后面支撑。”
同日万鸿集团披露,因拟筹划非公开发行股票的重大事项,将自1月8日起继续停牌不超过10个交易日。
思达高科再卖壳 大股东入主五年未兑现重组承诺
五年一轮回,思达高科又开始卖壳了。2009年,正弘置业入主思达高科,并承诺未来通过重组提升公司盈利能力。不过,入主五年来,思达高科亏损严重,资产重组却迟迟未兑现,今日公司宣布正弘置业以6.3亿元“卖壳”。而对于一直未兑现重组承诺的原因,公司的解释是“当初只是说希望”重组。
入主五年未兑现承诺
2009年10月10日,思达高科前任控股股东思达发展将思达高科总股本29.24%,合计9200万股股权作价4.2亿元转让给正弘置业,转让完成后,正弘置业入主思达高科。
2009年10月17日公布的权益变动报告书中有这样的文字:“正弘置业希望与上市公司共同合作,一方面通过股权受让来帮助公司解决财务危机问题;另一方面,正弘置业希望在未来合适的时机,通过资产重组,改善和提升上市公司的资产质量,提升上市公司的持续赢利能力。”
但正弘置业入主后并未向上市公司注入资产,思达高科的业绩也不断下滑。2008与2009年,公司分别实现净利润-2811万元、-9947万元。2010年为了摆脱暂停上市风险,思达高科出售旗下资产,实现净利润1185万元。而惊险完成保壳后,公司2011年、2012年又分别亏损7941万元、1.38亿元。2013年公司则依靠卖地收入及政府补助再次扭亏,实现净利润2104万元,二次艰难保壳。
如今五年过去了,正弘置业始终未兑现承诺,却又要卖壳了。思达高科昨日发布公告称,正弘置业拟以6.3亿元的价格,将所持的20.03%公司股份转让给北京智度德普股权投资中心(下称“智度德普”)。仅从两次交易差额上,正弘置业赚了两亿元,而且还留有思达高科9.21%的股份。
有意思的是,即将入主的智度德普也作出承诺,将在收购完成后,向思达高科注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。
公司:当初只是说“希望”
正弘置业入主五年来,为何一直没有重组行动?带着相关疑问,大众证券报和财信网致电思达高科了解情况。
“当初只是‘希望’,他没有做,因为没有承诺多长时间,或者一定怎么着。”公司证券部一负责人向记者多次强调,公告里提到是“只是希望”。
记者又转达了小股东的质问:“正弘置业就这样脱身了?不要对上市公司现状负责吗?”对此,该证券部负责人回答:“这个不知道……不清楚。”
由于正弘置业并没有兑现重组,还有投资者担心新控股股东的承诺会不会也只是一张“白条”?“看我们发的公告,都在上面写着。”对于这个问题,上述负责人表示,公司会根据深交所的规定,其他的就不知道了。
桐君阁卖壳程序启动 太极系重组全面展开
西南药业的重组尚未尘埃落定,太极集团又开始启动了桐君阁的“卖壳”程序。因筹划重大事项而于12月17日一起停牌的太极集团和桐君阁12月30日晚间双双宣布,“经与有关各方论证和协商,太极集团拟出售持有的桐君阁部分股权并购回桐君阁全部资产”。
根据公告,太极集团本次股权出售和资产回购对桐君阁构成了重大资产重组;同时经初步预计,太极集团购回桐君阁的净资产评估值和销售收入均达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额和销售收入的50%,对太极集团亦构成重大资产重组。
今年4月11日,太极集团公布的2013年年报中明确提出,2014年“要加大资本运作力度,通过资本市场整合上市资源,加快桐君阁和西南药业两公司的脱壳重组”。4月26日,太极集团和西南药业双双发布重大事项停牌公告,“太极系”重组大幕正式拉开。
8月11日,西南药业重组方案率先出炉,包括了重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四个部分。重组完成后,哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司100%的股权即预估值约41.2亿元的蓝宝石资产将注入西南药业并实现借壳上市,公司实际控制人将由太极集团有限公司变为左洪波及褚淑霞夫妇。目前该方案正处于证监会审核过程中。
重庆渝新财股权投资基金并购部总经理姚伟表示,预计此次桐君阁的重组依然会延续西南药业“净壳出让”的模式,即至少包括了资产置换、发行股份购买资产和股份转让几个部分,至于会否募集配套资金,则取决于重组方的情况。但总体来说,整个“太极系”的重组已经全面展开,这对于太极集团自身的未来发展来说,也将显现出极大的正能量。
“空壳公司”借钱入主合金投资
⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放
终止重组后股价却能神奇翻番的合金投资如今揭晓谜底:公司控股股东辽机集团欲“退位让贤”,拟以10亿元转让占公司25.967%股权的1亿股股份,退居第二大股东,由自然人张英雷旗下秦皇岛康华投资有限公司拟“接管”控股权。而这个康华投资去年12月10日刚刚成立,目前尚未开展业务,其收购上述股权的10亿元巨款,1亿是自有资金,其余9亿则分别向张英雷与中融信托筹借。
去年10月底停牌的合金投资今日公告,公司控股股东辽宁省机械(集团)股份有限公司(下称“辽机集团”)与秦皇岛康华投资有限公司(下称“康华投资”)签订《股份转让协议》,辽机集团将其持有的1亿股合金投资股权(约占公司总股本的25.967%)以10亿元转让给康华投资。对应价格为10元每股,接近合金投资停牌前收盘价10.09元。本次权益变动完成后,辽机集团仍持有公司4141.97万股(约占总股本的10.75%),为第二大股东。康华投资成为公司控股股东,张英雷成为公司实际控制人。
细看合金投资此次易主,有几个不同寻常之处:首先,康华投资显然是专为本次交易而设,其成立于去年12月10日,当月31日便与辽机集团签署股份转让协议。康华投资目前未开展业务,其股东为张英雷及其直系亲属汤文远,分别持股98%和2%,公司注册资金为1亿元。
第二,康华投资用于本次收购的10亿元资金,1亿是自有资金(应为股东所缴资本金),其余有3亿是向张英雷借款,另6亿元则通过以本次收购的股份向中融信托质押筹集,贷款期限为1年。同时,由嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司向中融信托为康华投资提供连带担保。由此,将1亿元资金放大了十倍,在以往案例中殊为罕见。
其三,在本次易主发生前,合金投资去年4月曾推出重大资产重组计划,拟收购天津济润100%股权,转型海上油田服务和沿海水运工程。至去年7月此次重组告吹,但离奇的是,此后至去年10月底合金投资再次因重大事项停牌前,公司股价竟丝毫未受重组失败的影响,反而一路上攻,实现翻番。
一举夺下合金投资控制权的张英雷究竟有何来头?
据权益变动报告披露,2013年6月至2014年12月,张英雷担任熙正照明有限公司董事长。而这个熙正照明曾在2014年11月,成为恒天天鹅三名竞购者之一而备受关注。据悉,嘉隆控股集团有限公司,以及张英雷、张英明、贾伟峰三位自然人为熙正照明主要股东,其实际控制人则是爱新觉罗·英明。此次,康华投资向中融信托质押融资,也是由嘉隆控股集团有限公司提供连带担保。可见,张英雷有可能也并不是接管合金投资的真正“掌舵者”。
而对于本次入主,康华投资表示,主要目的是通过改善合金投资经营状况,提升其综合竞争力,同时在适当时机为其拓展新的业务,进一步提高上市公司的资产质量。此外,张英雷也表示,暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。同时,康华投资及张英雷承诺,自本次股权转让完成后的未来三年内,不让渡上市公司的控制权,其所控制的上市公司股份不低于上市公司总股本的25.967%。