【深度解读】“代持”解为被迫安排 北大医药能否过关
中国证券网讯(记者 王雪青) 陷入与政泉控股“对战”的北大医药11月20日深夜发布澄清暨复牌公告。其中,北大资源集团控股有限公司(简称“北大资源”)在回复中曝出更多代持细节,并称所谓代持关系为被迫实施的安排;除被政泉控股扣留的部分外,减持收益已全部回到我司账上;被迫代持中不存在任何个人或企业非法牟利;并称从主观故意、信息获取、信息形成时间以及行为主体各方面均不构成内幕交易行为。
同时,北大医药已于11月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:沪专调查字2014477号),因公司涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对公司进行立案调查。公司表示目前生产经营状况正常。据公告,北大资源与政泉控股也被证监会立案调查。
更多代持细节曝光
北大资源在对上市公司的回函中称,北大医疗集团于6 月 13 日与政泉控股签署了股份转让协议书,约定政泉控股受让 4000 万股北大医药股份,并按法规要求逐层上报财政部。保证金支付期间,政泉控股表示公司目前资金紧张,无法支付保证金,但即将获得一笔巨额贷款,所以请求北大方正集团有限公司(简称“方正集团”)协助短期借款,支付股权转让保证金。2013 年 8 月 28 日,北大医药公告了教育部转发的财政部正式批文。根据股份转让协议书的约定,政泉控股需要按时支付剩余款项 25,760 万元。2013年8月下旬,政泉控股告知,上述贷款计划失败,无法支付剩余款项。
鉴于当时股份转让已经获得主管机关审核批准,如政泉控股放弃受让,直接导致减持项目失败,影响市场对北大医药的信心,进而造成股价异常波动、损害北大医药及股东和中小投资者的利益。为此,再三权衡利弊,北大资源协调资金,支持政泉控股完成了股份受让。北大医药 2013 年9 月12 日发布公告,披露股份过户完成。期间,北大资源担心约定不明的情形会导致国有资产面临风险,经与政泉控股协商,不得已与其达成所谓代持协议,目的在于保证国有主体对支持资金和对应受让的股份有充分控制,保障国有资产的安全。正是由于该协议为被迫签署,双方正式签署的协议版本都未记载签署时间。
在减持收益上面,今年7、8月间,北大资源经与政泉控股有关人员协商,一致同意减持上述股份,由双方共同指定专人减持股票,由双方共同指定专人划转资金。双方按照约定进行了减持,减持所得资金转回我司。减持至仅剩 300 余万股时,政泉控股修改了股票账户密码、停止配合,除股票外,政泉控股账面尚未划回北大资源的资金为 2000余万元。目前,尚被政泉控股扣留的股票和现金总计价值约 8000 余万元。
在是否涉及内幕交易上,北大资源表示,在信息形成时间上,北大医疗集团通过公开征集程序转让北大医药股份的安排,自2013年 3 月即已启动,而北大医药的重大资产重组在整整一年后才停牌筹备。北大资源的减持亦不存在违反上市企业敏感期买卖股票规定的行为。在行为主体上,由政泉控股“代持”的北大医药 4000 万股股票并非在二级市场持续买入,而系经主管机关审批且按公开征集程序实施的法人股减持,我司作为北大医药 4000 万股股票的权益人,与北大医疗集团都是属于同一实际控制人控制的企业,其受让和减持实质上都是在同一实际控制人项下完成的。 因此,所谓内幕交易行为从各方面均不构成。
资金来源避而不答
据披露,北大医药分别于11月4日与11月11日收到重庆监管局《采取责令公开说明措施的决定》及深交所《关注函》。而针对深交所关于深圳康隆及成都华鼎是否为政泉控股提供资金等问题,公司均未给予回复。
深交所的问题分别为:深圳康隆是否为政泉控股收购你公司股权提供资金,如是,请说明资金提供时间、金额、方式及目的;成都华鼎是否为政泉控股提供资金,用以偿还政泉控股对中信证券的融资欠款,帮助政泉控股从中信证券解除2000万股股票质押。如是,请说明资金提供时间、金额及方式及目的。根据北大资源回复,深圳康隆、成都华鼎是否尚未回复北大资源上述问题。
深交所还在关注函中提出:如政泉控股投诉的代持事项属实,请你公司说明相关事项是否会对你公司重组进程产生影响,此次重组财务顾问核查并发表意见。同时,请你公司说明是否会终止此次重组程序以及你公司后续推进重组事宜拟采取的措施。
对此,北大医药表示:根据北大资源的回复,北大资源就4000万股上市公司股份与政泉控股签署《股份代持协议书》。此次重组的财务顾问认为:鉴于上市公司目前在中国证监会调查阶段,关于政泉控股投诉的代持事项是否会对上市公司重组进程产生影响,需待中国证监会的调查结果出具后再行发表明确意见。
北大医疗抛出增持计划欲稳股价
此外,公司于2014年11月20日收到公司股东北大医疗产业集团有限公司的通知,在符合有关法律法规的前提下,北大医疗计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。此次计划增持完成后,北大医疗直接及间接持有公司股份占公司重大资产重组实施完成前总股本42.20%,占公司重大资产重组实施完成后总股本34.14%。
据业内人士猜测,北大医疗此举意在稳定股价,降低政泉事件带来的负面影响。
【事件回顾】
北大医药盘中临停 重大事项未披露
中国证券网讯(记者 钱立)深交所11月3日盘中14点公告,因北大医药股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票(证券简称:北大医药,证券代码:000788)盘中即时停牌,待公司刊登相关公告后复牌。(详见全文)
北大医药紧急临停 元芳你怎么看?
中国证券网讯(记者 王雪青) 11月3日上午,方正证券第二大股东北京政泉控股有限公司在其官网上刊出《关于我公司代持北大医药股票事宜的声明函》。在《声明函》中,北京政泉控股爆料北大方正首席执行官李友、北大方正副总裁郭旭光等人炒卖北大医药(000788.SZ),涉嫌内幕交易,共获利3.55亿元。该消息经自媒体转发发酵,北大医药午后开盘即现断崖式下跌,1分钟下跌1.35元,至1:52被停牌前,公司股价报17.45元,下跌1.43元,跌幅为7.57%。深交所11月3日盘中14点公告,因北大医药股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票盘中即时停牌,待公司刊登相关公告后复牌。(详见全文)
方正集团回应举报函:"内幕交易"等说法与事实不符
中国证券网讯(记者 王屹)11月3日上午,网上出现北京政泉控股有限公司的举报函,称方正集团高管涉嫌北大医药内幕交易。受此消息影响,北大医药临时停牌。
11月4日早晨,方正集团官方网站挂出声明,对此举报予以正式回应,强调该事件的结论应该以监管部门正式出具的核查报告和上市公司的公告为准,同时认为相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符,于法无据,针对不实传言以及基于交易双方的公司行为而导致的对公司相关高管的诬告、陷害和诽谤等涉嫌犯罪的行为,将保留采取法律手段追究其责任的权利。(详见全文)
政泉控股与方正集团反目内情 身陷80亿元融资残局
上海证券报(记者 祁豆豆 庞瑞) 从政泉控股的描述看,其决定公开举报的直接导火索,是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题,更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押,向北大及其关联公司融资80亿元,担心全部家当落入北大系口袋。(详见全文)
北大医药盘中临停 重大事项未披露
中国证券网讯(记者 钱立)深交所11月3日盘中14点公告,因北大医药股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票(证券简称:北大医药,证券代码:000788)盘中即时停牌,待公司刊登相关公告后复牌。
截至停牌前,北大医药报收17.45元,下跌7.57%。
北大医药紧急临停 元芳你怎么看?
中国证券网讯(记者 王雪青) 11月3日上午,方正证券第二大股东北京政泉控股有限公司在其官网上刊出《关于我公司代持北大医药股票事宜的声明函》。在《声明函》中,北京政泉控股爆料北大方正首席执行官李友、北大方正副总裁郭旭光等人炒卖北大医药(000788.SZ),涉嫌内幕交易,共获利3.55亿元。该消息经自媒体转发发酵,北大医药午后开盘即现断崖式下跌,1分钟下跌1.35元,至1:52被停牌前,公司股价报17.45元,下跌1.43元,跌幅为7.57%。深交所11月3日盘中14点公告,因北大医药股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票盘中即时停牌,待公司刊登相关公告后复牌。
据北大医药历史公告显示,政泉控股是2013年6月北大医药引入的战略投资者,持股北大医药4000万股股权,占总股本的比例为6.71%。2013年9月25日政泉控股将4000万股质押给了中信证券,2014年7月7日至11日减持了1031万股。减持期间北大医药7月10日发布利好公告,公司股价创下新高。
突然而至的《声明函》
在《声明函》中,政泉控股详细描述了4000万股北大医药股份的来龙去脉。函中表示:2013年,北大方正集团执委会主席兼首席执行官李友找到我司,请求我司代北大资源持有北大医药部分股份,并承诺此次代持行为合法合规。出于对北大方正的信任,我司在未进行法律、财税等相关尽职调查的情况下,同意代持并与李友先生指派的李国军先生(北大方正高级副总裁、现任北大医药董事长)联络并签署代持协议。协议签署之后,李友指定郭旭光(北大方正副总裁)及田野先生(时任北大方正集团财务有限公司投资部总经理)分别于2013年6月及9月,以我司名义共买入4000万股股票,总计3.68亿元,资金来源于北大资源2.576亿元,深圳市康隆科技发展有限公司1.104亿元。此后,郭旭光及田野先生等人于2014年7月至9月间以我司名义卖出共计36774654股股票,共获利355410726.65元,剩余3225346股股票尚未卖出。股票卖出所得款项,我司按指示汇入北大资源指定账户。
很明显,政泉控股想通过此则声明,撇清与北大医药减持有关的种种负面新闻。
据中国证券网记者了解,深圳康隆创立于1993年,最初名为深圳博兰实业有限公司,后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。在2003年5月该公司又易名为深圳康隆的同时,王超杰等13位自然人股东也赫然进入股东名单,其中绝大多数都与方正集团高管有亲属关系,康隆董事长王超杰是方正集团董事、首席执行官李友妻子王超园的弟弟。故有“方正高管亲属团”之称。政泉控股的声明,再次印证了深圳康隆与方正集团的亲密关系。
扑朔迷离的真相
截至发稿,中国证券网记者采访中,公司董秘表示,这是公司股东层面的事情,上市公司尚不清楚。公司3日晚间公告称,公司关注到网络媒体中出现报道,北京政泉控股有限公司质疑公司股东的关联方涉嫌股票代持、内幕交易的违规行为。公司将待有关事项明晰后及时履行信息披露义务并申请公司股票复牌。然而,事实真相依然扑朔迷离。采访中,一资深投行人士向中国证券网做了以下三点推测:
其一,如果《声明函》是绝对真实的。政泉控股完全被蒙在鼓里,合作初衷仅仅出于对北大集团的信任。那么,第一个问题出现了,股票减持36774654股股票,共获利355410726.65元的行为发生在2014年9月30日之前,而且第一次减持发生在7月7日至11日。政泉控股此时应该明白了这是一次违规的内幕交易,而且金额巨大,为什么不及时举报。第二个问题,既然知道这是一次违规的内幕交易,为什么还把资金按指令汇入北大资源指定账户。第三个问题,从2013年6月作为战投持有北大医药医药至今已有一年有余,说完全不知情是很难想象的。而此时,在公告中把事情的来龙去脉公布得如此详细,说不知情恐怕也难以自圆其说。
应该有理由相信,在减持后到举报发生期间,双方应该发生了一些事情,至于什么事情,不得而知。
其二,政泉控股造谣说。按政泉控股《声明函》表述,其此次代持完全是出于“对北大方正的信任”,其声明的核心观点则是,此次事件完全由方正系高管幕后操作,自己本身并不知情。事实是否真是如此,还是政泉控股为了撇清关系而无中生有?截至发稿时,方正系方面并未就此次事件公开发声。事件真相或还尚待方正系表态及更多证据支持。
其三,政泉控股与北大医药高管共同策划内幕交易。双方早年多有合作,期间最有代表性的莫过于方正证券吸收合并民族证券。资料显示,2010年6月, 政泉置业以2.91亿元的代价从石家庄商业银行手中买下民族证券6.81%的股权。2011年, 政泉置业受让民族证券原第一大股东首都机场集团所持61.25%民族证券股权, 最终政泉置业成为民族证券的第一大股东。而2014年8月,正是方正证券从政泉控股手里买下了民族证券。其大手笔的合作一度令市场人士惊叹。如果双方共同策划了这起内幕交易,何以现在会单方面举报呢?作为其中的利益主体,各种原因值得遐想。或许,这仅仅是冰山一角。
政泉控股能否“独善其身”?
政泉控股人士今日对中国证券网记者表示:“有关代持北大医药股票一事是公司在自查时发现的,且已于10月份向相关监管机关举报。”
政泉控股还在《声明函》中表示,在本次事件中仅为股票代持方,全部股票买入和卖出均系郭旭光及田野等人根据李友的指派全权负责和具体实施,政泉控股不存在任何内幕交易、利益输送或者操纵股价的行为。
不过,看上去行为“正派”勇于“大义灭亲”的政泉控股,是否真的能独善其身?或许很难。
回顾政泉控股买卖北大医药的情况。2013年4月3日,北大医药发布公告称,股东北大国际医院集团有限公司拟以公开征集方式协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司(简称“合成集团”)持有的本公司股份。本次拟转让的本公司股份合计不超过7000万股,占总股本的11.75%以下。
在随后的6月14日,北大医药公告,公司控股股东合成集团转让股份总数量为3000万股,由北大教育基金作为受让方,转让价格为9.2元/股,占总股本的比例为5.03%。与此同时,北大国际医院集团转让的股份总数量为4000万股,受让方为政泉控股,转让价格也为9.2元/股,占总股本的比例为6.71%。
2013年9月25日,政泉控股将4000万股质押给了中信证券,其中的2000万股于2014年7月4日解除质押。随后,政泉控股在7月7日至11日减持了1031万股。减持期间北大医药7月10日发布利好公告,公司股价创下新高。截至今年9月底,政泉控股已退出北大医药前十大股东榜。
实际上,当初北大医药股权转让对外宣称是为引入战略投资者时,看似毫无关联与来头的政泉控股能够受让的股权数量高于北大教育基金1000万股,已经令人诧异。如今回头来看,若指控属实,当初所谓的“以公开征集方式协议转让”北大医药股权,其实是私下约定好的替股东高管股份代持,实在令人唏嘘。
曾经的合作伙伴,如今撕破脸叫板,或许只是再次印证那句话:“唯有利益才是永恒的。”
方正集团回应举报函:"内幕交易"等说法与事实不符
中国证券网讯(记者 王屹)11月3日上午,网上出现北京政泉控股有限公司的举报函,称方正集团高管涉嫌北大医药内幕交易。受此消息影响,北大医药临时停牌。
11月4日早晨,方正集团官方网站挂出声明,对此举报予以正式回应,强调该事件的结论应该以监管部门正式出具的核查报告和上市公司的公告为准,同时认为相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符,于法无据,针对不实传言以及基于交易双方的公司行为而导致的对公司相关高管的诬告、陷害和诽谤等涉嫌犯罪的行为,将保留采取法律手段追究其责任的权利。
以下为声明全文:
《北大方正集团有限公司关于网络媒体报道的北大医药股票相关事宜的声明》
近期,我们注意到部分网络媒体报道了北京政泉控股有限公司发出的,关于北大医药股票相关事宜的举报。目前,上述事项正由相关监管部门进行核查,按照规定,关于该事件的结论,应该以监管部门正式出具的核查报告和上市公司的公告为准。
北大方正集团有限公司在此声明:我们将要求相关下属公司和相关人员认真接受核查,并在核查中如实披露相关信息,以尽快促使事情真相水落石出。
同时,我们认为:相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符,于法无据。针对不实传言,以及基于交易双方的公司行为而导致的对公司相关高管的诬告、陷害和诽谤等涉嫌犯罪的行为,我们将收集相关证据,保留采取法律手段追究其责任的权利。
特此声明。
政泉控股与方正集团反目内情 身陷80亿元融资残局
上海证券报(记者 祁豆豆 庞瑞) 从政泉控股的描述看,其决定公开举报的直接导火索,是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题,更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押,向北大及其关联公司融资80亿元,担心全部家当落入北大系口袋。
没有永远的朋友,只有永远的利益。方正集团与政泉控股的纠葛真相正逐渐浮出水面,所有纷争的根源都绕不开利益二字。
刚刚过去的周末,政泉控股与北大方正集团先后在各自官网发布多份声明,前者详细披露了《股权持股协议书》等资料,公开了公司与方正集团相关方关于股权代持、股票质押解押及出售、税款回报等合作交易的多项细节,并说明了“报料”的背景及动机。方正集团则继续强调自身及相关高管无内幕交易、个人利益输送、国有资产流失等情形,并首度开腔涉及了集团与举报人政泉控股实际控制人郭文贵之间的分歧。
从政泉控股的描述看,其决定公开举报的直接导火索,是关于其所代持的北大医药部分股票出售后的8000多万元税款缴付问题,更深层的矛盾则是因政泉控股将全数260亿元资产质押、抵押,向北大及其关联公司融资80亿元,担心全部家当落入北大系口袋。
方正集团的声明则并未回应股票代持事宜。其字里行间透露出的信息是,政泉控股在成为方正证券二股东后,意欲进一步主导方正证券,这与此前媒体报道的双方对方正证券董事会席位的争夺一说有所印证。
各说一词、无法求证的声明,尚难以完整还原方正集团与政泉控股之间的合作背景、经过及矛盾根源。但无论真相如何,北大方正与政泉控股的缠斗案例,必然会在资本市场留下一抹灰色的印记,同时也会带给人们以多重思考:民企在商业合作中的博弈地位、商业谈判的契约精神与道德底线、资本运作与违规牟利之间的尺度和空间……
密集的隔空交战
刚刚过去的周末,处于漩涡之中的政泉控股和方正集团先后发出5份针锋相对的声明。除了有对内情截然不同的叙述之外,更夹杂了“网络攻击”的指控,双方的隔空喊话再度升格。
11月8日,周六,记者节。当日下午5点27分,自3日晚以来一直失联的政泉控股某内部管理层人士,突然发消息给上证报记者称:“在对代持事件的调查、梳理过程中,又发现李友(注:指方正集团首席执行官)等人操控内幕交易的事实证据”,并附以公司主页的公告地址。
记者按图索骥,查得一份长达14页的《关于代持北大医药股票及与北大方正其他合作事宜的公开说明及我们的要求》(以下简称“8日说明”)。针对方正集团4日的反驳声明,政泉控股在这次声明中自称为“金融领域的初学者”,并颇为感性地写道,“我们就像一个一心向往徜徉大海的少年,带上全部财产,正登上豪华游轮扬帆远航,我们满怀兴奋和对美好未来的期盼。可是登船后我们发现,这艘大船不仅只剩下金玉光鲜的外表,内里其实早已破败不堪。而且它实际上早已经是一艘贼船。”
与前份举报信相比,政泉控股的“8日说明”透露了更多内容,尤其是对于其声称的“北大方正CEO李友内幕交易北大医药获利3.5亿”之具体经过、经手人、股票质押——解押——出售的细节均有详细描述,并出示了包括股票质押式回购交易授权函及其向北大资源转付股票出让收益的明细等财务凭证。
政泉方面称,2013年年中,李友请求让其代北大资源持有北大医药部分股票,许以“5%的股票纯利回报”。“出于对北大方正的信任”,政泉“在未进行法律、财税等相关尽职调查的情况下”,便与李友指派的北大方正高级副总裁、北大医药董事长李国军联络签署了代持协议。其后,北大方正副总裁郭光旭以及时任北大方正财务有限公司投资部总经理田野等人,在2013年6月及9月,花费3.68亿元(2.576亿元来自北大资源,1.104亿元来自康隆科技),以政泉控股的名义受让北大医药4000万股股票。
按其所述,真正引发双方矛盾的导火索是一笔多达8200万元的股票交易税款——按照代持协议的约定,股票交易的全部税费应由北大资源交纳。但政泉称其多次向方正方面要求尽快完税“均未获任何反馈”,而有关税务机关已经向政泉方面提出了完税要求。声称意识到面临“灭顶之灾”的政泉,最终决定公开披露代持事项。
对此,方正集团8日下午发布一份仅2页的“严正声明”,措辞十分强硬,不但坚决否认政泉控股所称“内幕交易”、“利益输送”、“国有资产流失现象”全部指控,且称政泉方面“先后利用境外网站及该公司“官方网站”(该网站尚未获ICP许可备案)等媒体发布不实信息,诬告、诽谤我公司”,称其行为“已经涉嫌‘诬告陷害罪’和‘诽谤罪’”。
11月9日下午,方正集团官网又先后发布《关于北大方正集团有限公司相关情况的说明》及《方正集团致政泉控股的公开信》两份声明。第一份文件由方正集团控股股东北大资产经营有限公司出具,其主要态度是:全力支持相关监管机构的核查,尊重依法依规的核查和处理结果;希望社会各界以监管机构核查的结果为准;依法维护股东权益,确保国有资产不受损失。
稍后发布的第二份声明则出现一个耐人寻味的小插曲。上证报记者留意到,方正集团起初发布的标题是《致我们的伙伴——政泉控股》,但随后撤改为《方正集团致政泉控股的公开信》,其敌友关系的微妙变化不言而喻。在该公开信中,方正集团一改此前静默的姿态,除了强调不存在内幕交易、国资流失等指控外,重点阐述了北大与方正的关系,又颇具感情色彩地表示“这是一封艰难的公开信”,并开腔谈及了方正集团与举报方——政泉控股实际控制人郭文贵的分歧及诉求。方正集团表示:“待监管允许,我们将毫无保留地公布事件真相,接受各界问询。”
值得一提的是,记者在8、9日查阅双方公告的过程中发现,双方网站均存在不同程度的访问延迟,其中以政泉控股的主页为甚。8日晚间,政泉控股发布“8日说明”一文不久,其网站便处于无法打开状态,直到9日上午10点半左右,又能短暂访问,但随即又处于无法链接状态。9日晚,记者收到政泉控股通过邮件发来的《关于政泉控股官网服务器被恶意攻击的严正声明》,声称公司网站遭到“来自境外的持续不明”的DDOS攻击,即采用多主机关联的集群攻击,政泉方面表示已就此向公安机关和网监机关报案,且“攻击还在继续”。记者还发现,政泉控股在百度搜索的推广链接也随之消失。
综观双方的声明,政泉控股显得“有备而来”,对代持细节的描述尤为细致;方正集团的回应则“信心十足”,并多次强调北大校办企业的身份。“双方基本还是在各说各话,”一名业内人士对记者谈到,“政泉方面的指控目前还难以断定真假,方正集团也没有正面回答政泉提出的所有质疑。”
8000万税款成反目推手
在8日的声明中,政泉控股方面首度披露了代持北大医药股票协议的细节及证据。其中,8200万税款成为诱发双方矛盾的导火索。
政泉控股透露,2013年5、6月间,李友等找到政泉控股请求其代持北大资源持有北大医药部分股票。后经双方同意,李友即指派李国军及其秘书通过人工传递的方式与政泉控股在一天之内完成《股权代持协议书》的签章。依据政泉控股用印记录,可确定代持协议的签订时间为2013年6月7日。
政泉控股指出,在双方签署代持协议之后,李友等人操控其账户,于2014年7月7日至9月11日,累计卖出北大医药股票3677.47万股,成交金额6.89亿元,从中获利3.5亿元,股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户。经测算,此次股票交易共应缴纳所得税约8200万元。按照代持协议的约定,股票交易的全部税费应由北大资源方面交纳。
政泉控股此后多次向李友、郭旭光、田野及北大资源、北大方正、北京大学进行电话及书面反映,要求尽快完税,“但均未获任何反馈”。同时有关税务机关已经向政泉控股提出了完税的要求。在税收风险、完税压力以及多方反映无果的背景下,政泉控股决定公开披露调查结果。
值得关注的是,除8200万元税款外,代持协议中5%的利益回报也让双方交易愈加扑朔迷离。政泉控股称,在代持协议签订前,李友曾经提出要给政泉利润回报,后者明确表示不收取任何代持利益,双方更未对此进行过任何磋商。“在代持协议签订时,尽管注意到了协议中存在5%的利益回报约定,但公司对此并不在意也无意享有该利益,故未及时提出异议;在股票卖出过程中,按照约定,我司本可以将5%的回报直接从卖出所得价款中扣留,但基于同样的原因,我司分文未扣。”政泉控股如是说。
政泉控股表示,北大资源隐瞒了其与北大医药存在关联性的重要事实。另外,“北大资源收购股份的价款并非全部自有,其中约30%来自于深圳康隆,这家公司的股东及管理人员均为李友、余丽、方中华等人的近亲属;我司所持股票质押还款的一个资金来源是成都华鼎(注:成都市华鼎文化发展有限公司),该公司对北大医药和北大资源间接持股;从网络及其他媒体披露的消息,可以确定深圳康隆和成都华鼎都是李友实际控制的公司。”
据工商资料,成都市华鼎文化发展有限公司成立于2003年5月29日,注册资本1亿元,主要经营通讯技术、信息技术等,最初由北京九州泰富文化传播有限公司和北京沃美科贸有限公司投资设立,2014年10月15日,投资人(股权)变更为方中华、冯七评、李平华、余丽等四名自然人股东,法定代表人为李平华。方中华、冯七评、余丽3人系方正集团及关联公司高管。
政泉80亿元融资残局
不过,区区8000万元的纠纷,还不足以让双方撕破脸皮。政泉控股更担心的恐怕是其260亿元的自身家产落入他人“口袋”,而这又与方正证券并购民族证券的交易有关。
在声明中,政泉控股简述了其与北大方正及关联公司的其他合作:在民族证券与方正证券重组之前,李友、魏新和北京大学的领导找到政泉控股,提出合作的想法。政泉控股表示:“在李友等与公司多次商洽下,‘大树底下好乘凉’的简单心态,促使我司同意进行合作。”
接下来的交易或许才是政泉控股与方正集团矛盾激化的关键。政泉控股指出:李友、魏新、李国军、余丽及郭旭光等人向公司提出,在公司与北大方正合作的全部过程中,北大方正方面将会主导形成一套完整和完美的合作方案,政泉控股唯一需要做的就是配合他们完成全部手续。因此,在2013年度,政泉控股配合李友等人,将公允评估总值约260亿元的资产进行抵押、质押,完成了向北大及其关联公司的全部融资计划,总额为80亿元,并且从2013年开始,政泉控股按照这些融资合同的约定,如期履行还本付息义务。
据称,北大方正及李友等人当初给政泉控股承诺,在民族证券与方正证券完成合并之后,方正证券至少将作以下工作安排:方正证券将在合并完成后的第一时间改选董事会;方正证券及北大方正将保证政泉控股在方正证券及民族证券的合法股东权益;李友限于健康原因将在短期内退出北大方正及方正证券的决策管理层,确保北京大学作为国有单位对北大方正及方正证券的控制权。
政泉方面称,公司在2014年9月9日取得了方正证券的股东权属证书后,李友代表北大方正在与公司管理层的交谈中提出了如下要求:立即开展方正证券百亿元非定向增发的工作;立即开展民族证券的减资工作,将民族证券的注册资本金降低到10亿元以下;立即开展将民族证券的除投行业务以外的其他业务移交方正证券的工作。“尽管对这些要求并不情愿,我司还是从做大做强方正证券、保证国有资产增值的角度出发,开始着手安排相关工作。”
政泉方面直言,李友等人“企图以北京大学的名义将我司的合法财产纳入私囊。”
对此,方正集团在《公开信》中则另执一词,称“未预知政泉控股在借道上市、收益丰厚的同时会暴露出想图谋霸占方正证券这一国有资产的狼子野心”。并称政泉编织诬告举报,“以达到赖账不还以及搞臭、搞倒方正管理层以最终达到霸占方正证券的真实目的”。另外,方正集团指出,由于自去年起政泉控股的实际控制人郭文贵始终不明原因地滞留境外,导致双方沟通不畅,分歧加深。
不过,在外界看来,政泉与北大系的所谓80亿元融资计划,究竟与方正证券并购民族证券存在何种关联尚不知晓。但可以推断的一点是,双方确实存在债权债务关系,且因此滋生矛盾。
当盖子揭开,真相也为时不远。政泉方面表示,恳请有关监管机关和司法机关尽早查明全部事实真相,并向社会公众披露,公司愿意承担由于过错产生的全部法律后果。方正集团则在声明中表示:“待监管允许,我们将毫无保留地公布事件真相,接受各界问询。”