[深度解读] 苏宁云商牵手中信金石拟盘活逾40亿门店资产-公告解读-上市公司-上海证券报·中国证券网

　　中国证券网讯（记者萧童）10月14日晚间，苏宁云商发布公告称，计划将公司麾下11家门店资产转让给中信金石基金管理公司，成立私募投资基金，作价不低于40.1亿元人民币。据了解，这将是2014年5月中信证券在国内率先上市“中信启航”产品以来，推出的又一款REITs示范型产品。

　　今年9月30日，中国人民银行和银监会刚刚发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，再次明确提到了REITs，要求“积极稳妥开展房地产投资基金（REITs）试点”。事实上，REITs制度不仅在欧美盛行，在亚洲的日本、新加坡等国也已经开始实施。从这些国家发展的经验来看，将大型物业用REITs的方式变为标准化产品，通过资本市场向公众发售，是商业地产公认的最佳出路，这也被认为是上个世纪以来最重要的金融创新之一。

　　据悉，即使此前在中信发布国内首款REITs产品以后，由于是以中信证券自有的办公楼作为基础资产，还是引发了一定的市场争议，难以看作是一种创新模式在市场上的验证，市场依然对REITs的商业化未来存疑。而此次瞄准苏宁云商的O2O门店，却可以看作是中信证券REITs模式向商业化迈出的重要一步。

　　据了解，此次选择国内率先践行O2O模式的苏宁云商作为首个外部合作伙伴，而不是传统意义上REITs的目标——地产商，说明中信证券正在践行中央政府不断强调金融创新要服务于实体经济的主旨精神，通过探索资产证券化的创新模式，为实体企业盘活资产，加快资金周转，提升资金运转效率服务，从而为实体企业更加专注于自身业务创新发展注入源源不断的动力。

　　有业内人士分析，中信证券选择苏宁云商，一方面是看中其拥有超过1600家线下门店的优势资产，另一方面或许也是借此对外释放与实体企业资产证券化的强烈信号。中信证券之所以选择了苏宁云商旗下分别位于北京、成都、重庆等地的11家优质门店资产，显然是对其门店资产价值及未来增值可能的充分肯定。在苏宁O2O互联网零售转型过程中，这些门店对于提升用户体验，建立企业品牌形象和移动互联网发展都具有重要意义，长期稳定的租赁合同也为中信此次REITs产品收益提供了保障。可供佐证的是，中信证券2014年上半年净利润中，近四分之一的业绩贡献就来自“中信启航”REITs产品。

　　而对苏宁云商来说，通过与中信证券的合作，创新资产运营模式，盘活存量资产，在获得充沛资金回笼的基础上，可以再次购置优质门店，建立从购置到运营的良性资产管理方式，持续巩固线下门店，有利于更好的整合线上线下，完善互联网零售商的O2O模式，进一步凸显O2O优势。

　　有分析认为，中信证券此次与苏宁云商强强联手，将点燃REITs市场化的创新激情，而O2O零售商的价值也将被大力挖掘，从而备受资本市场青睐。

　　【机构观点】

　　长江证券：盘活存量资产，释放创新空间

　　长江证券认为，资产证券化是盘活存量资产的重要手段，将实现存量资产的流动性转换，降低金融风险积聚问题，并有利于解决企业融资问题，因此，受到监管层的大力推动。事后备案和负面清单是9月26日新办法的最大看点，极大提升了资产证券化的发行、交易效率，有望实现快速放量，而负面清单则将基础资产扩大至“法不禁止则可为”的范围，因此，资产证券化成为连接企业融资需求和机构与高净值客户理财需求的重要创新业务。

　　平安证券：移动时代的消费变局与O2O营销

　　平安证券认为，O2O只是结合移动时代需求特性而产生的营销手段，是辅助供应链优化的一个环节，最大意义在于充分利用线上线下所有资源与消费者互动，并把握其最真实的需求。在移动时代和O2O模式下，平台电商、品牌商和传统渠道商的职能重新定义，在消费产业链的价值也将发生相应变化。

　　【行业资讯】

　　零售业迎来并购整合热潮

　　刚刚过去的“国庆节”，零售行业借着黄金周销售景气回升，终端消费持续回暖，延续了自今年8月份以来的景气回升势头。虽然网购依旧保持快速增长，对传统零售业的冲击仍在继续，但压力下却促使传统零售业更加主动地向电商转型。在国企改革背景下，新一轮零售行业企业之间的并购整合时机已经到来。

　　上半年零售业上市公司排行榜出炉苏宁家电业排第一

　　近日，联商网根据上半年上市公司财报对零售行业发展现状进行了排名。百货业态中，南京的金鹰商贸排名第九，中央商场排名第二十一。家电上市公司排名依次是苏宁云商、国美电器、宏图三胞、汇银家电、三联商社。

　　【公司动态】

　　苏宁云商变革：张近东垫资3.96亿元推全员持股计划

　　10月9日，苏宁云商对外宣布，5.28亿元的员工持股计划已经完成。这意味着，获得持股的苏宁云商员工，从此多了一个“苏宁股东”的身份。他们的利益，也将从此与公司捆绑得更加紧密。分析师称，苏宁云商正在大力度地进行互联网转型，此次推出员工持股计划的目的是留下并吸引人才。

　　苏宁云商：上半年开放平台占易购销售比重有较大提升

　　苏宁云商在接受调研时表示，上半年开放平台占易购的销售比重有较大提升，主要是由于消费者形成了一定的认识，多次购买；另一原因是8月份大聚惠平台开放以来，较好地为开放平台提供了商品引流。

　　长江证券：盘活存量资产，释放创新空间

　　资产证券化跨入新阶段。

　　资产证券化是盘活存量资产的重要手段，将实现存量资产的流动性转换，降低金融风险积聚问题，并有利于解决企业融资问题，因此，受到监管层的大力推动。事后备案和负面清单是9月26日新办法的最大看点，极大提升了资产证券化的发行、交易效率，有望实现快速放量，而负面清单则将基础资产扩大至“法不禁止则可为”的范围，因此，资产证券化成为连接企业融资需求和机构与高净值客户理财需求的重要创新业务。

　　欧美市场特点分析。

　　首先，美国是资产证券化的发源地，其产生和演变与美国住房信贷政策、银行风险监管等制度设计高度相关，目前其MBS 占比仍高达83%，而一般的ABS仅占17%，总规模达到10万亿美元，占GDP 的60%。而美国发达的场外债券交易市场、包括做市商制度在内的交易服务为资产证券化产品提供了充足的流动性。第二，欧洲的中小企业(SME)资产证券化占比10%，远高于美国和日本，这与其经济主体结构有关，而德国的PROMISE、西班牙的FTPYME 和欧元区共有的EIF 是该SME 项目的典型代表，值得国内证券化产品借鉴。

　　资产证券化打开券商创新空间。

　　首先，信贷资产证券化中银行和信托仍将占据主导，而券商是承销角色，但企业资产证券化将以券商为发行人，结合政策导向和业务实践，融资租赁受益权、BT 项目债权、两融受益权等成为重要的基础资产类别，尤其是这些资产总体规模均在万亿级左右，因此规模将十分可观。相应地，券商长期受益于该业务的放量和创新，长期看，一般资产证券化(不包括MBS 和信贷资产证券化)规模有望达到4-5万亿元，为券商贡献30%左右的营业收入。

　　投资策略和个股推荐。

　　资产证券化事后备案制和负面清单管理，一方面将使资产证券化发行效率提升，有望成为又一快速放量的新业务，另一方面也是更重要的是，充分体现监管思路的彻底转型，意味着2014年底前将有更多创新业务细则出台，在券商基本面表现良好的基础上，带来新一轮政策创新效应，提升行业成长性和估值水平。

　　因此，我们看好今年底和明年初，证券业全面制度创新带来的独立行情。个股看好区位优势明显，资产证券化储备充足的东吴、国元和西南，中大型券商看好华泰和中信。

　　平安证券：移动时代的消费变局与O2O营销

　　事项：我们近期就移动电商及O2O 未来发展与平台电商、品牌商、传统渠道商等多个领域行业专家进行了交流，此为访谈报告，与投资者分享。

　　平安观点：移动时代的消费产业链与PC 时代有巨大的差异，首先在于需求激发方式的改变，购买行为激发具备更多社交属性；其次，PC 端是基于IP 地址的需求预测，而移动端是基于ID 身份识别的需求预测，移动设备屏幕小、展示少的特点对供应链优化提出更高的要求，总的来说移动端电商供应链难度更大。O2O 只是结合移动时代需求特性而产生的营销手段，是辅助供应链优化的一个环节，最大意义在于充分利用线上线下所有资源与消费者互动，并把握其最真实的需求。在移动时代和O2O 模式下，平台电商、品牌商和传统渠道商的职能重新定义，在消费产业链的价值也将发生相应变化。

　　目的性购物向社交化购物转变。

　　对于非标准化的品牌型商品，PC 电商或传统线下零售时代，消费者的购买行为目的性强、购买场景单一，因此传统零售的渠道位置、PC 电商的流量是最具价值的入口。但在移动时代，消费者通过移动设备购物可能出现在一切日常生活中所产生的场景里，最终购买决策可能取决于朋友、粉丝的互动评价等。因此，移动端的消费需求随机性更强、购物场景更多样化、社交属性更强。PC 电商时代所定义的流量价值有削弱。

　　供应链难度提升，未来将回归零售本质。

　　线上零售的核心在于利用技术手段，优化生产、采购、配送、销售等供应链各环节，而需求预测是其中的核心。PC 端需求预测基于IP 地址，其精准性存在天然瓶颈。移动端则基于ID 识别，精准预测在理论上可以实现，不过目前基于移动设备的技术在解析精准性还有缺陷。另外移动设备小屏幕、浅浏览的状况也使得平台电商在前端展示、后端库存管理难度有所增加。因此，在移动电商时代，品牌商自身在设计、需求预测能力和经验积累的意义更加凸显。我们相信移动电商时代将回归零售的本质，品牌商更接近消费者更了解需求，在产业链中的重要性增加，能提供更好商品的品牌商更容易脱颖而出。

　　移动时代平台电商、品牌商和传统零售商的新定位。

　　移动电商时代，传统渠道商的地位越来越尴尬，但其价值仍然存在，包括提供线下场景、提供物流配送等渠道资源、帮助品牌商完成需求搜集、整合不同品牌商的运营资源等；平台型电商通过PC 所定义的流量价值有所削弱，或被品牌商、用户场景提供商分流很大一部分用户，平台电商在移动时代的价值在于需求激发场景的创设和跨品牌资源的整合。品牌商重要性大大增加，对需求的精准把握和商品设计是其核心价值。消费场景的提供方(如美丽说、蘑菇街等垂直用户社区)具有获取精准消费者数据分析和流量获取能力消费场景提供商，最有可能分流PC 电商的流量优势。

　　O2O 是移动时代更有效的营销手段。

　　O2O 是结合移动时代需求特性而产生的营销手段，核心价值在于更全面、深入、清晰的解析消费者需求并指导前端产品的研发设计，其难点在于如何将线上、线下渠道资源有机整合和平衡利益分配。品牌商在移动时代降低了对入口的依赖，在O2O 营销中占主导地位，无论品牌商还是传统渠道商，都需解决商品信息数字化、渠道位置定位、渠道商品信息共享、支付信息与商品信息对接、库存共享、会员共享等问题，平台电商除了致力创设线上引致消费需求的场景外，还应为品牌商和消费者提供访问生态圈各个环节的便利性，如登陆、共享、收藏、支付等环节接口，实现商家和消费者更顺利的互通。

　　重点上市公司推荐。

　　我们建议投资者关注开放平台公司中的腾讯控股，因其对移动时代新格局的理解及生态圈布局最为领先；垂直电商唯品会与品牌商的排他协议及在三四线市场的良好口碑有望使其保持快速增长；服装品牌企业搜于特、七匹狼、九牧王和美邦服饰致力于商品数字化和渠道信息化重构，是实现O2O 的必经环节和正确方向，罗莱家纺和森马服饰打造线上新品牌，避免与线下经销商的冲突；传统渠道商当中，王府井的措施正确改革力度最大，而便利店红旗连锁具备密集的门店网络和发达的配送体系可能成为其他龙头电商落地配的载体从而重估。

　　风险提示:经济复苏放缓，消费需求低迷；政策监管趋严；技术瓶颈难以突破等。

　　零售业迎来并购整合热潮

　　零售行业并购重组加快

　　记者注意到，今年以来，商业百货行业的并购已经一浪高过一浪，今年以来零售业已经有32起完成了并购，涉及金额233.24亿元，另有63起仍处于未完成状态，涉及资金556.45亿元。其中，南京新百以15.62亿元收购英国老牌百货公司Highland Group89%股权居目前交易榜首，这是中国A股有史以来最大的一笔零售业上市公司境外直接收购。除此之外，A股市场中的翠微股份、杭州解百、南京新百、永辉超市，还有刚重组完毕的昆百大A、西安民生，目前仍处于停牌状态的中兴商业、广州友谊等均涉及资产重组。

　　值得一提的是，中兴商业近期被如山创投与大商系反复举牌。而大商系经过4度举牌后，目前持有股份占比已达到20%，大商系对此表述为，出于对辽宁商业资源的整合、升级以形成规模经济效益而进行的策略投资，同时表示不排除在未来12个月内继续增持。

　　南京新百则在今年8月19日宣布，公司以15.6亿元对价收购英国百年老店House of Fraser(弗雷泽)已获得证监会核准。这是A股市场最大的一笔上市公司境外直接收购，也是中国企业有史以来最大的零售业境外投资。国泰君安认为，本次收购有望多方面增强双方协同效应。HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富的自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有助提升公司国内百货商品差异性和价格控制力，也有利于借助HOF平台引入国外其他畅销品牌。此外HOF全渠道拓展较快，线上占比已达10%以上，新百有望借助海外成熟经验，加快全渠道转型速度。

　　西安民生也是公告中涉及并购金额较大的公司。9月26日，西安民生发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，分别作价11.03亿元和7.6亿元，购买控股股东海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产。交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权，彻底解决兴正元购物中心的同业竞争问题。

　　在永辉超市举牌中百集团过程中，中信证券分析指出，在国企改革大潮下，永辉超市可能进一步增持通过混合所有制参与中百经营，二者将在采购规模、区域布局等方面体现较强协同效应。

　　据分析师介绍，未来几年我国零售业的并购整合将成为大趋向，传统零售企业间的合并重组、线上线下间整合及本土与外资的重组，都可能成为热点，随着国企改革与企业间并购重组的推进，市场集中度也会明显提高，这些都将深刻影响我国零售市场整体竞争格局。

　　网购大趋势促传统商业公司积极转型

　　随着网络渗透率提升、智能手机普及，移动互联网进入高速发展阶段，各大电商也开始积极备战移动端，移动购物市场交易规模增速迅猛。而网络购物更是异军突起，以远超实体零售的增速高速成长，持续挤占传统实体零售市场份额。

　　据分析师介绍，今年，网络购物市场依然保持着较快的增速。在社会零售品消费总额中的占比也将进一步提高，而电子商务本身也正在经历行业变革：随着聚美优品、唯品会、京东、阿里等企业陆续上市，必将促进电商自身战略的扩张和业务的发展。传统零售行业仍将持续面临电商快速增长带来的业绩压力，而正是在这种压力，推动了传统零售行业公司积极转型。记者注意到，传统零售业如王府井、京投银泰、天虹商场、友阿股份、永辉超市、步步高等企业纷纷“触网”。而随着移动互联、O2O时代全面来临，未来互联网企业、传统企业之间的合作会越来越多。

　　其中，友阿股份就表示，在零售主业低迷的大背景下，公司积极拓展新的业务领域，公司将建设湖南省首个包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的公共消费服务平台，最终实现友阿由区域性特色服务到全国性综合服务的全面升级。网络购物平台是公司O2O平台战略项目最重要部分。

　　于9月30日刚复牌的昆百大A也表示，拟定增募资23亿元投建电商项目等。根据方案，公司拟投入募集资金5亿元用于投建电子商务平台项目，该项目拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系，将以O2O和B2C为电商平台基本模式，系统建设PC端、移动端客户体验平台等。同时公司计划未来3年在昆明市和云南各地州新设8家百货商场和购物中心以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等50余家卖场，进一步拓展公司所处核心区域内的行业资源整合和商业实体布局。公司称，在实现精准营销的同时，公司还将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务，打造西南地区领先的电商平台，培育公司新的利润增长点，实现商业业态经营模式升级，提升竞争能力和市场占有率，提升上市公司的盈利能力。

　　把握改革转型+并购重组标的

　　据普华永道最新公布的《实现全零售—消费者的期望推动未来零售商业模式的发展》报告显示，尽管今年前3个季度我国零售行业增长整体放缓，但随着消费者信心指数的回升以及季节因素，第四季零售行业有望回暖。而随着年底的到来，季节性消费旺季又会带动消费的缓慢回升，因此未来数月消费零售市场将进入了一个较为平稳的时期。

　　广发证券认为，随着“三公”消费控制+黄金双基数接近尾声，国企改革升温，沪港通筹备加速，预计零售蓝筹将迎来估值提升。估值低位、现金充沛的零售企业也在产业资本协助下进入转型高潮，预计未来两年有更多先进零售业态通过资本整合登陆A股。重点推荐组合：海印股份，2015年迎来业绩拐点、享受行业整合红利、向娱乐文化业态延伸；华联股份，出售物业迎模式转型和业绩弹性，有望成为中国一流购物中心运营商；优质消费品公司：上海家化、老凤祥、百润股份；红旗连锁：业绩改善、积极推进全渠道战略，顺应移动互联时代大主题。国企改革高潮迭起：推荐组合王府井、北京城乡、广百股份、银座股份、鄂武商A、重庆百货，以及北京地区国资标的翠微股份、首商股份。

　　太平洋证券则认为，整体零售个股推荐逻辑依然是国企+并购重组+转型+低估值。个股选择上，可关注：1，关注国企改革驱动的变革机会，包括王府井、合肥百货、重庆百货等各区域国资持股的龙头公司，依然可以适当关注。2，生鲜优势明显，运营效率提升，积极布局全国市场的永辉超市。3，关注有股权争夺与并购的南京新百、昆百大A等。4，低估值如新华百货、鄂武商A.5，关注积极探索O2O，进行全渠道布局的步步高、苏宁云商等。推荐组合包括王府井、重庆百货、合肥百货、步步高、永辉超市等。

　　而对如何择时把握并购重组公司的交易性机会，有匿名分析师认为：“通过对近年来的并购样本进行计算，发现并购重组预案公告复牌后的0~30天和60~90天，以及发审委审批后0~60天表现较好，鉴于此，建议投资者在预案公告后尽快买入，持有至接近审批节点抛售，或者在审批通过后买入并持有至60天左右”。（证券市场红周刊）

　　苏宁云商变革：张近东垫资3.96亿元推全员持股计划

　　10月9日，苏宁云商对外宣布，5.28亿元的员工持股计划已经完成。

　　这意味着，获得持股的苏宁云商员工，从此多了一个“苏宁股东”的身份。他们的利益，也将从此与公司捆绑得更加紧密。

　　“这是一个人才战略。”易观智库分析师王小星对21世纪经济报道记者说，苏宁云商正在大力度地进行互联网转型，此次推出员工持股计划的目的是留下并吸引人才。

　　王还认为，苏宁云商选择这个时间节点推出，还显示出公司对业绩有一定信心。“现在股价相对处于一个低点。”王小星说，苏宁云商二季度亏损收窄，“转型还是不错的”，预计三季度会有一个好的表现。

　　张近东垫资3.96亿

　　在股东大会通过员工持股计划的决议后，苏宁云商在一周之内完成了实施。

　　方案显示，员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　截至9月30日，员工持股计划管理人安信证券通过二级市场买入的方式完成股票购买。购买数量为61，056，374 股，占公司总股本比例 0.83%，购买均价是8.63 元/股。

　　此次员工持股计划的实际资金总额是5.28亿元，包含自筹资金、借款及银行利息三部分。其中借款是指，公司控股股东张近东以其持有的部分苏宁云商股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持。

　　据此前的方案，借款部分与自筹资金部分的比例为3：1。按照5.28亿元的资金算，张近东需要先垫资3.96亿元。

　　“这是变相的员工福利。”王小星对21世纪经济报道记者举例说，其他互联网公司也有类似情况，例如阿里巴巴向员工发放无息贷款助力买房。

　　与苏宁云商2010年8月推出的股权激励计划不同，此次员工持股计划的覆盖面更广。据方案，参加本员工持股计划的员工总人数不超过1，200人，除高层管理人员外，还包括正经理级以上店长、信息技术人员及对公司有特殊贡献者。

　　“这意味着公司线上下业务的一线员工均有机会受益于持股计划，有利于公司转型策略的执行。”高盛高华证券的研报如是分析。

　　该研报还表示，公司对物流、用户体验等方面的改善仍有待看到财务效果。而员工持股计划与股权激励相比，对公司的当期盈利没有稀释作用。

　　业绩信心

　　除了留住及吸引人才，多家券商的分析都认为，苏宁云商在此时间节点推出员工持股计划，是对其业绩的信心。

　　据公司2014半年报显示，其上半年实现营业收入511.52亿元，同比下降7.89%；净利润-7.55亿元，同比下降202.93%。

　　苏宁云商董事会认为，这是收入、效益上的“波动”，表示公司正处于转型的关键节点上。他们同时表示，五六月份以来，公司已经开始走上正轨，“看到从弯道转向直道的曙光”。

　　其数据支持是，公司二季度实现营收环比增长23.67%，互联网业务环比增长 50.97%，可比门店销售收入同比降幅收窄至 4%。

　　“从二季度财报看，苏宁云商的转型还是不错的，亏损也收窄了。”王小星说，他预计公司第三季度会有一个较好的表现。

　　截至10月9日收盘，苏宁云商报8.53元/股。“股价相对于在一个低点，这个时候推出，是对其自身业绩有一定的信心。”王小星说，目前公司业绩有提升的态势，这个时间点对公司的股票也有帮助。

　　也有媒体分析称，苏宁云商此番做出表率，除了提振投资者对公司未来的信息，也与政策遥相呼应。

　　证监会今年6月发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，要求在上市公司中开展员工持股计划试点。中国证监会新闻发言人张晓军表态，在上市公司中推进员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。（21世纪经济报道）

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