[深度解读] 康华农业逾40亿借壳 步森股份改行要当“庄稼汉”
中国证券网讯（记者 黄群 赵旭）8月21日晚间，停牌4个多月的步森股份发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现广西康华农业股份有限公司（简称“康华农业”）的借壳上市。重组完成后，步森股份的主营业务将由品牌男装的生产销售转变为优质水稻等农产品销售商，控股股东及实际控制人将变更为李艳、杜常铭夫妇。
“四步走”交易完成借壳
根据重组预案，步森股份拟扣除1.8亿现金资产后的全部资产和全部负债作为拟置出资产，拟置出资产作价51973.07万元。其中，步森股份拟以拟置出资产中等值4.3亿元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换；剩余部分价值8973.07万元资产将全部出售给上市公司现任控股股东步森集团，后者以现金方式向步森股份购买。
上述置换后的差额部分，由步森股份依据康华农业全体股东各自持有康华农业的股份比例向其非公开发行股份购买。截至评估基准日2014年4月30日，康华农业净资产账面值为5.47亿元，评估价值为43.06亿元，增值率686.68%，最终交易价格为41.7亿元。扣除4.3亿元的置换部分后，剩余差额部分37.4亿万元由上市公司发行股份购买，发行价格为12.63元/股。
与此同时，为确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6040万股，发行价格亦为12.63元/股，募集配套资金总额不超过7.63亿元，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目的建设。借壳完成后，李艳、杜常铭二人合计持有上市公司55.1%股份，其中李艳一人持股比例为37.21%。
“裁缝”改行要当“庄稼汉”
资料显示，借壳方康华农业一直致力于从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，是广西农业产业化重点龙头企业，主要产品为普优稻及特优稻等食用稻谷、种用稻谷和种植的轮作作物马铃薯。自2008年下半年开始，华农业通过流转农村土地承包经营权建立了八大自主管理的生产基地。截至报告书签署之日，上述累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。除了拥有大量流转土地外，康华农业目前还持有漓江银行1.44%股权，该银行系由桂林市区农村信用合作联社改制设立，于2009年12月成立。
财务数据披露，康华农业2011年-2013年分别实现营业收入4.2亿元、4.9亿元、5.6亿元，对应净利润为1.6亿元、2.1亿元、2.4亿元。2014年1-4月该公司实现营业收入9330万元，净利润5009万元。本次重组的业绩承诺方李艳、杜常铭承诺，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经后的净利润分别不低于3亿元、3.4亿、4.1亿元。
在美、欧、日需求全面萎缩，要素成本增长以及人民币持续升值的压力下，步森股份2012年、2013年主营业务同比连续下降，各项费用却不断上升，最终导致上市公司盈利能力欠佳。康华农业表示，本次交易后，公司将定位于全国中高端产品市场，进一步优化现有产品结构，逐步从普优稻向特优稻转换，并加快营销网络建设进度，做大做强。
【最新案例】
8月20日晚间，停牌4月的万昌科技露与厦门北大之路生物工程有限公司（下称“北大之路”）的重组预案——后者以近30亿元的预估值，谋求借壳上市。而重组完成后，万昌科技主营业务将拓展至生物医药研发、生产和销售等领域。
西南药业8月11日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金的一系列交易，实现哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（简称“奥瑞德”）借壳上市。公司主营业务也将由医药行业转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商，公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。
在日趋激烈的券商竞争下，一直推崇“大而美”的国内券商纷纷谋求上市之路。随着8月6日晚间中纺投资筹划重大资产重组事项公告的昭示，有一家券商曲线上市的路径被勾勒出来：安信证券将资产注入同为国投控制的中纺投资。然而，证监会此前一直不鼓励券商借壳，安信证券本次重组究竟是否属于借壳上市成为各方争议的焦点。
【延伸阅读】
4月8日，停牌近3个月的新世纪公告，作价超过21亿元的数字天域拟借壳上市；同时，停牌半年之久的高金食品亦宣布，估价60亿元的印纪传媒也将借壳上市。在经历门槛提高后的短暂沉寂后，A股借壳上市热卷土重来。对于近期借壳案大量增加的现象，投行人士给出了三点原因。一是IPO再度遇阻。二是借壳上市时间成本低。三是借壳操作的灵活性。
借壳上市，又被称为反向收购，通常是指壳公司向拟借壳方发行股份购买资产，当注入资产的体量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准，变成了控股股东，就完成了借壳过程。日益增长的企业直接融资需求，与二级市场对IPO的敏感神经，或许是当前A股市场的主要矛盾之一。证监会严控IPO发行节奏之时，便催生了借壳上市的繁荣。看似完全是一个市场行为，借壳上市却成为A股市场上的一个争议话。
万昌科技获北大之路借壳 拟打通生物医药产业链
8月20日晚间，停牌4月的万昌科技露与厦门北大之路生物工程有限公司（下称“北大之路”）的重组预案——后者以近30亿元的预估值，谋求借壳上市。而重组完成后，万昌科技主营业务将拓展至生物医药研发、生产和销售等领域。
定增近30亿揽入新资产
根据重组预案，万昌科技拟以15.51元/股的价格发行约1.89亿股购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。经预估，北大之路100%股权预估值约为29.33亿元，较6.62亿元的账面净资产增值率约为342.80%。交易完成后，北大之路成为公司的全资子公司，而未名集团将持有万昌科技约26.38%的股份，成为新控股股东。
北大之路作为未名集团旗下生物制药平台，业务覆盖全产业链并重点发展营销网络及产品研发。北大之路主营细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-4月，上述主导产品的合计销售收入分别占北大之路一年一期营业收入的比例分别为98.33%、96.86%。
此外公告称，北大之路正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。根据北大之路管理层初步预测，北大之路 2014 年、2015 年、2016 年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于1.63亿元、2.3亿元、3.05亿元、3.69亿元。
控股权更替 标的资产高校背景闪现
值得一提的是，北大之路目前共有20方股东，持股超过5%以上的包括：未名集团（46.01%）、王和平（12.56%）、金晖越商（9.34%）、中南成长（6.33%）、深圳三道（5.33%）。北大之路的股东中诸多有高校系背景。
北大之路控股股东未名集团即是一例。未名集团早前由北京大学参与出资，2004年，北京大学与北大资产签署《股权无偿划转协议书》，约定由北京大学将其持有的未名集团40%股权无偿划转给北大资产。
目前，未名集团股东除持股40%的北大资产外，60%控股权由海南天道控制，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有未名集团控股股东海南天道100%股权。此外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时持有深圳三道100%股权，为北大之路的实际控制人。
预案显示，若交易完成，未名集团将持有万昌科技约26.38%的股份，成为新控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制万昌科技约29.43%的股份，成为新晋实际控制人。
打通生物医药产业链 主业迎“新生”
资料显示，万昌科技目前主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的生产销售，拥有较好业绩，2013年营业收入突破3.17亿元，净利润8800万元；2014年上半年营收约为1.7亿元，净利5100万元左右。
公司表示，下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业的快速发展为中间体行业带来机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务转型。一方面，我国持续深化医药体制改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，不断健全医保体系，为公司的转型提供了政策机遇；另一方面，人口不断增长，老龄化进程加快，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，为公司转型生物医药行业提供了市场机遇。通过注入北大之路100%股权，公司能够发挥生物医药业务和公司现有医药中间体业务的协同效应，实现强强联合的产业调整与升级，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升公司持续盈利能力。
上述交易完成后，公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。同时，借助资本市场平台优势，公司将通过技术创新、管理创新、专业的学术推广，全面提升公司研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率及盈利能力，巩固和提高公司的核心竞争力、品牌知名度。
西南药业重组方案出炉 奥瑞德作价41.2亿借壳
西南药业8月11日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金的一系列交易，实现哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（简称“奥瑞德”）借壳上市。公司主营业务也将由医药行业转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商，公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。公司股票将于8月12日复牌。
采用收益法评估，奥瑞德100%股权预估值约为41.2亿元，预估增值率为590.84%。根据方案，公司拟以拟置出资产与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有奥瑞德股份的等值部分进行置换，拟置出资产预估值约为42718.23万元。上述置换后的差额部分由公司向奥瑞德全体股东发行股份购买，发行价格为7.42元/股。
上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和4.13亿元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8701.49万股。同时公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约10.30亿元，用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”，发行价格不低于7.42元/股。
据介绍，奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料以及单晶炉设备的研发、生产与销售，其产品领域已由“蓝宝石晶棒”拓展至 “蓝宝石晶片”、“单晶炉设备”等领域，可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是目前全球4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一，并向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝宝石材料。
财务数据显示，截至2014年4月30日，奥瑞德总资产为12.35亿元，净资产为5.78亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入1.14亿元、2.15亿元和3.88亿元，净利润分别为0.41亿元、0.18亿元和0.76亿元。
西南药业表示，本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。重组完成后，公司主营业务将转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商。
安信证券曲线上市引借壳争议 券商争抢登陆A股
在日趋激烈的券商竞争下，一直推崇“大而美”的国内券商纷纷谋求上市之路。随着8月6日晚间中纺投资筹划重大资产重组事项公告的昭示，有一家券商曲线上市的路径被勾勒出来：安信证券将资产注入同为国投控制的中纺投资。
今年以来，券业整合“大动作”频频。7月，方正证券并购民族证券正式获证监会批准，紧随其后，中国证券史上最大规模的并购——申银万国合并宏源证券的重组方案出炉。
然而，证监会此前一直不鼓励券商借壳，安信证券本次重组究竟是否属于借壳上市成为各方争议的焦点。券商整合浪潮以及与之伴随的资本市场淘金路也再度引发了对金融业整合的思考。
曲线上市引借壳争议
7月11日,证监会新闻发言人对外公布，证监会对修订《上市公司重大资产重组管理办法》，此次修订办法还进一步完善了借壳上市的认定标准，并明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，创业板上市公司不允许借壳上市。这无疑为安信证券的曲线上市之路蒙上一层不确定性。
2011年8月，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，对拟借壳上市的资产作出限制，其原因之一是为了抑制券商借壳热潮背后，频频爆出的内幕交易案件，业界普遍认为，这一举措事实上封杀了券商借壳上市之路。此后，除少数券商通过IPO上市外，再未见有券商借壳上市。
对于借壳概念的界定，主要有两个条件，一是控制权变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
在中纺投资资产重组消息发布之初，业界观点倾向于把此次重组界定为非借壳上市，而是国投旗下的资产整合。“此次属于 同一实际控制人下资产注入 行为，不是借壳上市，因为原来的上市公司有经营性资产和业务，不属于壳公司。中纺投资在此次资产重组中，主营业务可剥离亦可不剥离。此次整合估计会采用发行股份购买资产的方式。”深圳一名从事并购重组领域的律师说道。
另有资深人士指出，此次重组由于中纺投资涉及控制权变更，故构成了借壳上市的充分条件。2007年11月，中纺投资发布公告，接到控股股东中国纺织物资(集团)总公司通知，中国纺织物资(集团)总公司整体划转到国投获得国务院国资委批准，成为国投的全资子公司，公司的实际控制人变为国投。分析人士分析：“对于控制权变化时间的表述是，自控制权变更之日起，一旦资产收购规模超过100%就构成借壳，过了七年同样适用。”
按照A股IPO发行上市条件规定，拟上市公司在最近三年的实际控制人不能发生变更。而考虑到的A股IPO节奏之迫切，与中纺投资的资产重组，无疑规避了直接IPO的漫长等待期及不确定性，成为其上市路径的最佳之选。
然而不可否认的是，若此次借壳上市成功，意味着此后将会有更多券商效仿安信之法，借道重组步入上市之路。
券商争抢登陆A股
随着IPO开闸并步入正轨，中国资本市场将迎来一个快速扩容的周期，市场逐步回暖。作为市场的参与者和中介经纪机构，券商股有望突破业绩低迷期，重获市场看好。
券商行业正迎来新的一轮整合大潮，诸多券商已经、或正在筹划借助借壳上市的东风谋求突围，力图通过资本市场做大规模、增强业绩站上未来券商新格局的至高点。如今，安信证券借壳中纺投资，注定再次成为市场的关注焦点。
7月18日，方正证券豪掷132亿并购民族证券，实现了券商市场化并购案的“破冰”，民族证券的相关资产业务也将通过重组实现曲线上市。7月25日，宏源证券一纸公告宣布与申银万国的合并方案落地促成“联姻”，揭开了起迄今为止规模最大的券商市场化并购案的面纱，申银万国也将借助宏源证券实现曲线上市。
除此之外，目前还有国泰君安、东方证券、银河证券、国信证券、东兴证券、中原证券和第一创业证券等8家拟上市券商仍在排队之中。
证券业、银行业和保险业都拥有金融业的一大特性，那就是崇尚“大而美”。因为经营业务有不同的周期，资本金越大越有条件拓展多元化的业务，待收入多元化之后，券商经营便会少受制于牛市熊市“冰火两重天”的周期性冲击。相反，如果盘子不够大，抗风险能力显然不够，综合竞争力会受到严重影响。
国泰君安首席经济学家林采宜在接受新华网记者采访时表示，今年以来的券商整合潮多少有都带有借壳上市的意愿，从IPO“关闸”到现在，大量的排队IPO公司已经等了两年以上，A股市场今年限制100家，有一些券商才会想到通过并购或者整合、二级市场的相关企业来突破排队的限制。
本轮券商整合上市浪潮无疑对金融行业具有深远影响，对此林采宜表示，这将带领整个行业走向“强者恒强，弱者更弱”的高度分化时代，市场集中度显著提高，并最终形成证券行业的寡头竞争。
此外，从行业开放的角度上来说，金融业内的整合并购对中资券商在开放条件下提高综合竞争力有一定帮助。“券商做大是为下一步在国际舞台上与同行同台竞技做准备，目前中国证券业还未完全开放，通过资本市场完善自身能提高中资券商的竞争力。”林采宜说道。
A股借壳上市热卷土重来
4月8日，停牌近3个月的新世纪公告，作价超过21亿元的数字天域拟借壳上市；同时，停牌半年之久的高金食品亦宣布，估价60亿元的印纪传媒也将借壳上市。
记者注意到，近半个月，先后有弘高设计作价28亿元借壳东光微电上市，绿地集团估价655亿元借壳金丰投资上市。在经历门槛提高后的短暂沉寂后，A股借壳上市热卷土重来。
市场观察
重磅借壳案接踵而至
4月8日新世纪公布的重组预案显示，此次借壳的数字天域100%股权预估值约为21.29亿元，拟置出资产扣除分红后作价预计为3.9亿元，差额部分17.39亿元，公司将向数字天域的11名股东发行股份购买。
预案显示，成立于2002年的数字天域，专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。
资产转让方承诺，数字天域2014~2016年度实现的净利润分别不低于1.42亿元、1.85亿元和2.35亿元。受该消息提振，8日新世纪股价一字涨停。
值得注意的是，今年1月4日，三房巷发布终止重组公告，当时就披露了重组方为数字天域。从新世纪的停牌时间看，在三房巷重组终止后，数字天域火速更换了交易对象。数字天域迫切借壳，或是受红杉资本、光速创投以及英飞尼迪投资等多家知名PE的推动。
上述负责人认为，经过短暂停顿的借壳重组，又再度呈现加速态势。
高金食品公告则显示，借壳方印纪传媒100%股权估价高达60.12亿元，一举刷新了A股文化传媒板块并购案的估价纪录。
财报显示，印纪传媒最近三年累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率为36%。根据《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014~2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.3亿元、5.58亿元、7.19亿元。
除了新世纪和高金食品，此前半个月，弘高设计作价28亿元借壳东光微电上市，绿地集团估价655亿元借壳金丰投资上市。对此多位投行并购人士向记者表示，最近打算借壳的企业确实又多了起来。
业内分析
借壳上市三大“魅力”
对于近期借壳案大量增加的现象，投行人士给出了三点原因。
一是IPO再度遇阻。“去年11月30日，借壳上市标准等同IPO的政策出台，我们接触到的原来想借壳的客户，此时转投IPO，这类现象十分明显。但现在证监会暂停接受IPO申报材料，这对拟上市企业有一定冲击，一批年初打算IPO的客户，现在又转回来寻求借壳。”某投行并购人士表示，发审会也并未如市场预期的那样在3月底重启。
据了解，截至4月7日，今年共有28家企业终止IPO审查，连续16周无新增初审企业进入首次公开发行名单，沪深两市目前共有669家企业在排队等待IPO，其中上交所排队企业有163家，深交所中小板有275家，创业板有231家。
二是借壳上市时间成本低。企业选择借壳，免除了IPO排队等待之苦；借壳上市不用路演和询价，与新股IPO的发售流程相比，优势更明显。对借壳重组企业来说，从上市公司推出重组预案，到最后获批完成，一般仅需1年时间，更快者半年即可完成重组。
三是借壳操作的灵活性。上述投行人士说，一般上市公司重组在筹划过程中终止，那么3个月内不能再筹划重组。但重组方案在被否后，第二天上市公司就可开董事会继续推进重组。最快的，从上市公司开完股东大会到最后上会，不到20天时间。但IPO被否后，则需要6个月才可重新提交申请。
天一科技便是典型案例。今年1月10日，因不符合“重大资产重组所涉及的资产定价公允”遭发审委否决后，1月20日公司董事会审议并通过了继续重组事项，3月4日重新推出经修改过的重组草案，3月14日获证监会行政许可申请受理，当月26日，该重组事项获得并购重组委无条件审核通过。不过，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，天一科技并购重组申请被暂停审核。
漩涡中的借壳上市：天使还是魔鬼
西南药业8月11日盘后发布重大资产重组预案，拟置换出现有预估值4.27亿元医药资产，以定向增发等方式注入左洪波、褚淑霞等股东持有的哈尔滨奥瑞德光电股份有限公司（奥瑞德光电）100%股权，预估值41.2亿元，A股市场借壳上市再添一例。
日益增长的企业直接融资需求，与二级市场对IPO的敏感神经，或许是当前A股市场的主要矛盾之一。证监会严控IPO发行节奏之时，便催生了借壳上市的繁荣。
借壳上市，又被称为反向收购，通常是指壳公司向拟借壳方发行股份购买资产，当注入资产的体量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准，变成了控股股东，就完成了借壳过程。
看似完全是一个市场行为，借壳上市却成为A股市场上的一个争议话题。
监管层眼中的魔鬼：垃圾股炒作、退市不畅的源头
虽然在相关政策法规中未出现“借壳上市”的提法，但证监会并非对借壳上市不闻不问；相反，2011年证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条专门对借壳上市行为进行了界定与监管。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，证监会将“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”认定为借壳上市，并规定其审核与IPO等同。
并且，为了堵住借壳上市的监管漏洞，证监会还补充了一些具体的规定和解释，杜绝了“化整为零”分批向上市公司注入资产以逃避监管的行为。这些政策均有详细的细则，具有很高的操作性。
其中，“借壳上市条件与IPO标准等同”是此次修改的核心，监管层严管借壳上市的态度可见一斑，究其根源，或许与A股市场垃圾股炒作、上市公司难退市的顽疾有关。
“此前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市‘不死鸟’，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。”证监会相关负责人在新闻发布会上如是说。
投资者口中的天使：重组成致富源泉
对投资者来说，尽管监管层不断旁敲侧击，呼吁要远离垃圾股，但资本市场上挣钱才是硬道理，濒临退市的“白菜价”ST股经历重组后股价一夜升天的致富故事吸引着每一位股民。
一位资深股民向记者表示，既然有利可图，散户当然愿意参与ST股炒作。对股民来说，也希望垃圾股能通过卖壳的方式实现新生，股民从中分享到财富增值。
不过他也同时表示，赌重组存在风险。“一般来说，这些垃圾股在曝出重组的消息之前，股价就已经上涨了一定幅度，如果股民在此时介入后却遭遇重组落空，损失也挺大的”。
但对于股民来说，重组成功后动辄翻倍的股价显然更具吸引力。
散户如此热衷赌重组，机构投资者也不免俗，曾经的“基金一哥”王亚伟便是以抓重组股闻名。
从2005年王亚伟担任华夏大盘基金经理开始，王亚伟先后重仓投资*ST广厦、*ST昌河、胜利股份、吉林森工、天保基建、中航精机、海南高速、陕国投A、浙江阳光、中恒集团、浙江东日、国阳新能、峨眉山A、乐凯胶片等重组概念股，很少失手，借着重仓重组股，创出了四年10倍高回报的投资神话。
在财富的巨大诱惑下，投资者被裹挟到这场本应是公司间的游戏中。有上市公司证券事务代表无奈对记者表示，经常有情绪激动的股民打电话来质问公司为何还未重组，“有的甚至到了人身威胁的程度。”
上市公司手中的定时炸弹：被无辜误伤
对于正常经营的上市公司而言，借壳上市本不应对其产生任何影响，然而，证监会对其严苛的认定标准却“误伤”了一部分上市公司原属正常的资本运作。
争议来自“自控制权发生变更之日起”这一条款，对于历史上已发生过控制权变更的上市公司而言，依据现有规定，若发生重组行为，即使是在同一控制人旗下的资产整合，一旦资产注入达到100%的比例，也会触发借壳上市的认定。
“这是不合理的”，一位上市公司董秘向记者表示，历史上发生过的控制权变更与当前的资产整合完全不相干，却共同完成了借壳上市的认定。
而据记者调查，发生过实际控制人变更的上市公司不在少数，这也让借壳上市成为这些上市公司在资产整合时的一颗“定时炸弹”。
正在筹划上市中的安信证券便是一例。中纺投资近日公告称，接公司实际控制人国家开发投资公司通知，本次重大资产重组事项的对象拟为安信证券。
然而，中纺投资历史上就曾发生过实际控制人变更的情形，2007年11月，中纺投资发布公告，接到控股股东中国纺织物资(集团)总公司通知，中国纺织物资(集团)总公司整体划转到国投获得国务院国资委批准，成为国投的全资子公司，公司的实际控制人变为国投。
就体量而言，安信资产规模远超中纺投资，如此一来，中纺投资与安信证券此番资产重组，在部分投行人士看来便构成了借壳上市。
若被认定为借壳上市，不仅上市条件需要与IPO等同，更要命的是，证监会2011年就规定金融类企业借壳上市需另行规定。
“然而直到现在，所谓的证监会另行规定尚无下文”，有上市公司高管对记者表示，市场普遍将其解读为金融类企业不允许借壳上市。
对此他呼吁，IPO上市、借壳上市都是资本市场的一种方式与途径，不存在谁优、谁劣的问题，应为借壳上市正名。
上述人士建议，在“自控制权发生变更之日起”后面应当增加时间期限豁免安排，通过设置时间期限豁免适用IPO审核的安排，这样既能推动上市公司通过并购做大做强，又能防止收购人存在投机取巧的行为。
呼吁为借壳上市正名还有投行等中介机构。北京某券商并购重组业务的负责人向记者表示，借壳本身也是市场化交易，尤其在存量股不动前提下，系新老股东间的平等博弈。
而对垃圾股频频被爆炒的现状，他将矛头指向了IPO审批，“壳资源价值本质是IPO的审批溢价。”
他还强调，借壳等同IPO是做不到的，因为二者根本就不是一回事。（人民网）
